Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2013

Apr 21, 2013

长江证券股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

本人作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,在 报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章 程》和《公司独立董事制度》的规定,始终保持客观、独立、公正的 立场,忠实履行职责,切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、参加董事会、股东大会情况

报告期内,公司董事会和股东大会的召集、召开程序符合相关法 律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程序,合法有效。2012 年度,公司共召开 9 次董事会,其中以现场方式召开会议 2 次,以通 讯方式召开会议 7 次。本人按时参加了公司召开的董事会和股东大 会,积极提出合理建议,并在年度股东大会上做了《2011 年度独立 董事述职报告》。报告期内,本人积极有效地履行了独立董事的职责, 促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和股东利益。 2012 年度本人出席董事会和股东大会具体情况如下:

姓名	董事会召	本年度参加	亲自出席董	委托出席董	缺席董事	股东大会	列席股东
	开次数	董事会次数	事会次数	事会次数	会次数	召开次数	大会次数
王明权	9	9	9	0	0	2	2

二、发表独立意见情况

2012 年,公司独立董事通过参加会议、现场调研、电话沟通等

多种形式,对公司经营管理、内部控制等事项进行调查研究,形成科 学、合理、独立的决策,并在公司发展战略、经营管理、内部控制体 系建设、关联交易、分红政策等方面发表独立意见,未对董事会议案 及其他事项提出异议。报告期内,本人在对公司重大事项发表独立意 见的过程中,未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单 位、个人的影响,具体情况如下:

(一)2012 年 4 月 14 日,参加第六届董事会第十次会议,就公 司 2011 年年度报告若干事项发表独立意见。

1、本人对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真核 查,并发表独立意见,认为:2011 年度,公司除与关联方发生的正 常经营性资金往来外,不存在大股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况;2011 年度,公司不存在对外担保的情况,也不存在以前期 间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、本人对公司日常关联交易进行认真核查,并发表独立意见, 认为:2011 年度,公司没有与日常经营相关的重大关联交易;《公司 2011 年财务报表附注》六中涉及的其它关联交易情况,其交易程序 符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定,交易的内容 符合公司业务发展和正常经营之需求,双方交易合理,未发现损害公 司及中小股东利益的情况。

3、本人就公司内部控制自我评价发表独立意见,认为:公司已 建立、健全覆盖公司各项业务的事前防范、事中控制和事后监督的完 善的内部控制体系,公司已制定具体方案对公司内部控制的落实评估

及整改工作做出详尽安排。公司内部控制符合国家法律法规和中国证 监会相关制度要求,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷,内部控制制度健全、执行有效;《公司2011年度内部控制自我评 价报告》的形式、内容均符合《证券公司内部控制指引》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文 件的要求,真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制自我评价中对公司内 部控制的整体评价是客观的、真实的。作为公司独立董事,同意《公 司2011年度内部控制自我评价报告》。

4、本人就公司 2011 年年度报告及财务审计报告发表独立意见, 认为:公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定;年报的内容和格式符合中国证监会 和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实反 映公司当年度的经营管理和财务状况等事项;未发现参与年报编制和 审议的人员有违反保密规定的行为;该报告真实客观地反映了公司的 财务状况和经营成果;同意公司编制的 2011 年年度报告;同意众环 海华会计师事务所对公司出具标准无保留意见的审计报告。

5、经年审见面沟通和现场检查,本人认真审阅了众环海华会计 师事务所关于公司 2011 年度的审计报告,就公司聘用 2011 年度审计 机构事项发表独立意见,认为:众环海华会计师事务所具有证券期货 业务执业资格,具备开展上市公司审计工作的丰富经验和职业素养, 在年审工作中态度审慎,作风严谨,且熟悉公司各项业务,为公司提

供了良好的审计服务。为保持公司审计工作的持续性,建议续聘众环 海华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。同时根据《关 于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》(鄂 证监公司字[2012]9 号)规定,为做好公司 2012 年内部控制审计工 作,建议聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内部 控制审计机构。

(二)2012 年 7 月 23 日,参加公司第六届董事会第十三次会议, 就公司未来三年股东回报规划等事项发表独立意见。

本人对公司落实监管机构关于上市公司现金分红问题的相关议 案进行了认真地审阅,并发表独立意见,认为:公司的分红政策及股 东回报规划等议案着眼于公司长远、可持续的发展,是在综合考虑公 司发展战略规划、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本以 及外部融资环境等因素的基础上制定的;公司建立了对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润分配做出明确的制度性安 排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。上述议案的制定增强了公 司分红政策的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,切实维护了 公司股东依法享有的资产收益权利;上述议案的制定、审议和决策程 序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;同意将上述议案提 交公司第六届董事会第十三次会议审议,并同意将《修改<长江证券 股份有限公司章程>的议案》提交公司股东大会审议。

(三)2012 年 8 月 7 日,就公司关联交易事项的发表事前认可 意见。

本人事前审阅了关于公司购买"长信利息收益开放式证券投资基 金"的文件,并发表事前认可意见,认为:作为公司参股子公司长信 基金旗下的货币型基金产品,"长信利息收益开放式证券投资基金" 风险低、流动性强,历史收益水平较高。该关联交易在保证公司资金 流动性的前提下,既有利于提高公司资金的使用效率,又能促进子公 司的业务发展,符合公司整体利益,未对公司独立性产生影响;该关 联交易标的为市场公开发售货币型基金产品,根据基金合同约定,其 申购价格固定为每份 1.00 元,符合关联交易公允定价的要求,定价 依据客观、公允、合理,不存在损害公司股东特别是非关联股东利益 的情形;该关联交易涉及金额不超过 5.5 亿元,未达到公司 2011 年 度经审计净资产的 5%,在董事会关于关联交易事项的决策范围内; 同意该关联交易并将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审 议。

(四)2012 年 8 月 8 日,参加第六届董事会第十四次会议。

1、就公司 2012 年半年度报告若干事项发表独立意见。

本人对《公司 2012 年半年度报告》中关于关联方资金往来和对 外担保的事项进行了认真核查,并发表独立意见,认为:2012 年上 半年,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,不存在大股东 及其他关联方违规占用公司资金的情况;2012 年上半年,公司不存 在对外担保的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担 保事项。

2、就公司关联交易事项发表独立意见。

本人认真审阅了《关于公司购买"长信利息收益开放式证券投资 基金"的议案》,并发表独立意见,认为:公司董事会对该关联交易 的审议符合有关法律、法规关于关联交易的规定。在本次董事会会议 上,关联董事回避了表决,也未代理其他董事行使表决权,该关联交 易经无关联关系董事半数以上审议通过;该关联交易事项符合中国证 监会、深圳证券交易所的相关规定,交易公平合理,符合上市公司利 益,没有损害公司股东特别是中小股东的利益;同意本次关联交易, 该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,董事会审议通过本议案后即可生效。

(五)2012 年 11 月 2 日,就子公司长江期货有限公司吸收合并 湘财祈年期货经纪有限公司发表独立意见。

本人就子公司长江期货有限公司吸收合并湘财祈年期货经纪有 限公司发独立意见,认为:公司及长江期货与湘财祈年期货及其股东 之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易;本次交易的定价依 据是在合并基准日经审计的财务报表和评估机构的资产评估结果的 基础上,参考市场上期货公司股权转让价格,充分考虑期货公司价值 及未来发展预期等因素确定的,定价方式公平、合理,本次交易符合 公司整体利益,没有损害公司股东特别是中小股东的合法权益;本次 交易完成后,长江期货吸收合并湘财祈年期货,后者被依法注销,长 江证券仍然只控股长江期货一家期货公司,符合中国证监会"参一控 一"的规定;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,不需提交公司股东大会审议。

三、专门委员会工作

报告期内,本人作为公司第六届董事会薪酬与提名委员会主任委 员,认真履行职责,主持召开了一次董事会薪酬与提名委员会会议。

2012 年 4 月 13 日,主持召开了公司第六届董事会薪酬与提名委 员会第五次会议,审议了公司制定《高级管理人员薪酬管理制度》、 《高级管理人员绩效管理制度》和公司管理层 2011 年度绩效考核结 果及运用等事项并发表专项意见,听取了人力资源管理咨询项目工作 汇报。

以上是本人对 2012 年度工作的汇报。2013 年,本人仍将严格按 照法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求,独立、诚信、 勤勉地行使公司赋予的权利,尽职地履行独立董事义务,发挥独立董 事作用,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

长江证券股份有限公司

独立董事:王明权

二〇一三年四月十九日