Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2012

Jul 24, 2012

股票代码：000783 公司简称：长江证券 公告编号：2012-026

长江证券股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十三次 会议于 2012 年7 月23 日以通讯方式召开，会议通知于 2012 年7 月 17 日分别以书面和电子邮件形式发至各位董事。会议应出席董事12 人，实际出席董事12 人，全体董事均行使表决权及签署相关文件。 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议审议通过了以下决议：

一、 《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》

经董事会审议，公司拟对《公司章程》第八章“财务会计制度、

利润分配制度和审计”部分条款进行修改，修改内容如下：

修改前	修改后	修改说明
第一百七十五条 公司股东大 会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。	第一百七十五条 公司利润分配方案应当 遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综 合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金 成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通 过且独立董事发表独立意见后，提交股东大 会批准。 公司股东大会对利润分配方案做出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	根据中国证 监会《关于进 一步落实上 市公司现金 分红有关事 项的通知》、 湖北证监局 《关于进一 步落实上市 公司现金分

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第一百七十六条 公司利润分 配政策为采取现金或股票方 式分配股利。在保证公司业务 发展对净资本监控要求的基 础上，公司现金股利分配政策 应保持连续性和稳定性。	第一百七十六条 公司利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配 政策。 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。 公司实施现金利润分配应至少同时满 足以下条件： （1）该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损且提取公积金、一般风险准备金、交 易风险准备金后所余的税后利润）为正值； （2）符合公司业务发展对净资本等监管要 求； （3）无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生。 公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 在确保足额现金股利分配的前提下，公 司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司原则上按照年度进行利润分配，董 事会可以根据公司的经营状况提议公司进 行中期现金分红。	红有关事项 的通知》、深 交所《关于做 好上市公司 2012 年半年 报披露工作 的通知》的有 关要求
在原章程第一百七十六条后 增加两条	第一百七十七条 公司留存的未分配利润 主要用于补充公司营运资金，提高公司净资 本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险 能力。 第一百七十八条 公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者因为外部经营环境发生重大变化而 需要调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点，不得违 反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证

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和说明调整的原因，经独立董事发表独立意 见且董事会审议通过后，提交股东大会批 准。 股东大会审议调整利润分配政策议案 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求。公司在召开股东大会时除现 场会议外，还应当向股东提供网络形式的投 票平台。 调整利润分配政策的议案应经出席股 东大会股东所持表决权的2/3 以上通过。 原第一百七十七条及其后条款序号顺延

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。此议案尚需提交公司2012 年第一次临时股 东大会以特别决议审议。

• 二、 《关于修改<长江证券股份有限公司独立董事制度>的议案》 经董事会审议，同意对《公司独立董事制度》“第四章独立董事

的职权与工作条件”中部分条款进行修改，修改内容如下：

修改前	修改后	修改说明
第十四条 独立董事应当对公司重大事 项发表独立意见： （一）除认真履行董事的一般职权和上 述特别职权之外，独立董事还应当就以 下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产	第十四条 独立董事应当对公司重大事项 发表独立意见： （一）除认真履行董事的一般职权和上述 特别职权之外，独立董事还应当就以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司利润分配预案； 5、公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于300 万 元且高于公司最近经审计净资产值的5％	中国证监会 《关于进一 步落实上市 公司现金分 红有关事项 的通知》以 及中国证监 会、深圳证 券交易所规 范文件中关 于需独立董 事发表事项 的规定。

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	值的5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权 益的事项； 6、《公司章程》规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事 项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。	的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； 7、中国证监会、深圳证券交易所要求独 立董事发表意见的事项； 8、法律、法规、规范性文件和《公司章 程》规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下 几类意见之一： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票

0 票，审议通过了本议案。

• 三、 《关于制定<长江证券股份有限公司分红管理制度>的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。

四、 《关于制定<长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划>的 议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。此议案尚需提交公司2012 年第一次临时 股东大会审议。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

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五、 《关于公司开展约定购回式证券交易业务的议案》

经董事会审议：1、同意公司向中国证监会、上海证券交易所申 请开展约定购回式证券交易业务，并在获得监管部门批准后开展约定 购回式证券交易业务；2、同意公司开展约定购回式证券交易业务的 总规模不超过人民币20 亿元，授权公司经营管理层在此范围内根据 市场情况决定或调整公司约定购回式证券交易业务规模；3、授权公 司经营管理层制定约定购回式证券交易业务实施方案、协议文本和相 关管理制度，建立健全约定购回式证券交易业务的决策与授权体系、 技术系统准备和风险控制机制。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

《长江证券股份有限公司独立董事制度》、《长江证券股份有限公 司分红管理制度》、《长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划》 （2012-2014）、《关于公司未来三年股东回报规划等事项的独立意见》 刊登于2012 年7 月24 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

长江证券股份有限公司董事会

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