Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

长江证券股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

（汤谷良）

本人作为长江证券股份有限公司（以下称公司）的独立董事，严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规 定，在2011 年度工作中，始终保持客观、独立、公正的立场，忠实 履行职责，切实维护了公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。现 将本人2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 履行职责情况

公司2011 年度董事会和股东大会的召集、召开程序符合相关法 律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度公司共召开5 次董事会，其中以现场方式召开会议3 次，通讯方 式召开会议2 次。本人自2011 年5 月26 日起担任公司独立董事，按 时参加了公司召开的董事会和股东大会，积极参与并提出合理建议， 任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科 学性和客观性，切实维护了公司和股东利益。2011 年度本人出席董 事会和列席股东大会具体情况如下：

	董事会召开次数	本年度参加董事会次数	亲自出席董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	股东大会召开次数	列席股东大会次数
姓名
汤谷良	5	3	3	0	0	2	2

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二、发表独立意见情况

2011 年，公司独立董事通过到公司现场调研和电话沟通相结合 的形式，对公司经营管理和内部控制等事项进行调查研究，形成科学、 合理、独立的决策，并在公司发展战略、重大经营管理事项、内部控 制体系建设、薪酬体系建设、会计处理等方面发表独立意见，未对董 事会议案及其他事项提出异议。在对公司重大事项发表独立意见的过 程中，独立董事未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单 位、个人的影响，具体情况如下：

• （一）2011 年7 月31 日，第六届董事会第五次会议

1、就推荐叶烨先生为公司第六届董事会董事候选人发表独立意见

本人对《关于增补公司董事的议案》进行了认真审议，认为叶烨 先生具备担任公司董事的资格，其证券公司董事资格已经中国证监会 湖北监管局批准。未发现该董事候选人有《公司法》规定不得担任董 事的情形，未发现其有中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理 人员任职资格监管办法》第七条规定的情形，亦未有被中国证监会确 定的市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。该董事候选人的提名程 序、表决方式符合《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股 东的权益，同意推荐叶烨先生为公司第六届董事会董事候选人。 2、就公司2011 年半年度报告若干事项发表独立意见

本人对公司2011 年半年度报告中相关内容的认真核查，认为： 2011 年上半年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，未 发现控股股东及其关联方占用公司资金的情况；2011 年上半年，公

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司没有为股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任 何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也未发现以前期间发生但 延续至报告期的对外担保事项。

（二）2011 年11 月6 日，公司第六届董事会第七次会议

本人认真审议了公司聘任高级管理人员的议案，充分了解被聘任 人身份、学历职业、专业素养等情况，认为被聘任人具备担任公司高 级管理人员的资格与能力，未发现上述人员有《公司法》规定不得担 任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交 易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其被证券交易 所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。本次聘任的提名 程序、表决方式符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》和《公司章程》的规定。同意公司聘任胡刚先生为执行副 总裁（常务）、徐锦文先生、董腊发先生、胡曹元先生、田洪先生、 陈水元先生为执行副总裁；同意公司聘任徐锦文先生为董事会秘书； 同意公司聘任董腊发先生为合规总监（合规负责人）；同意公司聘任 陈水元先生为总会计师（财务负责人）。

三、专门委员会工作

本人自2011 年5 月26 日起担任公司独立董事，作为公司第六届 董事会审计委员会主任委员，认真履行职责，主持召开了三次董事会 审计委员会专门会议。

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（一）2011 年7 月31 日，主持召开公司第六届董事会审计委员 会第三次会议。会议审议通过《公司2011 年半年度报告及其摘要》 和《公司2011 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本人认为：《公司2011 年半年度报告及其摘要》的编制符合法律、 法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所披露信息能 够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。本人认为： 《公司2011 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制 符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等的有关规 定；在所有重大方面真实、准确、完整地反映了公司2011 年半年度 募集资金的存放和使用情况。

（二）2011 年10 月19 日，主持召开公司第六届董事会审计委 员会第四次会议。对《公司2011 年第三季度报告》和《公司2011 年 第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审议。

本人认为：《公司2011 年第三季度报告》的编制和审议程序符合 相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报 告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。报告 所披露信息能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。 本人认为：《公司2011 年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报 告》所披露信息能够真实、准确、完整地反映公司2011 年第三季度 募集资金的存放和使用情况。

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（三）2011 年12 月28 日，主持召开公司第六届董事会审计委 员会第五次会议。会议审议通过了《公司2012 年度财务预算报告》、 《公司2011 年度年报审计工作计划》和《公司董事会审计委员会2011 年度工作总结和2012 年度工作计划》。本人同意将《公司2012 年度 财务预算报告》提交2012 年度董事会审议，认为该报告对明年的经 营环境分析较为深入，对公司各项业务目标定位准确，为实现目标而 提出的业务竞争策略和保障措施切实可行。本人同意按照《公司2011 年度年报审计工作计划》拟定的审计计划进程执行2011 年度年报审 计工作。本人同意将《公司董事会审计委员会2011 年度工作总结和 2012 年度工作计划》纳入《公司董事会2012 年度工作要点》，并提 交2012 年年度董事会审议。

以上是本人对2011 年度工作的简要汇报。2012 年，本人仍将严 格按照法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，独立、勤 勉、谨慎地行使公司赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独 立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事：汤谷良 二○一二年四月十四日

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