Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

长江证券股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

（汤欣）

本人作为长江证券股份有限公司（以下称公司）的独立董事，严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》和《公 司独立董事制度》的规定，在2011 年度工作中，始终保持客观、独 立、公正的立场，忠实履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011 年度履行独立董事职 责情况汇报如下：

一、 履行职责情况

公司2011 年度董事会和股东大会的召集、召开程序符合相关法 律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度公司共召开5 次董事会，其中以现场方式召开会议3 次，通讯方 式召开会议2 次。本人按时参加了公司召开的董事会和股东大会，积 极参与并提出合理建议，报告期内积极有效地履行了独立董事的职 责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东利 益。2011 年度本人出席董事会和列席股东大会具体情况如下：

	董事会召开次数	本年度参加董事会次数	亲自出席董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	股东大会召开次数	列席股东大会次数
姓名
汤欣	5	5	5	0	0	2	2

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二、发表独立意见情况

2011 年，公司独立董事通过到公司现场调研和电话沟通相结合 的形式，对公司经营管理和内部控制等事项进行调查研究，形成科学、 合理、独立的决策，并在公司发展战略、重大经营管理事项、内部控 制体系建设、薪酬体系建设、会计处理等方面发表独立意见，未对董 事会议案及其他事项提出异议。在对公司重大事项发表独立意见的过 程中，独立董事未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单 位、个人的影响，具体情况如下：

• （一）2011 年4 月26 日，第六届董事会第四次会议

• 1 、就公司年报相关事项发表独立意见

（1）本人对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真 核查，并发表独立意见：2010 年度，除与关联方发生的正常经营性 资金往来外，未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情况。除为 全资子公司长江证券承销保荐有限公司提供担保承诺外，公司没有为 股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单 位、非法人单位和个人提供担保，也未发现以前期间发生但延续到报 告期的对外担保事项。

（2）本人对公司日常关联交易进行认真核查，认为公司2010 年 度没有与日常交易相关的重大关联交易，对于其他关联交易情况，认 为交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律规定、法规的规 定，交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，双方交易合理， 未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

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（3）本人就《公司2010 年度内部控制自我评价报告》发表独立 意见，同意《公司2010 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部 控制自我评价的形式、内容符合《证券公司内部控制指引》、《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的 要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2010 年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合 《证券公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了 目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实 的。作为公司独立董事，本人同意《公司2010 年度内部控制自我评 价报告》。

（4）本人就《公司2010 年度财务审计报告》发表独立意见，同 意年审会计师事务所对公司出具标准无保留意见的审计报告。

（5）本人就公司聘用2011 年度审计机构事项发表独立意见，认 为武汉众环会计师事务所具有证券期货业务执业资格，具备开展上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养，在年审工作中态度谨慎，作风 严谨，且熟悉公司各项业务，为公司提供了良好的审计服务，为保持 年审工作的持续性，建议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为 公司2011 年度审计机构。

2、关于公司为长江保荐提供担保承诺发表独立意见

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3

本人认真审阅了《关于公司为长江保荐提供担保承诺的议案》， 认为：担保承诺行为符合公司正常经营的需要，符合全体股东的利益， 不会影响公司的持续经营能力，同意提交公司2010 年年度股东大会 审议。

3、关于推荐公司独立董事候选人发表独立意见

同意推荐汤谷良先生为公司第六届董事会独立董事候选人，未发 现汤谷良先生有《公司法》规定不得担任董事（含独立董事）的情形， 未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》第三项规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者并且 禁入尚未解除的情形。独立董事候选人提名程序、表决方式符合《公 司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益，同意提交公 司2010 年年度股东大会审议。

4、就公司聘任总裁事项发表了独立意见

本人充分了解了叶烨先生的任职条件、专业背景、工作经历及综 合素质，认为其具备担任公司高级管理人员的资格与能力。本次聘任 的程序、表决方式符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情况，同意公司聘任叶烨先生为公司总裁。

• （二）2011 年7 月31 日，第六届董事会第五次会议

• 1、就推荐叶烨先生为公司第六届董事会董事候选人发表独立意见

本人对《关于增补公司董事的议案》进行了认真审议，认为叶烨 先生具备担任公司董事的资格，其证券公司董事资格已经中国证监会

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湖北监管局批准。未发现该董事候选人有《公司法》规定不得担任董 事的情形，未发现其有中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理 人员任职资格监管办法》第七条规定的情形，亦未有被中国证监会确 定的市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。该董事候选人的提名程 序、表决方式符合《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股 东的权益，同意推荐叶烨先生为公司第六届董事会董事候选人。 2、就公司2011 年半年度报告若干事项发表独立意见

本人对公司2011 年半年度报告中相关内容的认真核查，认为： 2011 年上半年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，未 发现控股股东及其关联方占用公司资金的情况；2011 年上半年，公 司没有为股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任 何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也未发现以前期间发生但 延续至报告期的对外担保事项。

• （三）2011 年11 月6 日，公司第六届董事会第七次会议

本人认真审议了公司聘任高级管理人员的议案，充分了解被聘任 人身份、学历职业、专业素养等情况，认为被聘任人具备担任公司高 级管理人员的资格与能力，未发现上述人员有《公司法》规定不得担 任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交 易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其被证券交易 所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。本次聘任的提名 程序、表决方式符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范

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运作指引》和《公司章程》的规定。同意公司聘任胡刚先生为执行副 总裁（常务）、徐锦文先生、董腊发先生、胡曹元先生、田洪先生、 陈水元先生为执行副总裁；同意公司聘任徐锦文先生为董事会秘书； 同意公司聘任董腊发先生为合规总监（合规负责人）；同意公司聘任 陈水元先生为总会计师（财务负责人）。

三、专门委员会工作

报告期内，本人作为公司第六届董事会审计委员会和薪酬与提名 委员会委员，认真履行职责，分别参加了五次董事会审计委员会会议 和四次董事会薪酬与提名委员会会议。

（一）参加了五次董事会审计委员会会议

1、2011 年1 月4 日，参加公司第六届董事会审计委员会第一次 会议。会议审议通过了《公司2010 年年报审计工作计划》、《公司2010 年第四季度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2011 年财 务预算（草案）》，听取了关于聘用2011 年度审计机构相关事项的汇 报。会议对年审会计师事务所的工作提出了5 点要求；认为公司募集 资金的使用与存放与《招股说明书》一致，符合《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》的相关规定；建议将《公司2011 年财务预算（草案）》提交 董事会发展战略委员会审议。

2、2011 年4 月25 日，参加公司第六届董事会审计委员会第二 次会议。会议审议通过了《公司2010 年年度报告及其摘要》、《公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2010 年内部

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控制自我评价报告》、《公司2010 年度内部审计工作报告》、《公司2011 年第一季度报告》、《关于聘用2011 年度审计机构的议案》、《公司2011 年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2010 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》，听取《武汉众环会计师事务所 关于公司2010 年年审工作的总结》，建议众环在汇报审计工作前先陈 述下审计结论，对于众环2010 年的审计工作总体表示满意。在审议 《公司2010 年度报告及其摘要》时，建议独立董事也对公司各项业 务和财务数据一系列行业数据排名进行尽职调查，特别是行业排名数 据的来源和依据。在审议关于《聘用2011 年度审计机构》时，同意 续聘众环，但建议对相关人员的资格进行审查。在审议《公司2011 年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》时，建议会计事务 所出具一个第三方专项审计报告。

3、2011 年7 月31 日，参加公司第六届董事会审计委员会第三 次会议。会议审议通过《公司2011 年半年度报告及其摘要》和《公 司2011 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本人认为：《公司2011 年半年度报告及其摘要》的编制符合法律、 法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所披露信息能 够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果；参与半年度 报告编制和审议的人员均遵循了相关保密规定，未发现违规行动，同 意公司2011 半年度报告并提交公司第六届董事会审议。本人认为： 《公司2011 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制 符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证

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券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等的有关规 定；在所有重大方面真实、准确、完整地反映了公司2011 年半年度 募集资金的存放和使用情况。

4、2011 年10 月19 日，参加公司第六届董事会审计委员会第四 次会议。对《公司2011 年第三季度报告》和《公司2011 年第三季度 募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审议。

本人认为：《公司2011 年第三季度报告》的编制和审议程序符合 相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报 告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告 所披露信息能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果； 参与报告编制和审议的人员均遵循了季报编制的相关保密规定。本人 认为：《公司2011 年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作报告》及相关格式指引等的 有关规定，所披露信息能够真实、准确、完整地反映公司2011 年第 三季度募集资金的存放和使用情况。

5、2011 年12 月28 日，参加公司第六届董事会审计委员会第五 次会议。会议审议通过了《公司2012 年度财务预算报告》和《公司 董事会审计委员会2011 年度工作总结和2012 年度工作计划》，并听 取了《公司2011 年度年报审计工作计划》。本人同意将《公司2012 年度财务预算报告》提交2012 年度董事会审议，认为该报告对明年 的经营环境分析较为深入，对公司各项业务目标定位准确，为实现目

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标而提出的业务竞争策略和保障措施切实可行。本人同意按照《公司 2011 年度年报审计工作计划》拟定的审计计划进程执行2011 年度年 报审计工作。本人同意将《公司董事会审计委员会2011 年度工作总 结和2012 年度工作计划》纳入《公司董事会2012 年度工作要点》， 并提交2012 年年度董事会审议。

（二）参加四次董事会薪酬与提名委员会会议

• 1、2011 年4 月7 日，参加公司第六届董事会薪酬与提名委员会

• 第一次会议，审议通过了《关于提名叶烨先生为公司总裁候选人的议 案》和《关于更换公司独立董事的议案》。

通过对第六届董事会聘任的总裁人选进行广泛搜索和认真遴选， 认为叶烨先生具有丰富的证券从业经验和扎实的金融理论功底，对证 券市场的机遇和风险控制理解比较深刻，其具备胜任公司总裁的专业 知识和技能，具有高级管理人员的任职资格，符合监管部门对公司总 裁的资质要求，同意提名叶烨先生为公司总裁候选人。

由于独立董事、审计委员会主任委员秦荣生先生因个人原因，要 求辞去公司独立董事职务，对拟任独立董事汤谷良先生的任职资格进 行了审核。本人认为汤谷良先生具有担任公司独立董事相应的职业道 德水平，具备胜任公司独立董事和审计委员会委员的专业知识和技 能，能够确保有足够的时间和精力履行职责，同意提名汤谷良先生为 公司第六届董事会独立董事候选人。

2、2011 年6 月20 日，参加第六届董事会薪酬与提名委员会第 二次会议，审议通过了《关于人力资源管理咨询公司选聘工作的报告》

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的议案，参加了人力资源管理咨询公司选聘工作，经薪酬与提名委员 会评审，确定聘任合益管理咨询公司担任公司人力资源管理咨询项目 顾问，并对其咨询服务工作提出要求。

3、2011 年7 月30 日，参加第六届董事会薪酬与提名委员会第 三次会议，审议通过了《关于确定公司管理层2010 年度绩效考核结 果及运用的议案》和《关于推荐公司董事候选人的议案》。本人原则 同意公司管理层的绩效奖金发放方案，并建议董事会授权董事长根据 董事会相关决议发放。本人认为叶烨先生具备担任公司董事的资格， 未发现该董事候选人有《公司法》规定不得担任董事的情形，未发现 其有中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管 办法》第七条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者并 且禁入尚未解除的情形。该董事候选人的提名程序、表决方式符合《公 司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益，同意推荐叶 烨先生为公司第六届董事会董事候选人。

4、2011年11月5日，参加第六届董事会薪酬与提名委员会第四次 会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经充分了 解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况，认为被聘任人具备担 任公司高级管理人员的资格与能力，未发现上述人员有《公司法》规 定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深 圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其被 证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。本次聘

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任的提名程序、表决方式符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。同意提交公司第六届董 事会第七次会议审议。

四、向股东大会述职情况

2011年5月26日，本人作为公司第六届董事会四位独立董事代表， 在2010年年年度股东大会作《公司2010年度独立董事述职报告》，分 别从履行职责情况、发表独立意见的情况、专门委员会工作和向股东 大会述职情况等方面，向公司股东作了详细汇报。

以上是本人对2011 年度工作的简要汇报。2012 年，本人仍将严 格按照法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，独立、勤 勉、谨慎地行使公司赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独 立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事：汤欣

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