Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2011

Aug 2, 2011

股票代码：000783 股票简称：长江证券 公告编号：2011-033

长江证券股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

长江证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次 会议于2011 年7 月31 日在西安市以现场方式召开，会议通知于2011 年7 月20 日分别以书面和电子邮件方式发至各位董事。会议应到董 事11 人，实到董事11 人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 等有关规定。

本次会议由董事长胡运钊先生主持，通过了如下决议：

一、长江证券股份有限公司2011 年上半年经营工作报告

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本报告。

二、关于选举董事会审计委员会主任委员的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治 理准则》、《公司章程》等规定以及公司独立董事变更的有关情况，选 举汤谷良先生担任公司第六届董事会审计委员会主任委员，任期从本 次董事会决议生效之日起至第六届董事会届满之日止。本决议生效 后，公司第六届董事会审计委员会组成为：主任委员 汤谷良 委员 汤欣、肖宏江。

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表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

三、关于《长江证券股份有限公司2011 年半年度报告及其摘要》的 议案

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

四、关于《长江证券股份有限公司2011 年半年度风险控制指标报告》 的议案

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

五、关于《长江证券股份有限公司2011 年半年度合规工作报告》的 议案

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

六、关于公司增设分公司的议案

根据《证券公司监督管理条例》和《证券公司分公司监管规定（试 行）》有关规定，为整合公司业务资源，董事会决定：1、同意设立 青岛分公司、四川分公司、广东分公司和上海分公司；2、授权公司 经营管理层根据公司战略发展需要及市场状况，在获得监管机构批准

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后办理设立青岛分公司、四川分公司、广东分公司和上海分公司的相 关事宜。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

七、关于增补公司董事的议案

根据《公司法》、《证券公司董事和高级管理人员任职资格监管 办法》、《公司章程》的规定和董事会薪酬与提名委员会的推荐，董 事会同意：推荐叶烨先生为公司第六届董事会董事候选人。独立董 事就此事宜发表了独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2011 年第一次临时股 东大会审议。

八、关于修改《长江证券股份有限公司章程》的议案

为了完善公司法人治理架构，提高公司管理水平，根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订， 修订内容如下：

修改前 修改后 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、合 指公司的执行副总裁、董事会秘书、财务负责人、 规负责人及董事会决议以及证券监管机构有关规 合规负责人及董事会决议以及证券监管机构有关 定确认的其他人员。 规定确认的其他人员。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: 第一百一十六条 董事会行使下列职权:

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(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划 和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大 收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公 司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听 取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十 六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划 和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大 收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制 度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管 理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十 五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。

第一百四十四条公司设总裁1 名，由董事 会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事 会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责

第一百四十四条公司设总裁1 名，由董事 会聘任或解聘。公司设执行副总裁若干名，由 董事会聘任或解聘。公司总裁、执行副总裁、

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人和董事会秘书为公司高级管理人员。公司的 董事会秘书、财务负责人和合规负责人为公司 总裁、副总裁、财务负责人不得在除公司参股 高级管理人员。公司的总裁、执行副总裁及相 公司以外的其他营利性单位兼职或从事本职工 关高级管理人员不得在除公司参股公司以外的 作以外的其他经营活动。公司总裁、副总裁及 其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其 相关高级管理人员应符合《证券经营机构高级 他经营活动。公司总裁、执行副总裁及相关高 管理人员任职资格管理暂行办法》及有关政策 级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级 法规的要求，通过资格审核。 管理人员任职规范及其它法律、法规的要求， 通过资格审核。

第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使 下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作， 下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订 (三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订 公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规 公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规 章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总 财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事 裁、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 本章程或董事会授予的其他职权。总裁主持公司 (八)本章程或董事会授予的其他职权。总裁主持 日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作， 公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报 并根据总裁职责范围行使职权。 工作，并根据总裁职责范围行使职权。 第一百五十二条 副总裁、财务负责人由总 第一百五十二条 执行副总裁、财务负责人 裁提名，由董事会聘任和解聘。副总裁、财务负 由总裁提名，由董事会聘任和解聘。执行副总裁、 责人直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分 财务负责人直接对总裁负责，向其汇报工作，并 派的业务范围，履行相关职责。 根据分派的业务范围，履行相关职责。

第一百五十二条 执行副总裁、财务负责人 由总裁提名，由董事会聘任和解聘。执行副总裁、 财务负责人直接对总裁负责，向其汇报工作，并 根据分派的业务范围，履行相关职责。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2011 年第一次临时股

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东大会以特别决议审议。

九、关于修改《长江证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细 则》的议案

为了进一步完善公司治理结构，充分发挥公司专门委员会的作用，

公司拟对《公司董事会发展战略委员会工作细则》部分条款修订如下：

修订前	修订后
第三条 发展战略委员会成员由三名董事组成，其 中应至少包括一名独立董事。	第三条 发展战略委员会成员由三至五名董事组成，其 中应至少包括一名独立董事。
第十条 公司董事会秘书室负责协助发展战略委员 会提交正式议案并提供有关资料： （一）公司重大决策事项的基本情况及相关材料 （包含但不限于重大投资融资、资本运作、资产经 营项目的意向和初步可行性报告以及合作方的基 本情况等资料）； （二）如有必要，应提供中介机构或有关专家对上 述事项所发表的咨询意见； （三）有关对外协议、合同、章程等法律文件，应 事先征求公司相关部门或聘请的法律顾问意见； （四）公司经营层对上述项目所形成的初步意见。	第十条 公司董事会秘书室、研究部负责协助发展战略 委员会提交正式议案并提供有关资料： （一）公司重大决策事项的基本情况及相关材料（包 含但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目 的意向和初步可行性报告以及合作方的基本情况等资 料）； （二）如有必要，应提供中介机构或有关专家对上述 事项所发表的咨询意见； （三）有关对外协议、合同、章程等法律文件，应事 先征求公司相关部门或聘请的法律顾问意见； （四）公司经营层对上述项目所形成的初步意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0

票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2011 年第一次临时股 东大会审议。

十、关于修改《长江证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

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的议案

为了进一步完善公司治理结构，充分发挥公司专门委员会的作用，

公司拟对《公司董事会审计委员会工作细则》部分条款修订如下：

修订前	修订后
第七条 公司稽核监察部负责董事会审计委员会的日常 事务工作。	第七条 公司董事会秘书室、财务总部负责董事会审计 委员会的日常事务工作。
第十条 公司稽核监察部负责协调审计委员会做好审计 委员会会议的准备工作，负责会议决议的落实事宜，并 提供以下书面材料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关材料。	第十条 公司董事会秘书室、财务总部以及稽核监察部 负责协调审计委员会做好审计委员会会议的准备工作， 负责会议决议的落实事宜，并提供以下书面材料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关材料。
第十一条 审计委员会召开会议，对公司稽核监察部提 供的报告进行评议，并将委员会的决议材料或提案提交 董事会审议： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及 更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财 务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实， 公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评	第十一条 审计委员会召开会议，对公司相关部门提供 的报告进行评议，并将委员会的决议材料或提案提交董 事会审议： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及 更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财 务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实， 公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评

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价； 价； （五）其他相关事宜。 （五）其他相关事宜。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2011 年第一次临时股 东大会审议。

十一、关于确定公司管理层2010 年度绩效考核结果及运用的议案

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

十二、关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案

董事会同意公司于2011 年8 月18 日以现场会议的方式召开长江 证券股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，审议议题及其他相 关事项详见《长江证券股份有限公司关于召开2011 年第一次股东大 会的通知》。

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

《长江证券股份有限公司关于召开2011 年第一次股东大会的通 知》、《长江证券股份有限公司2011 年半年度报告摘要》刊登于2011 年8 月2 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。《长江证券股份有限公司2011 年半年 度报告》、《长江证券股份有限公司2011 年半年度风险控制指标报告》 以及独立董事意见刊登于2011 年8 月2 日巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二○一一年八月二日

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附件：

简 历

汤谷良先生，1962 年出生，博士研究生学历，现任长江证券股份 有限公司独立董事、第六届董事会审计委员会主任委员，对外经贸大 学国际商学院教授、博士生导师、执行院长。曾任北京商学院会计系 财务教研室助教、教研室副主任、主任；北京商学院会计系副主任、 系主任；北京工商大学会计学院院长；北京工商大学会计学院党总支 书记。

汤谷良先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券 交易所公开谴责的情形；与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲 属关系；不持有长江证券股票；符合《公司法》等相关法律、法规和 规定要求的任职条件。

叶烨先生，1965 年出生，硕士研究生学历，拟任长江证券股份 有限公司董事，现任长江证券股份有限公司总裁。曾就职于原君安证 券有限公司海外部、投资银行部，先后担任原君安证券有限公司石家 庄营业部总经理、公司副总裁、北京分公司常务副总经理，国泰君安 证券有限公司武汉分公司总经理、资产委托管理总部总监，长信基金 管理有限责任公司总经理，长城证券有限责任公司总经理、党委副书 记。

叶烨先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所公开谴责的情形；与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属

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关系；不持有长江证券股票；符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件。

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