Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2011

Apr 28, 2011

长江证券股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江证券股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第四 次会议于 2011 年 4 月 26 日在武汉以现场方式召开,会议通知于 2011 年 4 月 15 日分别以书面和电子邮件形式发至各位董事。会议应 到董事 11 人,实到董事 10 人,董事朱文芳女士授权副董事长崔少华 先生代为行使表决权并签署相关文件。会议的召开符合《公司法》及 《公司章程》等有关规定。

本次会议由董事长胡运钊先生主持,通过了如下决议:

一、 《公司 2010 年度董事会工作报告》

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。本报告尚需提交公司 2010 年年度股东大会 审议。

二、 《关于聘任公司总裁的议案》

根据《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 监管办法》、《公司章程》的规定,董事会同意:聘任叶烨先生为公司 总裁,其任职从获得证券监管机构审核通过之日起至第六届董事会届 满之日止。独立董事就此事宜发表了独立意见。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0

票,审议通过了本议案。

三、 《公司 2010 年度经营工作报告》

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。

四、 《公司 2010 年度财务决算报告》

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本报告尚需提交公司 2010 年年度股东大 会审议。

五、 《关于公司 2010 年度利润分配的预案》

经武汉众环会计师事务所审计,公司 2010 年度实现合并报表中 归属于上市公司股东的净利润为 1,282,992,638.19 元,母公司净利 润为 1,252,807,718.38 元,按母公司净利润的 10%提取法定盈余公 积金 125,280,771.84 元,按母公司净利润的 10%提取一般风险准备 金 125,280,771.84 元,按母公司净利润的 10%提取交易风险准备金 125,280,771.84 元后,加上以前年度未分配利润 1,511,141,037.19 元, 2010 年度可供投资者分配的利润为 2,388,106,440.05 元。

公司 2010 年度利润分配预案为:以公司总股本 2,371,233,839 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税),共分 配现金红利 711,370,151.70 元,剩余未分配利润 1,676,736,288.35 元结转以后年度。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2010 年年度股东大 会审议。

六、 《关于公司第六届董事会各专门委员会的议案》

根据《公司章程》有关规定,公司推荐第六届董事会各专门委员 会主任委员及成员如下:发展战略委员会主任委员崔少华、委员:高 培勇、徐文彬;风险管理委员会主任委员胡运钊、委员:朱文芳、戴 敏云;审计委员会主任委员秦荣生、委员:汤欣、肖宏江;薪酬与提 名委员会主任委员王明权、委员:崔少华、张宝华、汤欣。本届董事 会各专门委员会任期与公司第六届董事会任期一致。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。

七、 《公司 2010 年年度报告及其摘要》

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。本报告尚需提交公司 2010 年年度股东大会 审议。

八、 《公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司审计机构、保荐机构以及董事会审计委员会分别出具意见, 同意《公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本报告尚需提交公司 2010 年年度股东大 会审议。

九、 《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》

公司审计机构、保荐机构以及公司独立董事分别出具意见,同意 《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票

0 票,审议通过了本报告。本报告尚需提交公司 2010 年年度股东大 会审议。

十、 《公司 2010 年度内部审计工作报告》

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。

十一、《公司 2010 年度合规工作报告》

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。

十二、《公司 2010 年度风险控制指标报告》

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。本报告尚需提交公司 2010 年年度股东大 会审议。

十三、《公司 2010 年度社会责任报告》

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。

十四、《关于修改 <长江证券股份有限公司章程>的议案》

根据公司2011年增发情况及中国证监会《关于出具长江证券股 份有限公司公开发行A股股票监管意见书的函》(机构部部函 [2010]289号)的内容,公司对《公司章程》部分条款进行修改,修 改内容如下:

修改前	修改后	修改说明
第三条 公司于1997年7月11日经中	第三条 公司于1997年7月11日经中国证
国证券监督管理委员会批准,首次向社会	券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行	根据公司增发
公众发行人民币普通股12,000万股,于	人民币普通股12,000万股,于1997年7月31日在	的实际情况及

1997年7月31日在深圳证券交易所上市。	深圳证券交易所上市。	中 国 证 监 会
2007年12月5日经中国证监会核准,	2007年12月5日经中国证监会核准,石家	《关于核准长
石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并	庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有	江证券股份有
长江证券有限责任公司, 并更名为长江	限责任公司, 并更名为长江证券股份有限公	限公司增发股
证券股份有限公司,在湖北省工商行政管	司,在湖北省工商行政管理局注册登记,营业
理局注册登记,营业执照号为:	执照号为:420000000009482 1/1 ,公司住所	票的批复》(证
420000000009482 1/1 ,公司住所地迁至	地迁至湖北省武汉市。2007年12月27日,公司	监许可
湖北省武汉市。2007年12月27日,公司在	在深圳证券交易所复牌,股票简称"长江证券",	[2011]51
深圳证券交易所复牌,股票简称"长江证	代码"000783"。	号);中国证
券",代码"000783"。	2009年11月17日,经中国证监会证监许	监会《关于出
2009年11月17日,经中国证监会证	可[2009]1080号文件核准,公司向全体股东配	具长江证券股
监许可[2009]1080号文件核准,公司向全	售股份496,433,839股,于2009年11月25日在深	份有限公司公
体股东配售股份496,433,839股,于2009	圳证券交易所上市。	开发行A股股
年11月25日在深圳证券交易所上市。	2011年3月4日,经中国证监会证监许可	票监管意见书
	[2011]51号文件核准,公司公开发行股份
	200,000,000股,于2011年3月21日在深圳证券	的函》(机构
	交易所上市。	部部函
第六条公司注册资本为人民币	第 六 条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币	[2010]289
2,171,233,839元。	2,371,233,839元。	号)。
第 二 十 条公 司 股 份 总 数 为	第 二 十 条公 司 股 份 总 数 为
2,171,233,839股,均为普通股。	2,371,233,839股,均为普通股。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2010 年年度股东大 会以特别决议审议。

十五、《关于修改 <长江证券股份有限公司董事会风险管理委员会工 作细则>的议案》

根据《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司风险控制 指标管理办法》等规定,为了落实各项监管要求,充分发挥公司董事 会风险管理委员会作为专门委员会的作用,公司对《公司董事会风险 管理委员会工作细则》予以修订如下:

修订前	修订后
第九条风险	第九条 风险管理委员会的审核意见和报告提交董事会审议决定;风险
管理委员会的审核	管理委员会应当审核和评估公司年度自营投资规模、年度自营投资风险限
意见和报告提交董	额、融资融券总规模的方案,以及公司半年度、年度风险控制指标报告,并
事会审议决定。	提出专项意见后提交董事会审议。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2010 年年度股东大 会审议。

十六、《关于更换公司独立董事的议案》

公司第六届董事会独立董事秦荣生先生因个人原因,申请辞去公 司独立董事职务。根据监管机构规范性文件以及《公司章程》、《公司 独立董事制度》的相关规定,公司推荐增补汤谷良先生为公司第六届 董事会独立董事,从公司 2010 年年度股东大会审议通过之日起至本 届董事会届满之日止。公司第六届董事会薪酬与提名委员会对独立董 事候选人出具推荐意见,公司独立董事对此事宜出具了独立意见。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚需深圳证券交易所对独立董事候 选人无异议后提交公司 2010 年年度股东大会审议。

十七、《关于公司 2011 年自营证券投资规模和风险限额的议案》

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票

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0 票,审议通过了本议案。

十八、《关于公司 2011 年以自有资金参与集合资产管理计划的议案》

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。

十九、《关于公司聘用 2011 年度审计机构的议案》

经董事会审计委员会提议,续聘武汉众环会计师事务所有限责任 公司为公司 2011 年度审计机构。独立董事对此事宜出具了独立意见。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2010 年年度股东大 会审议。

二十、《公司 2011 年第一季度报告》

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本报告。

二十一、《关于公司受让汉口银行股权的议案》

经与武汉华工创业投资有限责任公司协商,公司拟受让其持有的 汉口银行股份有限公司 2000 万股股份。该股权转让完成后,公司持 有汉口银行股份有限公司 0.6%的股份。该事项尚需报中国证监会及 湖北银监局核准后生效。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。

二十二、《关于公司为 长江证券承销保荐有限公司提供担保承诺的 议案》

为支持全资子公司长江证券承销保荐有限公司(以下简称"长江 保荐")业务发展,公司拟继续采取提供担保承诺的方式为长江保荐

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提供最高不超过 2 亿元的担保承诺。具体事项如下:1、公司为长江 保荐一次性提供最高不超过 2 亿元人民币的净资本担保,仅用于弥补 长江保荐经营证券承销业务风险准备不足所必须的金额。2、公司提 供上述担保承诺的有效期从 2010 年年度股东大会审议批准且中国证 监会上海监管局就本承诺出具无异议函之日起,至本届董事会届满之 日止。3、提请股东大会授权公司经营管理层在前述担保限额和期限 内具体确定担保金额、担保期限等事项,并办理相关具体事宜。

长江保荐为公司全资子公司,截止 2010 年 12 月 31 日,长江保 荐资产负债率为 27.21%。2010 年 2 月至 8 月公司曾向长江保荐提供 过 2 亿元人民币的净资本担保,详见公司 2010 年 2 月 3 日《关于履 行对长江保荐净资本担保的公告》。截止目前,公司及子公司没有其 他对外担保事项。本次担保履行后,公司净资本将调减 2 亿元,长江 保荐净资本将调增 2 亿元。由于该担保事项不涉及资金划转,故公司 及长江保荐均无需进行账务处理,对上市公司的合并财务报表及正常 经营活动无影响。公司独立董事对此事宜出具了独立意见。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2010 年年度股东大 会审议。

二十三、《关于公司增发募集资金使用的议案》

根据中国证监会、深圳证券交易所的各项规定和要求,结合公司 2011 年公开增发(简称"本次增发")的实际情况,经全体董事审议 并决定:1、根据本次发行的实际情况,本次增发最终发行数量为 2 亿股,募集资金总额 25.34 亿元,扣除发行费用 5763 万元,募集资

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金净额为 24.76 亿元;2、公司本次增发募集资金全部用于增加公司 资本金,扩大公司经营规模,拓展公司业务范围,提升公司的市场竞 争力和抗风险能力。具体用途为:开展融资融券等创新业务;加大对 子公司的投入;进一步加强营业网点建设,择机收购证券类资产;适 度提高证券投资业务规模;3、授权公司经营管理层按照募集资金监 管规定办理募集资金专户存放有关手续;授权公司经营管理层根据公 司业务发展需要以及项目进展情况,在董事会授权的各业务投资规模 的范围内,依照《公司募集资金使用管理制度》的规定,按照募集资 金投向使用募集资金;根据法律、法规和《公司章程》的相关规定, 募集资金使用中涉及需要提交公司董事会、股东大会审议的专项事 宜,须按照有关规定履行审批手续。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2010 年年度股东大 会审议。

二十四、《关于公司增设分公司的议案》

根据《证券公司监督管理条例》和《证券公司分公司监管规定(试 行)》有关规定,为整合公司业务资源,董事会同意:1、设立北京分 公司、河南分公司;2、授权公司经营管理层根据公司战略发展需要 及市场状况,在获得监管机构批准后办理设立北京分公司、河南分公 司的相关事宜。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。

二十五、《关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于 2011 年 5 月 26 日以现场会议的方式召开长江 证券股份有限公司 2010 年年度股东大会,审议议题及其他相关事项 详见《长江证券股份有限公司关于召开 2010 年年度股东大会的通 知》。

表决结果如下:与会董事以赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了本议案。

《公司 2010 年年度报告摘要》、《公司 2011 年第一季度报告正 文》、《关于召开 2010 年年度股东大会的通知》刊登于 2011 年 4 月 28 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。《公司 2010 年年度报告》、《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2010 年度风险控制指标报 告》、《公司 2010 年度社会责任报告》、《公司 2010 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》、《公司 2011 年第一季度报告全文》、《公司 章程》(修订稿)、《公司董事会风险管理委员会工作细则》(修订稿)、 《关于聘任公司总裁的独立意见》、《关于公司 2010 年年度报告若干 事项的独立意见》、《关于公司独立董事候选人的独立意见》、《关于公 司为长江保荐提供担保承诺的独立意见》、《独立董事候选人汤谷良声 明》、《独立董事提名人声明》以及《公司独立董事 2010 年度述职报 告 》 刊 登 于 2011 年 4 月 28 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

长江证券股份有限公司董事会

二○一一年四月二十八日

附件:

简 历

汤谷良先生,1962 年出生,博士研究生学历,拟任长江证券股份 有限公司独立董事。现任对外经贸大学国际商学院教授、博士生导师、 执行院长。曾任北京商学院会计系财务教研室助教、教研室副主任、 主任;北京商学院会计系副主任、系主任;北京工商大学会计学院院 长;北京工商大学会计学院党总支书记。

汤谷良先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券 交易所公开谴责的情形;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无 任何亲属关系;不持有长江证券股票;符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件。

叶烨先生,1965 年出生,硕士研究生学历,拟任长江证券股份 有限公司总裁。曾就职于原君安证券有限公司海外部、投资银行部, 先后担任原君安证券有限公司石家庄营业部总经理、公司副总裁、北 京分公司常务副总经理,国泰君安证券有限公司武汉分公司总经理、 资产委托管理总部总监,长信基金管理有限责任公司总经理,长城证 券有限责任公司总经理、党委副书记。

叶烨先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所公开谴责的情形;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任 何亲属关系;不持有长江证券股票;符合《公司法》等相关法律、法 规和规定要求的任职条件。