Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

关于长江证券股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

众环专字(2021)0100318 号

长江证券股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的长江证券股份有限公司(以下简称"长江证券")截至 2020 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年 度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头 证言以及我们认为必要的其他证据,是长江证券董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工 作的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新 计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

我们认为,长江证券截至 2020 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号: 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制,在所有重大方面 如实反映了长江证券截至 2020 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与使用情况。

本鉴证报告仅供长江证券 2020 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

罗明国

中国注册会计师:

喻友志

中国·武汉 2021年4月29日

长江证券股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一)2018年公开发行可转换公司债券募集资金

1.实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》(证监许可[2017]1832 号)核准,本公司于 2018 年 3 月 9 日至 16 日公开发 行 A 股可转换公司债券 50,000,000 张,每张面值为人民币 100 元,按面值发行,募集资金 总额为人民币 5,000,000,000.00 元,扣除承销及保荐费用共计人民币 40,000,000.00 元后,公 司实际收到的募集资金人民币 4,960,000,000.00 元于发行当月全部到账,扣除审计及验资费、 律师费、资信评级费、发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币 3,650,000.00 元, 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 4,956,350,000.00 元。上述资金已 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 16 日出具的众环验字(2018)010020 号验资报告审验。

2.以前年度、本年度使用金额及当前余额

项目	金额(元)
扣除承销及保荐费后募集资金到账金额	4,960,000,000.00
减:2018-2019年度支付其他发行费用	3,650,000.00
加:2018-2019年度利息收入	54,984,757.75
减:2018-2019年度使用金额	4,340,000,000.00
减:2019年度支付银行手续费	200.00
减:2019年度闲置募集资金暂时补充流动资金	2,023,238,928.67
加:2019年度归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金	1,360,000,000.00
截至年月日募集资金专户余额20191231	8,095,629.08

项目	金额(元)
加:本年度利息收入	1,130,427.64
减:本年度使用金额	207,000,000.00
减:本年度支付银行手续费	200.00
减:本年度闲置募集资金暂时补充流动资金	660,000,000.00
加:本年度归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金	860,238,928.67
截至年月日募集资金专户余额20201231	2,464,785.39

(二)2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

1.实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司向合格投资者公开 发行公司债券的批复》(证监许可[2020]130 号)核准,本公司分别于 2020 年 2 月 21 日至 24 日、2020 年 3 月 20 日至 24 日发行 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券第一期 40,000,000 张、第二期 23,000,000 张,每张面值均为人民币 100 元,按面值发行,扣除承销 费用后,公司实际募集资金人民币 3,998,000,000.00 元、2,298,850,000.00 元分别于发行当月 全部到账。

2.本年度使用金额及当前余额

项目	金额(元)
扣除承销费用后公开发行公司债券(第一期)募集资金到账金额	3,998,000,000.00
扣除承销费用后公开发行公司债券(第二期)募集资金到账金额	2,298,850,000.00
加:本年度利息收入	1,460,766.50
减:本年度使用金额	6,296,850,000.00
减:本年度支付银行手续费	425.00
截至年月日募集资金专户余额20201231	1,460,341.50

(三)2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

1.实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开 发行公司债券注册的批复》(证监许可[2020]1357 号)核准,本公司分别于 2020 年 7 月 29 日至 30 日、2020 年 9 月 18 日至 21 日、2020 年 11 月 6 日至 9 日发行 2020 年面向专业投资 者公开发行公司债券第一期 30,000,000 张、第二期 42,000,000 张、第三期 37,000,000 张,每 张面值均为人民币 100 元,按面值发行,扣除承销费用后,公司实际募集资金人民币 2,999,190,000.00 元、4,199,496,000.00 元、3,699,556,000.00 元分别于发行当月全部到账。

2.本年度使用金额及当前余额

项目	金额(元)
扣除承销费用后公开发行公司债券(第一期)募集资金到账金额	2,999,190,000.00
扣除承销费用后公开发行公司债券(第二期)募集资金到账金额	4,199,496,000.00
扣除承销费用后公开发行公司债券(第三期)募集资金到账金额	3,699,556,000.00
加:本年度利息收入	4,631,336.23
减:本年度使用金额	10,898,242,000.00
截至年月日募集资金专户余额20201231	4,631,336.23

二、募集资金存放和管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定

为规范募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,依照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,公司 制定了募集资金管理的相关制度,并于 2008 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审 议通过后生效。2016 年 10 月 28 日,公司第七届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关 于修改<长江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,修订后的制度于审议通过后生 效。

(二)《募集资金管理制度》的执行情况

根据上述募集资金管理制度的规定,公司对募集资金实行专户存储。2018 年 3 月 20 日, 公司与公开发行可转换公司债券募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司武 汉分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资 金三方监管协议》;2020 年 2 月,公司与 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一 期)募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司湖北省分行、招商银行股份有限公司武汉 分行、中国银行股份有限公司湖北省分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订 了《募集资金三方监管协议》;2020 年 3 月,公司与 2020 年面向合格投资者公开发行公司 债券(第二期)募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限

本报告书共 13 页第 3 页

公司湖北省分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协 议》;2020 年 7 月,公司与 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金 专户所在银行招商银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行、中国邮政 储蓄银行股份有限公司武汉市分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订了《募 集资金三方监管协议》;2020 年 9 月,公司与 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第 二期)募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉 分行、交通银行股份有限公司湖北省分行及债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订 了《募集资金三方监管协议》;2020 年 10 至 11 月,公司与 2020 年面向专业投资者公开发 行公司债券(第三期)募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司武汉分行、中国银行股 份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司武汉分行及债券受托管理人华泰联合证 券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金三方监管协议明确了各方 的权利和义务,协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集 资金的使用严格履行内部审批程序,确保专款专用,募集资金三方监管协议执行情况良好。

(三)募集资金专户存储情况

1.2018 年公开发行可转换公司债券募集资金

开户行	账号	签订三方监管协议的时间	余额(元)
上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行营业部	70160078801100000276	年月日2018320	2,464,785.39
合计			2,464,785.39

截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金专户余额如下:

2.2020 年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

开户行	账号	签订三方监管协议的时间	余额(元)
中国银行股份有限公司湖北省分行营业部	569078168069	年月2020219日	204,134.49
招商银行股份有限公司武汉分行营业部	027900012110533	年月2020219日	40,114.05
交通银行股份有限公司湖北省分行江汉支行	421421007012000566371	年月2020220日	140,259.88

截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金专户余额如下:

开户行	账号	签订三方监管协议的时间	余额(元)
中国银行股份有限公司湖北省分行营业部	578178194248	年月2020320日	585,743.66
招商银行股份有限公司武汉分行营业部	027900012110334	年月2020320日	490,089.42
合计			1,460,341.50

3.2020 年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

截至年月20201231	日,募集资金专户余额如下:

开户行	账号	签订三方监管协议的时间	余额(元)
招商银行股份有限公司武汉分行营业部	027900012110135	2020年7月27日	61,249.02
中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市江汉区支行	942009010058438889	2020年7月29日	42,532.23
兴业银行股份有限公司武汉分行营业部	416010100102990011	2020年7月28日	2,010,666.20
招商银行股份有限公司武汉分行营业部	027900012110837	2020年9月17日	176,069.44
交通银行股份有限公司湖北省分行江汉支行	421421007012000849266	2020年9月22日	49,296.58
兴业银行股份有限公司武汉分行营业部	416010100102992127	2020年9月17日	1,534,784.27
中国银行股份有限公司湖北省分行营业部	566479335062	年月202010日27	104,330.49
中国工商银行股份有限公司武汉市西北湖支行	3202003029200499887	年月202011日11	548,080.00
招商银行股份有限公司武汉分行营业部	027900012110638	年月202010日27	104,328.00
合计			4,631,336.23

三、本年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目资金使用情况

募集资金的使用情况详见本报告附件 1、附件 2、附件 3。

公司公开发行可转换公司债券募集资金、公开发行公司债券募集资金用于补充公司营运 资金和增加公司资本金(可转换公司债券持有人转股后),以扩大业务规模,优化收入结构 和负债结构,进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各 项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系,难以单独核算效益。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下:

2019 年 1 月 22 日,公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 2,023,238,928.67 元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董 事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 1 月 16 日,公司已将前述用于暂时补充 流动资金的募集资金 2,023,238,928.67 元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过 12 个月。

2020 年 2 月 19 日,公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 6.6 亿元可转换 公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2020 年 2 月 25 日将前述 6.6 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,报 告期内归还 1.97 亿元,截至报告期末用于暂时补充流动资金的募集资金为 4.63 亿元。截至 2021 年 2 月 18 日,公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金 6.6 亿元全部归还至募 集资金专用账户,使用期限未超过 12 个月。

2021 年 3 月 16 日,公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 4 亿元可转换公 司债券闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,前述可转换公司债券闲置募集资金已于 2021 年 3 月 23 日用于暂时补充流动资金。

本报告书共 13 页第 6 页

公司不存在使用公开发行公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5.节余募集资金使用情况

截至报告期末,公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目部分尚未完成,不存在 募投项目节余资金的情况。

截至报告期末,公司公开发行公司债券募集资金募投项目已完成,募集资金已使用完毕, 因募集资金结息形成资金余额 6,091,677.73 元。

6.超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

7.尚未使用的募集资金用途及去向

截至报告期末,公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金用途主要为增加对子 公司的投入,视子公司的项目投资进度逐步向其拨付经营资金。为提升资金使用效率和节约 财务成本,公司将尚未使用的募集资金部分用于暂时补充流动资金,其余尚未使用的募集资 金在募集资金专户中存储。

截至报告期末,公司公开发行公司债券募集资金已使用完毕,不存在尚未使用的募集资 金,因募集资金结息形成的资金余额用途为补充流动资金。

8.募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至报告期末,公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项 目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》及《长江证券股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定和要 求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露,不存在募集资金管 理的违规情形。

长江证券股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

附件 1:

2018 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额				495,635.00		报告期投入募集资金总额			20,700.00
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				454,700.00
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
1.扩大资本中介业务规模,增强公司盈利能力	否				200,000.00	-	-	-	-	否
2.增加对子公司的投入,增强子公司盈利能力	否	495,635.00			495,635.00											20,700.00	204,700.00	-	-	-	-	否
3.扩大证券投资及做市业务规模,增加投资范围,丰富公司收入来源	否				50,000.00	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	495,635.00	495,635.00	20,700.00	454,700.00	-	-	-	-	-
超募资金投向:						-

超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	495,635.00	495,635.00	20,700.00	454,700.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		无
募集资金投资项目实施方式调整情况		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			不适用
			年月日,公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置2019122募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资2,023,238,928.67金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过个月。截至年月日,公司已将前述用于暂时补充122020116流动资金的募集资金元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过个月。2,023,238,928.6712
	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			年月日,公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资2020219金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为6.6自公司董事会审议通过之日起不超过个月。公司于年月日将前述亿元闲置募集资金用于暂时补充1220202256.6流动资金,报告期内归还亿元,截至报告期末用于暂时补充流动资金的募集资金为亿元。1.974.63
项目实施出现募集资金节余的金额及原因		截至报告期末,公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目部分尚未完成,不存在募投项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向		截至报告期末,公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金用途主要为增加对子公司的投入,视子公司的项目投资进度逐步向其拨付经营资金。为提升资金使用效率和节约财务成本,公司将尚未使用的募集资金部分用于暂时补充流动资金,其余尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附件 2:

2020 年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

	募集资金总额	629,685.00报告期投入募集资金总额						629,685.00
	报告期内变更用途的募集资金总额		-
	累计变更用途的募集资金总额		-			已累计投入募集资金总额			629,685.00
	累计变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
补充公司运营资金	否	629,685.00	629,685.00	629,685.00	629,685.00	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	629,685.00	629,685.00	629,685.00	629,685.00	-	-	-	-	-
超募资金投向:					-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	629,685.00	629,685.00	629,685.00	629,685.00	-	-	-	-	-

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	截至报告期末,公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金募投项目已完成,募集资金已使用完毕,因募集资金结息形成资金余额元。1,460,341.50
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末,公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金已使用完毕,不存在尚未使用的募集资金,因募集资金结息形成的资金余额用途为补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附件 3:

2020 年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

	募集资金总额			1,089,824.20	报告期投入募集资金总额				1,089,824.20
	报告期内变更用途的募集资金总额			-
	累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额			1,089,824.20
	累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
补充公司运营资金	否	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	-	-	-	-	-
超募资金投向:					-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	1,089,824.20	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)							不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	截至报告期末,公司面向专业投资者公开发行公司债券募集资金募投项目已完成,募集资金已使用完毕,因募集资金结息形成资金余额元。4,631,336.23
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末,公司面向专业投资者公开发行公司债券募集资金已使用完毕,不存在尚未使用的募集资金,因募集资金结息形成的资金余额用途为补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无