Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

长江证券股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

史占中

本人作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，在 报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章 程》和《公司独立董事制度》的规定，始终保持客观、独立、公正的 立场，忠实履行职责，切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2020 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加董事会、股东大会情况

报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合相 关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有 效。2020 年度，本人应出席 6 次董事会会议，均按规定出席会议并 行使表决权，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；公司召开 1 次股东大会，本人列席了会议。

报告期内，本人通过积极参加董事会和股东大会，认真审阅和听 取公司提交的专项报告和定期汇报，以专题调研和现场检查等方式， 深入了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理层的 充分沟通。在董事会决策过程中，本人认真审议会议材料，主动了解 相关情况，深入核查所需决策事项的背景、市场情况及法律法规等， 就有关事项发表专业、独立意见，为董事会的决策发挥积极作用。

二、发表独立意见情况

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报告期内，本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中，未受 到公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所 有意见均被公司采纳。

（一）公司第九届董事会第四次会议中，对使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金事项发表独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订版） 和《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本人本 着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表独立 意见如下：

• （1）同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金；

（2）公司使用不超过6.6 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限为不超过12 个月，不影响募集资金投资计划的正常进 行和募集资金安全，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》（2015 年修订版）等相关规定；

（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序 规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司 及股东尤其是中小股东利益的情况。

• （二）公司第九届董事会第五次会议中，就 2019 年年报及若干

• 事项发表独立意见如下

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1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》的要求，本人对控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查，认为：

（1）公司无控股股东和实际控制人。2019 年度公司除与关联方 （《深圳证券交易所股票上市规则》口径）发生的正常经营性资金往 来外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）经公司第八届董事会第二次会议审议通过：公司为全资子 公司长江资管提供最高不超过 5 亿元人民币的净资本担保，担保期限 自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。截至 2019 年 10 月 31 日，公司为长江资管提供的 5 亿元人民币净资本担保持续有 效。截至本报告期末，公司为长江资管提供的净资本担保已经履行完 毕。

上述对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，公司已按照相 关法规规定履行对外担保情况的信息披露义务。除此之外，报告期内， 公司及控股子公司不存在对外担保，亦不存在以前期限发生但延续到 本报告期的对外担保情况。

（3）公司一贯严格遵守法律法规，未发生大股东及其他关联方 占用资金、违规对外担保的情形发生，切实保护了公司及股东利益。

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2、关于公司日常关联交易

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本人对 公司 2019 年度日常关联交易情况进行了认真核查，认为：

（1）公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，对 2019 年度可能发生的日常 关联交易进行了预计。2019 年，公司未发生预计范围外的与日常经 营相关的重大关联交易。

（2）对于《公司 2019 年年度审计报告》附注十二中涉及的其它 关联交易符合公司业务发展和正常经营的需求，交易程序符合《公司 法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。

3、关于公司内部控制评价

根据《证券公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等有 关规定，本人认真审阅了《公司 2019 年度内部控制评价报告》，认为： 《公司 2019 年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规 范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各 主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖 公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准 科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求。报告期 内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 同意《公司 2019 年度内部控制评价报告》。

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4、关于公司 2019 年年度报告

通过对年报编制、审议过程以及年报内容的认真核查，本人认为： 公司 2019 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司 章程》的规定；年报内容能够真实、准确、完整地反映报告期内公司 的经营成果和财务状况，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规 定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股 东利益的行为。同意公司 2019 年年度报告，同意将该报告提交至公 司 2019 年年度股东大会审议。

5、关于公司 2019 年度利润分配预案

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的 有关规定，本人对公司 2019 年度利润分配预案进行了认真研究，并 发表以下意见：公司以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基 数，向分红派息股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红 利 1.5 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不以 资本公积金转增股本。公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》 《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司的长 远发展与股东回报的平衡；公司利润分配决策程序及信息披露合法合 规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司 2019 年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司 2019 年年度股东大会 审议。

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6、关于公司聘用 2020 年度审计机构事项

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于发布<上市 公司拟聘任会计师事务所公告格式>的通知》和《公司章程》的相关 规定，结合年审沟通和现场检查情况，本人认真审阅了中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度财务审计报告和内 部控制审计报告，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具 有证券、期货相关业务执业资格，从事上市公司审计工作经验丰富， 全面、深入了解公司情况，认真履行审计责任和义务，独立、客观、 公正地完成审计工作，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要 求，为公司提供了良好的审计服务。

为保持公司审计工作的持续性和稳定性，同意续聘中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，同意将该事 项提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

7、关于 2020 年度关联交易预计事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规 定，作为公司独立董事，本人本着实事求是的原则以及对全体股东负 责的态度，在分析公司 2019 年发生的关联交易的基础上，认真审阅 了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，发表独立意见如 下：

（1）《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》的审议程

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序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（2）公司对 2020 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和 业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价 原则公允，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情况。

• （3）同意公司关于 2020 年度日常关联交易预计事项，同意将该

• 议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

• 8、关于公司董事 2019 年度薪酬与考核情况

公司董事的薪酬标准符合公司及行业的实际情况；公司对该事项 的审议及表决程序符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。2019 年， 公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责， 促进了公司高效平稳运行以及各项业务的创新发展，未发生损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

同意关于公司 2019 年度董事薪酬与考核情况，同意将该议案提 交至公司 2019 年年度股东大会审议。

• 9、关于公司管理层 2019 年度绩效考核及薪酬情况

公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》《证券公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的 有关规定。公司管理层 2019 年度绩效考核及薪酬情况符合监管法规 及公司制度的规定，未发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情

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况。

同意关于公司管理层 2019 年度绩效考核及薪酬情况，同意将该 议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

10、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公 司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事， 本人本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了《公司未来三年 股东回报规划（2020-2022）》，发表独立意见如下：

（1）公司股东回报规划的制定是在综合考虑公司发展战略规划、 行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的 基础上制定的。

（2）公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期， 切实维护了公司股东的合法权益。

• （3）同意《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》，同意将

• 该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

11、关于更换公司董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制 度》等有关规定，作为长江证券股份有限公司的独立董事，本人本着

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实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议了《关 于更换公司董事的议案》，发表独立意见如下：

• （1）同意推选赵林同志为公司第九届董事会董事候选人。

• （2）赵林同志符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事、

• 高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司董事的要求，具备 履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现赵林同志有 《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未发现其受到中国证监 会和交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有 被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形。

• （3）本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公

• 司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将该议 案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

• 12、关于公司无控股股东、实际控制人的独立意见

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是的 原则，结合公司过往决策的实际情况，发表独立意见如下：

• （1）公司无持股 50%以上的控股股东，股东单独或者合计持有

• 或控制的股份数量也未出现超过公司总股本 30%的情形，股东依其持 有的公司股份表决权并不足以对公司股东大会决议产生重大影响，也 未见通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的人。

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（2）公司董事由公司股东大会、董事会依据有关法律、法规及 《公司章程》的规定进行选任，不存在任一股东及其一致行动人推荐 的董事合计超过董事会成员半数的情形，无法对董事会决议及董事会 人员的选任产生重大影响，不存在多个股东共同控制而损害其他股东 利益的情形。

（3）公司高级管理人员严格依据有关法律、法规及《公司章程》 的规定进行聘免，公司任一股东及其一致行动人无法通过董事会对高 级管理人员的选任产生重大影响，也不存在公司高级管理人员与任一 股东及其一致行动人共同控制而损害其他股东利益的情形。

• （三）公司第九届董事会第七次会议中，对公司 2020 年半年度

• 大股东及其他关联方资金往来和对外担保事项发表独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司独立董事制度》 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》等有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是的 原则以及对公司和全体股东负责的态度，对大股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

• 1、2020 年上半年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来

• 外，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及 其他关联方违规占用公司资金的情况。

• 2、2020 年上半年，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前

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期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

3、公司一贯严格遵守法律法规，避免发生大股东及其他关联方 占用公司资金、违规对外担保的情形发生，切实保护了公司及股东利 益。

（四）公司第九届董事会第八次会议中，对公司变更会计估计发 表独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制 度》等有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是的原则以 及对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了《关于公司变更会计估 计及修订<公司会计制度>的议案》，发表独立意见如下：

（1）本次会计估计变更和会计制度修订是公司根据软件实际使 用情况和使用年限进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规 定，能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不存在 损害公司及股东利益的情形。

（2）同意公司本次会计估计变更。

三、年度审计工作沟通情况

为切实履行监督职责，按照中国证监会〔2008〕48 号文的规定， 本人就 2019 年年度报告中关注的事项，与中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）年审注册会计师进行了三次沟通。年度审计工作开始前， 就公司 2019 年度公司整合审计计划进行了沟通，并确定了审计工作

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• 方案、时间安排、审计范围等内容；在审计工作开展过程中，就审计 工作的重点关注事项、审计进度等内容进行了沟通；2019 年度审计 报告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计 工作人员对公司 2019 年度审计工作的总结汇报，认为初审结果公允 地反映了公司的财务状况及经营成果。

2020 年 12 月 31 日，本人审阅了中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2020 年度的整合审计计划，重点沟通了本年度公 司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对 措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策 略，为 2020 年度审计工作的有序开展奠定了重要基础。 四、现场检查情况

2020 年，作为公司独立董事，本人重点对公司的经营状况、董 事会决议执行情况等方面进行了现场检查，与公司有关人员进行了充 分的交流沟通，积极有效地履行了独立董事职责，切实维护了股东权 益。

五、专门委员会工作

报告期内，本人作为公司第九届董事会发展战略委员会委员和审 计委员会委员，认真履行职责，参加了 1 次发展战略委员会和 6 次会 审计委员会会议，具体情况如下：

1 、参加发展战略委员会会议情况

2020 年 4 月 27 日，参加第九届董事会发展战略委员会第二次会 议，讨论了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》和《关于修

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订<公司董事会发展战略委员会工作细则>的议案》，并发表了专门意 见。会议还听取了《公司董事会发展战略委员会 2019 年度工作总结 和 2020 年度工作计划》。

2 、参加审计委员会会议情况

（1）2020 年 2 月 19 日，参加了第九届董事会审计委员会第二 次会议，讨论了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，并发表了专门意见。

（2）2020 年 4 月 27 日，参加第九届董事会审计委员会第三次 会议，讨论了《公司 2020 年度财务预算报告》《公司 2019 年年度报 告及其摘要》《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于修订<公司会 计制度>的议案》《关于公司聘用 2020 年度审计机构的议案》《公司 2019 年度内部控制评价报告》《公司 2019 年度内部审计工作报告》 和《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》，并发表了 专门意见。会议还听取了《中审众环会计师事务所关于公司 2019 年 年审工作的总结》《公司 2019 年第四季度募集资金存放与使用情况的 检查报告》《公司董事会审计委员会 2019 年度工作总结和 2020 年度 工作计划》。

（3）2020 年 4 月 29 日，参加第九届董事会审计委员会第四次 会议，讨论了《公司 2020 年第一季度报告》，并发表了专门意见。会 议还听取了《公司 2020 年第一季度内部审计工作报告》和《公司 2020 年第一季度募集资金存放与使用情况的检查报告》。

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（4）2020 年 8 月 27 日，参加第九届董事会审计委员会第五次 会议，讨论了《公司 2020 年半年度报告及其摘要》和《公司 2020 年 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并发表了专门意见。 会议还听取了《公司 2020 年第二季度内部审计工作报告》和《公司 2020 年第二季度募集资金存放与使用情况的检查报告》。

（5）2020 年 10 月 30 日，参加第九届董事会审计委员会第六次 会议，讨论了《公司 2020 年第三季度报告》《关于公司变更会计估计 及修订<公司会计制度>的议案》和《关于修订<公司内部审计制度> 的议案》，并发表了专门意见。会议还听取了《公司 2020 年第三季度 内部审计工作报告》和《公司 2020 年第三季度募集资金存放与使用 情况的检查报告》。

（6）2020 年 12 月 31 日，参加第九届董事会审计委员会第七次 会议，听取了《公司内部控制审计与财务报表审计整合审计计划（2020 年度）》。

以上是本人在 2020 年的履职情况。2021 年，本人仍将严格遵守 法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉地履 行职责，公正、客观、独立地行使职权，促进董事会科学、高效决策， 维护公司利益和股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。

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