Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 关于长江证券股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席 保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）2018 年公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对长江证券 2020 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核 查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1832 号）核准，公司于 2018 年 3 月 9 日至 16 日公开发行 A 股可转换公司债券 50,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 5,000,000,000.00 元，扣除承销及 保荐费用共计人民币 40,000,000.00 元后，公司实际收到的募集资金人民币 4,960,000,000.00 元于发行当月全部到账，扣除审计及验资费、律师费、资信评 级费、发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币 3,650,000.00 元，本次 公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 4,956,350,000.00 元。上述 资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 16 日出具的众 环验字（2018）010020 号验资报告审验。

2 、募集资金使用金额及当期余额

时间	金额（元）
扣除承销及保荐费后募集资金到账金额	4,960,000,000.00
减：2018-2019年度支付其他发行费用	3,650,000.00
加：2018-2019年度利息收入	54,984,757.75
减：2018-2019年度使用金额	4,340,000,000.00

1

时间	金额（元）
减：2019年度支付银行手续费	200.00
减：2019年度闲置募集资金暂时补充流动资金	2,023,238,928.67
加：2019年度归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金	1,360,000,000.00
截至2019年12月31日募集资金专户余额	8,095,629.08
加：本年度利息收入	1,130,427.64
减：本年度使用金额	207,000,000.00
减：本年度支付银行手续费	200.00
减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金	660,000,000.00
加：本年度归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金	860,238,928.67
截至2020年12月31日募集资金专户余额	2,464,785.39

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定

为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规 的规定和要求，并结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理的相关制度，并 于 2008 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。2016 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关于修改<长 江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，修订后的制度于审议通过后生 效。

（二）《募集资金管理制度》的执行情况

根据上述募集资金管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2018 年 3 月 20 日，公司与公开发行可转换公司债券募集资金专户所在银行上海浦东 发展银行股份有限公司武汉分行及联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、长 江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金三方 监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专 用，募集资金三方监管协议执行情况良好。

（三）募集资金专户存储情况

2

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额如下：

开户行	账号	余额（元）
上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行营业部	70160078801100000276	2,464,785.39
合计		2,464,785.39

注：1、2019 年 1 月 22 日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2,023,238,928.67 元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过 之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 1 月 16 日，公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资 金 2,023,238,928.67 元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

2、2020 年 2 月 19 日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6.6 亿元可转换公司 债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 公司于 2020 年 2 月 25 日将前述 6.6 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，2020 年归还 1.97 亿元，截至 2020 年 12 月 31 日，用于暂时补充流动资金的募集资金为 4.63 亿元。

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金的使用情况详见本专项核查意见附表《2018 年公开发行可转换公 司债券募集资金使用情况对照表》。

公司公开发行可转换公司债券募集资金用于补充公司营运资金，在可转换公 司债券持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公 司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非 募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

• 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

• 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年1 月22 日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十 四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,

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同意公司使用2,023,238,928.67 元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。截至2020 年1 月16 日，公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金2,023,238,928.67 元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月。

2020 年2 月19 日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司使用6.6 亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自 公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司于2020 年2 月25 日将前述6.6 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，报告期内归还1.97 亿元，截至报告 期末用于暂时补充流动资金的募集资金为4.63 亿元。截至2021 年2 月18 日， 公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金6.6 亿元全部归还至募集资金 专用账户，使用期限未超过12 个月。

2021 年3 月16 日，公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司使用4 亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公 司董事会审议通过之日起不超过12 个月，前述可转换公司债券闲置募集资金已 于2021 年3 月23 日用于暂时补充流动资金。

5、节余募集资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目 部分尚未完成，不存在募投项目节余资金的情况。

6、超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

• 7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资 金用途主要为增加对子公司的投入，除暂时补充流动资金的闲置募集资金外，其 余尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。

8．募集资金使用的其他情况

4

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资 金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制 度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息 进行了披露，不存在募集资金管理的违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，联席保荐机构认为：长江证券 2020 年度募集资金存放和实际使用 符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法 律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息 披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集 资金使用违反相关法律法规的情形。联席保荐机构对长江证券 2020 年度募集资 金存放与实际使用情况无异议。

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附表：

2018 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额 495,635.00 报告期投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 － 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 － 累计变更用途的募集资金总额比例 － 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 报告期实 现的效益 承诺投资项目： 1.扩大资本中介业务规模，增强公司盈利 能力 否 495,635.00 495,635.00 200,000.00 － － － 2.增加对子公司的投入，增强子公司盈利 能力 否 20,700.00 204,700.00 － － － 3.扩大证券投资及做市业务规模，增加投 资范围，丰富公司收入来源 否 50,000.00 － － － 承诺投资项目小计 － 495,635.00 495,635.00 20,700.00 454,700.00 － － －

20,700.00 454,700.00 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 － 否 － 否 － 否 － －

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超募资金投向：		－
超募资金投向小计 －		－ － － － － － － － －
合计 －	495,635.00 495,635.00 20,700.00 454,700.00 － － － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		无
募集资金投资项目实施方式调整情况		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		不适用
		2019年1月22日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置
		募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2,023,238,928.67元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资
		金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年1月16日，公司已将前述用于暂时补充
		流动资金的募集资金2,023,238,928.67元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
		2020年2月19日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
		金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.6亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为
		自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2020年2月25日将前述6.6亿元闲置募集资金用于暂时补充
		流动资金，报告期内归还1.97亿元，截至报告期末用于暂时补充流动资金的募集资金为4.63亿元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因		截至报告期末，公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目部分尚未完成，不存在募投项目节余资金的情况。
		截至报告期末，公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金用途主要为增加对子公司的投入，视子公司的项
尚未使用的募集资金用途及去向		目投资进度逐步向其拨付经营资金。为提升资金使用效率和节约财务成本，公司将尚未使用的募集资金部分用于暂
		时补充流动资金，其余尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。

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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

注：此处募集资金总额为公司 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额。

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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、 长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2020 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

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蒋 杰 郭 威

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、 长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2020 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： __ __ 葛文兵 戴露露

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日