Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

关于公司 2019 年年报及其他若干事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制 度》等有关规定，作为长江证券股份有限公司（以下简称公司）的独 立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态 度，对公司2019年年度报告及其他若干事项进行了认真细致的核查， 现发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第1 号——定期报告披露相关事宜》的要求，我们对控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查，认为：

（一）公司无控股股东和实际控制人。2019年度公司除与关联方 （《深圳证券交易所股票上市规则》口径）发生的正常经营性资金往 来外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（二）经公司第八届董事会第二次会议审议通过：公司为全资子 公司长江资管提供最高不超过5亿元人民币的净资本担保，担保期限 自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。截至2019年10 月31日，公司为长江资管提供的5亿元人民币净资本担保持续有效。 截至本报告期末，公司为长江资管提供的净资本担保已经履行完毕。

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上述对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，公司已按照相 关法规规定履行对外担保情况的信息披露义务。除此之外，报告期内， 公司及控股子公司不存在对外担保，亦不存在以前期限发生但延续到 本报告期的对外担保情况。

（三）公司一贯严格遵守法律法规，未发生大股东及其他关联方 占用资金、违规对外担保的情形发生，切实保护了公司及股东利益。 二、关于公司日常关联交易

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，我们对 公司2019年度日常关联交易情况进行了认真核查，认为：

（一）公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，对2019年度可能发生的日常关 联交易进行了预计。2019年，公司未发生预计范围外的与日常经营相 关的重大关联交易。

（二）对于《公司2019年年度审计报告》附注十二中涉及的其它 关联交易符合公司业务发展和正常经营的需求，交易程序符合《公司 法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。

三、关于公司内部控制评价

根据《证券公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等有 关规定，我们认真审阅了《公司 2019 年度内部控制评价报告》，认为： 《公司 2019 年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规 范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各

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主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖 公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准 科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求。报告期 内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 同意《公司 2019 年度内部控制评价报告》。

四、关于公司 2019 年年度报告

通过对年报编制、审议过程以及年报内容的认真核查，我们认为： 公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章 程》的规定；年报内容能够真实、准确、完整地反映报告期内公司的 经营成果和财务状况，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规 定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股 东利益的行为。同意公司2019年年度报告，同意将该报告提交至公司 2019年年度股东大会审议。

五、关于公司 2019 年度利润分配预案

—— 根据《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的 有关规定，我们对公司 2019 年度利润分配预案进行了认真研究，并 发表以下意见：公司以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基 数，向分红派息股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红 利 1.5 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不以 资本公积金转增股本。公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》 《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司的长

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远发展与股东回报的平衡；公司利润分配决策程序及信息披露合法合 规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司 2019 年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司 2019 年年度股东大会 审议。

六、关于公司聘用 2020 年度审计机构事项

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于发布<上市 公司拟聘任会计师事务所公告格式>的通知》和《公司章程》的相关 规定，结合年审沟通和现场检查情况，我们认真审阅了中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度财务审计报告和内 部控制审计报告，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具 有证券、期货相关业务执业资格，从事上市公司审计工作经验丰富， 全面、深入了解公司情况，认真履行审计责任和义务，独立、客观、 公正地完成审计工作，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要 求，为公司提供了良好的审计服务。

为保持公司审计工作的持续性和稳定性，我们同意续聘中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，同意将 该事项提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

七、关于 2020 年度关联交易预计事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规 定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的原则以及对全体股东负 责的态度，在分析公司2019年发生的关联交易的基础上，认真审阅了

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《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，现发表独立意见如 下：

• （一）《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》的审议程

• 序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（二）公司对 2020 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营 和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定 价原则公允，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情况。

（三）同意公司关于 2020 年度日常关联交易预计事项，同意将 该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

八、关于公司董事 2019 年度薪酬与考核情况

公司董事的薪酬标准符合公司及行业的实际情况；公司对该事项 的审议及表决程序符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。2019年， 公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责， 促进了公司高效平稳运行以及各项业务的创新发展，未发生损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

我们同意关于公司2019年度董事薪酬与考核情况，同意将该议案 提交至公司2019年年度股东大会审议。

九、关于公司管理层 2019 年度绩效考核及薪酬情况

公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》《证券公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的

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有关规定。公司管理层 2019 年度绩效考核及薪酬情况符合监管法规 及公司制度的规定，未发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情 况。

我们同意关于公司管理层2019年度绩效考核及薪酬情况，同意将 该议案提交至公司2019年年度股东大会审议。

十、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 —— 通知》《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》以及《公 司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事， 我们本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了《公司未来三年 股东回报规划（2020-2022）》，现发表独立意见如下：

（一）公司股东回报规划的制定是在综合考虑公司发展战略规 划、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因 素的基础上制定的。

（二）公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期， 切实维护了公司股东的合法权益。

（三）同意《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》，同意 将该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

十一、关于更换公司董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制

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度》等有关规定，作为长江证券股份有限公司的独立董事，我们本着 实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议了《关 于更换公司董事的议案》，现发表独立意见如下：

• （一）同意推选赵林同志为公司第九届董事会董事候选人。

（二）赵林同志符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事、 高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司董事的要求，具备 履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现赵林同志有 《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未发现其受到中国证监 会和交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有 被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形。

（三）本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公 司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将该议 案提交至公司2019年年度股东大会审议。

十二、关于公司无控股股东、实际控制人的独立意见

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的 原则，结合公司过往决策的实际情况，现发表独立意见如下：

（一）公司无持股 50%以上的控股股东，股东单独或者合计持有 或控制的股份数量也未出现超过公司总股本 30%的情形，股东依其持 有的公司股份表决权并不足以对公司股东大会决议产生重大影响，也 未见通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的人。

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（二）公司董事由公司股东大会、董事会依据有关法律、法规及 《公司章程》的规定进行选任，不存在任一股东及其一致行动人推荐 的董事合计超过董事会成员半数的情形，无法对董事会决议及董事会 人员的选任产生重大影响，不存在多个股东共同控制而损害其他股东 利益的情形。

（三）公司高级管理人员严格依据有关法律、法规及《公司章程》 的规定进行聘免，公司任一股东及其一致行动人无法通过董事会对高 级管理人员的选任产生重大影响，也不存在公司高级管理人员与任一 股东及其一致行动人共同控制而损害其他股东利益的情形。

第九届董事会独立董事：

田轩、史占中、余振、潘红波

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