Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

长江证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告

长江证券股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，以及其他 内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织、 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合 理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内 部控制的有效性具有一定风险。

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二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控 制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司于内部控 制评价报告基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：长江证券股份有限公司总部各业 务部门和管理部门、长江证券股份有限公司下辖分支机构（包括分公 司、证券营业部）、长江证券承销保荐有限公司、长江期货股份有限 公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券（上海）资产管理有限 公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司、长江证券国际金融集团 有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额 的 93.39%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 92.43%。

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纳入评价范围的主要业务和事项包括:

• 1、内部环境：公司治理与组织架构、经营理念与战略管理、人

• 力资源与绩效管理、企业文化、社会责任；

• 2、风险评估：风险评估与风险管理；

• 3、控制活动：财务报告、全面预算、资产管理、资金管理、信

• 息技术管理、应急机制、子公司管理、证券经纪业务、证券投资业务、 债券业务、新三板业务、中间介绍业务、信用业务、代销金融产品业 务、互联网金融业务、场外市场业务、研究业务、投资顾问业务、证 券承销保荐业务、资产管理业务、期货业务、私募投资基金业务、另 类投资业务、私募投资基金服务业务、海外业务、反洗钱；

• 4、信息与沟通：信息收集与传递、信息披露；

• 5、内部监督：内部控制体系、内控部门履职。

• 重点关注的高风险领域包括但不限于：证券承销保荐业务、海外

• 业务、证券投资业务、私募投资基金业务、资产管理业务、信用业务 以及信息技术管理、子公司管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

• （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制制度》等相关 法律、法规、监管规则、自律规则和内部管理制度的要求，组织开展 内部控制评价工作。

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公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

公司运用“比例相对指标”对财务报告内部控制缺陷进行定量认 定，以财务报告潜在错报（包括漏报）金额与评价期公司净利润、净 资产的相对比例作为定量标准，并适用孰低原则。具体如下：

缺陷认定等级 项目	缺陷认定等级 项目
		重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
定量 标准	1、净利润潜在错报	错报≥ 净利润的3%	净利润的1%≤ 错报＜净利润的3%	错报＜ 净利润的1%
	2、净资产潜在错报	错报≥ 净资产的3‰	净资产的1‰≤ 错报＜净资产的3‰	错报＜ 净资产的1‰

（2）定性标准

出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重大缺 陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出重大错误决策；被 外部审计出具保留意见或无法出具意见的审计报告。

出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重要缺 陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出重要错误决策；外 部审计出具的管理建议书包含了与损益、财务状况相关的重大事项。 出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在一般缺

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陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出一般错误决策；外 部审计中非重要、不影响审计结论的发现。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）定量标准

公司运用“比例相对指标”对非财务报告内部控制缺陷进行定量 认定，以因业务操作差错、意外安全事故、合规处罚等原因造成的直 接财产损失金额与评价期公司净资产的相对比例作为定量标准。具体

如下：

缺陷认定等级 项目	缺陷认定等级 项目
		重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
定量 标准	直接财产损失	损失≥ 净资产的3‰	净资产的1‰≤ 损失＜净资产的3‰	损失＜ 净资产的1‰

（2）定性标准

出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重大 缺陷：公司被证监会及其派出机构采取撤销部分业务许可行政处罚措 施或被司法机关采取刑事处罚措施；重要信息技术系统在交易时间内 或清算交收阶段发生重大故障，或发生大面积客户数据泄露、损毁或 者错误等影响系统数据完整性和安全性的重大异常情况，并对公司当 日或后续交易日业务运营造成重大影响，公司业务大规模停滞；披露 的信息出现重大错误，导致信息使用者做出重大错误决策；发生重大 诉讼，并引发全国关注的负面消息，对公司声誉造成重大损害。

出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重要 缺陷：公司被证监会及其派出机构采取暂停业务许可、没收非法所得

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等重大行政处罚措施；重要信息技术系统在交易时间内系统性能明显 下降，或发生部分客户数据泄露、损毁或者错误等影响系统数据完整 性和安全性的异常情况，并对公司业务运营造成重要影响；披露的信 息出现重要错误，导致信息使用者做出错误决策；发生重要诉讼，并 引发在某区域流传的负面消息，对公司声誉造成重要损害。

出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在一般 缺陷：公司被证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动等监 管措施；重要信息技术系统在交易时间内系统性能轻微下降，并对公 司业务运营造成一般影响；披露的信息出现一般错误，对信息使用者 不会产生影响，或对信息准确性有轻微影响，但不会影响信息使用者 判断；发生一般讼诉，并引发在局部小范围内流传的负面消息，对公 司声誉造成一般损害。

• （三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存 在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不 存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险 均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，

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公司已安排整改落实。鉴于公司在内部控制建立健全和有效执行方面 存在的一般缺陷受到监管部门关注，本报告对两项非财务报告一般缺 陷的整改情况予以了重点关注。

一般缺陷：与境外子公司管理相关内部控制缺陷

（1）缺陷性质及影响

2019年6月13日，中国证监会湖北监管局下发文件《湖北证监局 关于对长江证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕21 号），指出公司对境外子公司管理方面存在如下问题：未按规定履行 报告义务；对境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化风 险管理及审慎开展业务；对境外子公司的绩效考核存在不足。基于上 述问题认定公司风险管理不到位、内部控制不完善，违反《证券公司 监督管理条例》第二十七条第一款规定，决定对公司采取责令改正的 行政监管措施，限期公司对上述问题予以改正并提交书面整改报告。 （2）缺陷整改情况

公司高度重视湖北证监局指出的公司在境外子公司管理中存在 的问题，立即组成长证国际问题的整改专班，制定整改方案，积极落 实整改措施。

针对未按规定履行报告义务问题的整改措施包括：  强化公司对 子公司的垂直管理，完善信息报送机制，明确子公司重大事项报告标 准和关键要素；在公司部门之间及公司与子公司之间建立信息流转机 制；督促长证国际梳理了内部信息收集路径和报送责任。②完善公司

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与长证国际OA系统对接工作，通过电子系统规范报送程序，以保证 信息报送的及时性、准确性及实现统一留痕。③重申公司制度要求， 进一步强化信息报送责任追究机制，严肃信息报送纪律。

针对境外子公司管控不到位，未有效督促其强化风险管理及审慎 开展业务问题的整改措施包括：  全面督导长证国际进行业务整改， 摒弃风险业务，全力化解存量项目风险，开展压力测试和流动性风险 分析，并按时报送风险项目处置进度，以有效防范、评估、化解风险。 ②采取了完善长证国际人力资源体系，建立健全长证国际合规管理体 系、构建全面风险管理体系以及健全完善财务管理体系等举措，以加 强对长证国际的全面垂直管控。

针对境外子公司绩效考核存在不足问题的整改措施包括：  加强 绩效考核制度建设，在公司层面修订子公司管理办法及四个配套实施 细则；在长证国际层面督促其建立健全绩效考核制度体系，完善履职 评价标准。②从财务管理、合规风控管理、人力资源管理等方面持续 优化长证国际的绩效考核体系及指标，并加强绩效考核的结果运用。

公司已在监管限期内完成相关问题的整改，并提交了书面整改报 告。

一般缺陷：与投资银行业务子公司相关内部控制缺陷 （1）缺陷性质及影响

2019年4月26日，中国证监会上海监管局对公司子公司长江保荐 下发《关于对长江证券承销保荐有限公司采取出具警示函措施的决

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定》（沪证监决〔2019〕42号），指出长江保荐业务部门未配备合规管 理人员，且合规部门检查流于形式、未有效履行合规管理职责，并认 定长江保荐上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规 管理办法》第二十一条、第二十三条的规定，决定对长江保荐采取出 具警示函的行政监管措施，要求其按照《证券公司和证券投资基金管 理公司合规管理办法》的要求，加强内部合规管理，持续合规经营。 （2）缺陷整改情况

收到上海证监局监管函件后，公司及长江保荐高度重视，立即对 问题进行了深刻反思，认真查找其在贯彻落实合规管理新规过程中出 现的问题和原因，并切实开展整改。

针对合规专员配置问题的整改措施包括：①在业务部门配置专职 合规管理人员，所有人员均已到岗且开始履职。②制定专职合规管理 人员管理制度，确立了专职合规管理人员任职条件，明确了职责范围， 规范了考核标准等内容，以加强对专职合规管理人员的管理。③全面 梳理合规管理工作内容，做好合规管理工作的分工与衔接；组织专职 合规管理人员的系统培训与交流，促进业务部门专职合规管理人员充 分履职。

针对合规部门检查流于形式、未有效履行合规管理职责问题的整 改措施包括：①修订利益冲突管理制度，全面规范了利益冲突防范内 容和要求。②保障内控部门独立履行职责，严格防范业务运作中可能 存在的利益冲突问题。③完善内控人员回避制度，进一步明确参与内

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控程序人员不得对存在利益冲突等可能影响其公正履行职责的项目 进行审核、表决等职责。④重新梳理合规检查的重点内容与检查方法， 加大合规检查频率和力度，丰富合规检查形式，拓展合规检查的深度 与广度。

长江保荐还以此次整改为契机，举一反三，全面推进合规管理工 作、提升合规管理能力，以有效促进其依法合规发展。

此外，2019 年 11 月 11 日长江期货收到上海证监局《行政监管 措施决定书》（沪证监决〔2019〕169 号），决定对长江期货上海北京 西路营业部采取责任改正的行政监管措施，要求该营业部落实整改、 完善内部控制，切实加强合规管理、提升合规水平。公司高度重视， 立即责成长江期货督导营业部严肃、认真落实整改工作。长江期货于 2019 年 11 月 13 日在全国中小企业股份转让系统披露该信息（公告 编号 2019-051），相关问题亦迅速整改到位，并于 2019 年 11 月 19 日向上海证监局提交了整改报告。公司将切实采取措施，进一步强化 对子公司从人力资源、财务、合规及风险管理等四个方面的垂直管理， 持续健全和完善覆盖子公司的合规、风险管理和内部控制体系。 四、其他内部控制相关重大事项说明

公司上一年度内部控制评价未发现财务报告及非财务报告内部 控制重大缺陷和重要缺陷。截至报告日，公司对上一年度内部控制评 价发现的内部控制一般缺陷已采取相应整改措施。

2020年，公司将根据企业内部控制规范体系的相关规定，结合公 司发展战略和管理需要，通过继续开展内部控制制度建设，持续强化

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内部控制执行，不断加强合规培训与监督检查，以进一步完善内部控 制体系，保障公司规范运作和健康持续发展。

根据相关法规要求，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了 独立审计，并出具了《内部控制审计报告》〔众环审字（2020）010068 号〕，报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

长江证券股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

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