Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

关于长江证券股份有限公司

2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司(以下简称"联席 保荐机构")作为长江证券股份有限公司(以下简称"长江证券"或"公司") 2016 年非公开发行股票、2018 年公开发行可转换公司债券的联席保荐机构,根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求,对长江证券 2019 年度募集资金的存放与 使用情况进行了专项核查,现将核查意见发表如下:

一、募集资金基本情况

(一)2016 年非公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2016]250 号)核准,公司通过非公开发行方式发行人民币 普通股 78,700 万股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为 10.56 元/股,募集资 金总额为人民币 8,310,720,000.00 元,扣除发行费用 42,124,033.61 元后,实际募集 资金净额为 8,268,595,966.39 元。上述资金已于 2016 年 7 月 20 日全部到账,并经 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 7 月 21 日出具的众环验字 (2016)010085 号验资报告审验。

时间	金额(元)
年月日实际募集资金净额2016720	8,268,595,966.39
加:2016-2018年度利息收入	14,205,177.10
减:2016-2018年度使用金额(含银行手续费)	8,282,465,379.29

2、募集资金使用金额及当期余额

时间	金额(元)
截至年月日募集资金专户余额20181231	335,764.20
加:本年度利息收入	1,518.27
减:本年度募集资金利息永久补充流动资金(扣	337,282.47
除银行手续费)
截至年月日募集资金专户余额20191231	0.00

(二)2018 年公开发行可转换公司债券募集资金

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2017〕1832 号)核准,公司于 2018 年 3 月 9 日至 16 日公开发行 A 股可转换公司债券 50,000,000 张,每张面值为人民币 100 元,按面值发行,募集资金总额为人民币 5,000,000,000.00 元,扣除承销及保 荐费用共计人民币 40,000,000.00 元后,公司实际收到的募集资金人民币 4,960,000,000.00 元于 2018 年 3 月 16 日全部到账,扣除审计及验资费、律师费、 资信评级费、发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币 3,650,000.00 元, 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 4,956,350,000.00 元。上 述资金已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 16 日出具的 众环验字(2018)010020 号验资报告审验。

时间	金额(元)
年月日扣除承销及保荐费后募集资金到2018316账金额	4,960,000,000.00
减:2018年度支付其他发行费用	2,100,000.00
加:2018年度利息收入	39,462,892.96
减:2018年度使用金额	2,730,000,000.00

2、募集资金使用金额及当期余额

时间	金额(元)
截至年月日募集资金专户余额20181231	2,267,362,892.96
减:本年度支付其他发行费用	1,550,000.00
加:本年度利息收入	15,521,864.79
减:本年度使用金额(含银行手续费)	1,610,000,200.00
减:本年度闲置募集资金暂时补充流动资金	2,023,238,928.67
加:本年度归还用于暂时补充流动资金的闲置募	1,360,000,000.00
集资金
截至年月日募集资金专户余额20191231	8,095,629.08

二、募集资金存放和管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定

为规范募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,依照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律 法规的规定和要求,并结合公司实际情况,公司制定了募集资金管理的相关制度, 并于 2008 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。2016 年 10 月 27 日,公司第七届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关于修改<长江 证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,修订后的制度于审议通过后生 效。

(二)《募集资金管理制度》的执行情况

根据上述募集资金管理制度的规定,公司对募集资金实行专户存储。2016 年 7 月 27 日,公司分别与非公开发行股票募集资金专户所在银行原中国农业银 行股份有限公司武汉光谷科技支行(现中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验 区武汉片区分行)、上海浦东发展银行股份有限公司武汉洪山支行及联席保荐机

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构国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三 方监管协议》;2018 年 3 月 20 日,公司与公开发行可转换公司债券募集资金专户 所在银行上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及联席保荐机构国泰君安证 券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 上述募集资金三方监管协议明确了各方的权利和义务,协议内容与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批 程序,确保专款专用,募集资金三方监管协议执行情况良好。

(三)募集资金专户存储情况

1、2016 年非公开发行股票募集资金

公司非公开发行股票募集资金已于 2018 年全部使用完毕,募集资金专户于 本报告期完成注销,注销时募集资金利息转出用于永久补充流动资金。

2、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金

截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金专户余额如下:

开户行	账号	余额(元)
上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行营业部	70160078801100000276	8,095,629.08
合计		8,095,629.08

注:1、2019 年 1 月 22 日,公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 2,023,238,928.67 元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之 日起不超过 12 个月。截至 2020 年 1 月 16 日,公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金 2,023,238,928.67 元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过 12 个月。

2、2020 年 2 月 19 日,公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币 6.6 亿元可转换 公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,前述可转换公司债券闲置募集资金已于 2020 年 2 月 25 日用于暂时补充流动资金。

三、2019 年度募集资金的实际使用情况

(一)2016 年非公开发行股票募集资金

公司非公开发行股票募集资金已于 2018 年全部使用完毕,因募集资金结息 形成的资金余额 337,280.47 元已于本报告期募集资金专户注销时转出用于永久补 充流动资金。

(二)2018 年公开发行可转换公司债券募集资金

1、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金的使用情况详见本专项核查意见附表《公开发行可转换公司债券募 集资金使用情况对照表》。

公司公开发行可转换公司债券募集资金用于补充公司营运资金,在可转换公 司债券持有人转股后增加公司资本金,以扩大业务规模,优化业务结构,提升公 司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非 募集资金使用投入之间存在有机联系,难以单独核算效益。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 1 月 22 日,公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十 四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用 2,023,238,928.67 元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资 金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2019 年 2 月将可转换公司债券闲置募集资金 2,023,238,928.67 元用于暂时补充流动资金,报 告期内已归还 1,360,000,000 元,截至报告期末,用于暂时补充流动资金的募集资 金为 663,238,928.67 元。

5、节余募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日,公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目 部分尚未完成,不存在募投项目节余资金的情况。

6、超募资金使用情况

5

公司不存在超募资金。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2019 年 12 月 31 日,公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资 金用途主要为增加对子公司的投入,除暂时补充流动资金的闲置募集资金外,其 余尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。

8.募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019 年度,公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金 投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度,公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深交所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关 规定存放、使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露, 不存在募集资金管理的违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查,联席保荐机构认为:长江证券 2019 年度募集资金存放和实际使用 符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律 法规的规定和要求,严格执行募集资金专户存储制度,并及时履行了相关信息披 露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资 金使用违反相关法律法规的情形。联席保荐机构对长江证券 2019 年度募集资金 存放与实际使用情况无异议。

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公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额		495,635.00		报告期投入募集资金总额				161,000.00
	-报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额				434,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
扩大资本中介业务1.规模,增强公司盈利能力	否				200,000.00	-	-	-	-	否
增加对子公司的投2.入,增强子公司盈利能力	否	495,635.00	495,635.00	161,000.00	184,000.00	-	-	-	-	否
3.扩大证券投资及做市业务规模,增加投资范围,丰富公司收入来源	否				50,000.00	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-	495,635.00	495,635.00	161,000.00	434,000.00	-	-	-	-	-

超募资金投向:					-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	495,635.00	495,635.00	161,000.00	434,000.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况无
	募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况年月日,公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使2019122用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用元可转换公司债券闲置募2,023,238,928.67集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过个月。公司于122019将可转换公司债券闲置募集资金元用于暂时补充流动资金,报告期内已归还2,023,238,928.67元,截至报告期末,用于暂时补充流动资金的募集资金为元。663,238,928.67							年月21,360,000,000
项目实施出现募集资金结余的金额及原因截至2019年12月31日,公司不存在募投项目节余资金的情况。
截至2019年12月31日,尚未使用的募集资金用途主要为增加对子公司的投入,除暂时补充流动资金的尚未使用的募集资金用途及去向闲置募集资金外,其余尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注:此处募集资金总额为公司 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额。

(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、 长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2019 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签字): _________________ _________________ 蒋 杰 郭 威

(本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、 长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2019 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)

葛文兵 戴露露

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日