Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2018

Jan 26, 2018

国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

关于长江证券股份有限公司

2018 年度预计日常关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关规定,国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公 司(以下合称"联席保荐机构")作为长江证券股份有限公司(以下简称"长江 证券"、"公司")2016 年非公开发行股票的保荐机构,对公司 2018 年度预计日常 关联交易持续督导事项进行了核查。具体情况如下:

一、2017 年度日常关联交易实际发生情况

(一)与关联人之间发生的证券和金融服务、房屋租赁相关服务、证券和 金融产品交易情况

长江证券与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括金融产品代销、交 易单元出租、证券承销、财务顾问、房屋租赁以及金融产品交易等业务。2017 年度,公司与关联人之间发生的证券和金融服务、房屋租赁相关服务、证券和金 融产品交易情况如下:

关联交易类别	关联交易内容	关联人	实际发生金额(万元)	预计金额(万元)	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异
证券和金融服务	公司代销其发行的金融产品取得的手续费收入	长信基金管理有限责任公司	182.94		5.27%	-
	公司向其出租交易单元取得的佣金收入	长信基金管理有限责任公司	2,170.36	由于证券市场4.72%情况无法预计,		-
		国华人寿保险股份有限公司	0.19	交易量难以估计,以实际发生	0.0004%	-
	公司为其提供代理买卖证券、期货服务取得的佣金收入	长信基金管理有限责任公司	1.98	数计算	0.0015%	-
		三峡资本控股有限责任	12.96	0.0101%		-

		公司
		湖北能源集团股份有限公司	8.75		0.0068%	-
		上海海欣集团股份有限公司	47.29	0.00	0.0370%	-
		湖北银行股份有限公司	0.73	0.00	0.0006%	-
		公司董事	0.71	0.00	0.0006%	-
		天茂实业集团股份有限公司	471.70	由于证券市场	0.67%	-
	公司为其提供证券承销、保荐与财务顾问服务取得的收入	国华人寿保险股份有限公司	38.38	情况无法预计,交易量难以估计,以实际发生数计算	0.05%	-
		三峡资本控股有限责任公司	13.21		0.02%	-
		武汉九生堂生物科技股份有限公司	7.55	0.00	0.01%	-
	公司存放自有资金取得的利息收入	湖北银行股份有限公司	2.90	0.00	0.004%	-
房屋租赁相	公司向其出租房产取得的收入	长信基金管理有限责任公司	12.00	预计不超过 15万元	14.06%	-20%
关服务	公司租赁其房产发生的支出	国华人寿保险股份有限公司	490.92	预计不超过1,000 万元	2.90%	-50.91%
	公司与其进行卖出回购交易支付的利息支出	东兴证券股份有限公司	277.83	0.00	0.66%	-
		北方国际信托股份有限公司	157.30	0.00	0.38%	-
		湖北银行股份有限公司	230.00	0.00	0.55%	-
证券和金融产品交易	公司与其进行买入返售交易取得的利息收入	东兴证券股份有限公司	0.10	0.00	0.001%	-
	公司及子公司基于资产保值增值需求,持有其发行的金融产品	长信基金管理有限责任公司	2,196.41	由于证券市场情况无法预计,	0.07%	-
	关联人基于资产保值增值需求持有公司发行的金融产品	国华人寿保险股份有限公司	20,024.00	交易量难以估计,以实际发生0.27%		-
		三峡资本控股有限责任公司	30,000.00	数计算0.40%		-
		上海海欣集团股份有限公司	133.14	0.00	0.002%	-
		公司董事、监事、高级管理人员	1,559.37	0.00	0.02%	-

注:公司 2017 年度日常关联交易数据未经审计。

2017 年度,公司实际发生的日常关联交易与预计金额的差异均属正常经营行 为,对公司日常经营及业绩未产生重大影响。其中,公司与国华人寿保险股份有 限公司(以下简称"国华人寿")2017 年度实际发生的房屋租赁相关服务交易金 额与预计金额存在较大差异,主要系长江证券推进上海地区各部门、子公司集中 办公,上海新办公场所落成且完成搬迁的同时,原办公场所相关房屋租赁合同提 前终止所致。

(二)与关联人共同对外投资情况

2016 年 10 月,公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向长江 成长资本投资有限公司增资的议案》,同意公司向子公司长江成长资本投资有限 公司(以下简称"长江资本")增资 10 亿元,用于长江资本出资发起设立宁波长 江奇湾股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"长江奇湾股权投资基金")。 2017 年 1 月,公司向长江资本划付增资款 3 亿元,长江资本向长江奇湾股权投资 基金缴付首次出资 3 亿元。2017 年 1 月,公司关联法人国华人寿签署了长江奇湾 股权投资基金认购协议,认缴基金份额 5 亿元,详情请见公司于 2017 年 1 月 17 日发布的《关于宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业(有限合伙)设立进展暨关 联交易的公告》。截至 2017 年末,国华人寿已向长江奇湾股权投资基金缴付首次 出资 1.5 亿元。

(三)向关联人转让股权情况

2017 年 2 月,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于转让上海长江 财富资产管理有限公司股权的关联交易的议案》,同意公司将持有的 2,000 万股上 海长江财富资产管理有限公司(以下简称"长江财富")股权转让给公司参股公 司长信基金管理有限责任公司(以下简称"长信基金"),转让后长信基金持有长 江财富股权比例为 60%,公司不直接持有长江财富股权。2017 年 4 月,公司与长 信基金签署了关于转让长江财富股权的《股权转让协议》,股权转让价款为 5,001.27 万元,详情请见公司分别于 2 月 23 日、4 月 21 日发布的《公司第八届 董事会第三次会议决议公告》、《关于转让上海长江财富资产管理有限公司股权的 关联交易的公告》和《关于转让上海长江财富资产管理有限公司股权关联交易的 进展公告》。截至 2017 年末,上述股权转让事宜已完成。

二、2018 年度日常关联交易预计情况

关联交易	关联交易内容		定价原则与预	截至披露日已发生额(未经审计)
类别		关联人	计交易金额	关联交易内容	金额(万元)
		国华人寿保险股份有限公司及其相关企业		-	-
证券和金融服务	包括但不限于以下服务:证券、期货经纪;出租交易单元;代销金融产品;证券承销、保荐与财务顾问;投资咨询;资产托管服务。	三峡资本控股有限责任公司及其相关企业	参照市场水平	公司为其提供代理买卖证券服务取得的佣金收入	39.20
		长信基金管理有限责任公司	定价,由于证券市场情况无法	公司代销其发行的金融产品取得的手续费收入	1.43
			预计,交易量难以预计,以实际	公司向其出租交易单元取得的佣金收入	163.17
			发生数计算	公司为其提供代理买卖期货服务取得的佣金收入	0.19
		其他关联人(注)		公司为其提供代理买卖证券服务取得的佣金收入	3.08
	包括但不限于以下交易:与关联人在银行间	国华人寿保险股份有限公司及其相关企业		关联人持有公司发行的金融产品	19,854.00
证券和金融产品交易	市场进行买入返售或卖出回购交易;与关联	三峡资本控股有限责任公司及其相关企业	参照市场水平定价,由于证券市场情况无法预计,交易量难以估计,以实际	-	-
	人在银行间市场进行债券交易;与关联人进行收益权转让交易;关联人认购本公司发行的基金、理财产品。	长信基金管理有限责任公司		公司及子公司持有关联人发行的金融产品	1,202.72
			发生数计算	公司与其进行卖出回购交易支付的利息支出	53.12
		其他关联人(注)		关联人持有公司发行的金融产品	1,441.05

长江证券 2018 年度预计日常关联交易情况如下:

注:其他关联人系除国华人寿保险股份有限公司及其相关企业、三峡资本控股有限责任公司及其相关企业、 长信基金管理有限责任公司外,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条认定的其他关联人。

三、关联方基本情况及上市公司关联关系

	国华人寿保险股份有限公	三峡资本控股有限责任公	长信基金管理有限责任公
关联人	司及其相关企业	司及其相关企业	司
法定代表人	刘益谦	金才玖	成善栋
注册资本	380,000 万元	500,000 万元	16,500 万元
	中国(上海)自由贸易试
	验区银城中路 501 号 32 层	北京市海淀区彩和坊路 6	上海市浦东新区银城中路
住所	3201、3202、3203、3204、	号朔黄发展大厦 6 层	68 号时代金融中心 9 楼
	3207、3208 单元

经营范围		人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。	实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。	发起设立基金,基金管理业务,中国证监会批准的其他业务。
2017 年1-9 月财务数据(未经审计)	期末总资产	12,193,322.81 万元	3,944,596.60 万元	133,875.79 万元
	期末净资产	1,384,620.09 万元	2,730,031.33 万元	86,444.49 万元
	营业收入	4,621,779.27 万元	603.77 万元	79,191.39 万元
	净利润	174,353.07 万元	105,770.73 万元	24,919.59 万元
关联关系		刘益谦担任国华人寿的董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(三)款。	持有公司 5%以上股份的股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(四)款。	公司拟任总裁刘元瑞担任长信基金的董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款。
相关企业		其实际控制人,其实际控制人直接或间接控制的企业,以及其他关联方,主要包括新理益集团有限公司、天茂实业集团股份有限公司等。	其控股股东、其控股股东直接或间接控制的其他企业,以及其他关联方。	-

2018 年预计日常关联交易事项涉及的以上关联法人依法存续且经营正常,具 备良好的履约能力,在前期同类关联交易中,均已按约定履行相关协议项下的交 易,未出现违约情形。

四、关联交易主要内容

(一)关联交易定价原则和依据

日常经营中发生上述关联交易,长江证券将严格按照价格公允的原则与关联 人确定交易价格,即有政府或行业定价的,执行政府或行业定价;没有政府或行 业定价的,参照市场价确定。具体定价依据如下:

1、证券、期货经纪服务:参照市场上同类服务佣金费率定价;

2、出租交易单元服务:参照市场上同类服务定价;

3、代销金融产品服务:按照产品发行方统一的销售政策收取;

4、资产托管服务:参照市场价格及行业标准定价收取;

5、证券承销、保荐与财务顾问服务:参照市场价格及行业标准定价收取;

6、存款服务:参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价;

7、银行间市场交易:参照市场价格水平及行业惯例定价;

8、收益权转让交易:参照市场价格水平及行业惯例定价;

9、基金、理财产品交易:参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产 品。

(二)关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内,长江证券在实际发生关联交易时另行签订 相关协议。发生超出预计范围的关联交易,长江证券将按照《深圳证券交易所股 票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

五、关联交易对公司的影响

1、上述日常关联交易均系公司正常业务运营产生,有助于公司拓展业务, 并将为公司带来合理收益。

2、上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系,定价参考市场价格 进行,交易过程透明,符合公司及公司股东的整体利益,不存在损害公司及公司 中小股东利益的情形。

3、上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交 易而对关联人形成依赖。

六、关联交易审批情况

长江证券 2018 年度预计日常关联交易的事项已经过公司第八届董事会第十 六次会议审议通过,关联董事已回避表决。公司独立董事对前述日常关联交易事 项进行了事前审查,发表了事前认可意见,并在公司第八届董事会第十六次会议 审议该等关联交易事项时发表了独立意见。该事项须提交股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查,联席保荐机构认为:长江证券 2018 年度预计日常关联交易事项已

经公司董事会审议通过,独立董事发表了明确意见,履行了必要的决策程序(尚 需公司股东大会批准);符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关 于长江证券股份有限公司 2018 年度预计日常关联交易的核查意见》之国泰君安 证券股份有限公司签字盖章页)

郁韡君 刘 枫

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关 于长江证券股份有限公司 2018 年度预计日常关联交易的核查意见》之长江证券 承销保荐有限公司签字盖章页)

施 伟 乔 端