Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

长江证券股份有限公司

CHANGJIANGSECURITIES

2015 年非公开发行次级债券(第一期)

受托管理事务报告

(2016 年度)

债券受托管理人

二零一七年四月

重要声明

招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券")编制本报告的 内容及信息均来源于发行人对外公布的《长江证券股份有限公司2016 年年度报告》(以下简称"2016年年度报告")等相关公开信息披露 文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含 的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息 的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资 者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作 为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所 进行的任何作为或不作为,招商证券不承担任何责任。

第一章本期次级债券概况3
第二章发行人年度经营和财务状况20164
第三章发行人募集资金使用情况13
第四章债券持有人会议召开的情况13
第五章本期次级债券本息偿付情况13
第六章本期次级债券跟踪评级情况14
第七章发行人高级管理人员聘任情况14
第八章其它事项14

第一章本期次级债券概况

一、核准文件和核准规模:本期次级债券于2015年5月22日经深 圳证券交易所"深证函[2015]213号"文同意,规模为不超过70亿元。

二、债券名称:长江证券股份有限公司2015年非公开发行次级债 券(第一期)(简称"本期次级债券"、"本期债券")。

三、债券简称及代码:本期债券简称为"15长江01",代码为 "118929"。

四、发行主体:长江证券股份有限公司(简称"发行人"、"公 司"、"长江证券")。

五、发行规模、期限与利率:本期债券为3年期固定利率品种, 票面利率5.70%,发行总规模为70亿元。

六、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息,不计复利。每 年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利 息。本期债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理。

本期次级债券的起息日为发行首日,利息自起息日起每年支付一 次。本期债券的起息日为2015年5月22日,付息日为2016年至2018年 每年的5月22日(遇节假日顺延,下同),到期日为2018年5月22日。本 期次级债券到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本息支付按照登记机构的有关规定统计债券持有人名 单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

七、担保方式:本期债券无担保。

八、发行时信用级别:经联合信用评级有限公司(以下简称"联 合评级")综合评定,发行人的主体信用等级为AAA级,本期债券 的信用等级为AA+级。

九、债券受托管理人:本期次级债券的受托管理人为招商证券股 份有限公司。

十、募集资金用途:本次发行募集资金预计不超过人民币70亿元 (含70亿元),扣除发行费用后,全部用于补充公司营运资金。

第二章发行人 2016 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

(一)发行人设立及上市

2007年12月5日,经中国证监会批复,长江证券股份有限公司由 石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增股份 吸收合并长江证券有限责任公司而设立。2007年12月19日,公司完成 迁址、变更法人代表等工商登记手续,正式更名为长江证券股份有限 公司,并于2007年12月27日正式在深圳证券交易所复牌,股票代码为 000783。

(二)发行人历次股本变动情况

长江证券有限责任公司的前身为湖北证券公司,经湖北省人民政 府和中国人民银行湖北省分行批准于1991年3月18日成立。成立时实 收资本金1700万元人民币。其中,中国人民银行湖北省分行出资1000 万元。1996年8月,公司按照《关于中国人民银行各级分行与其投资 入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行 脱钩,并在此过程中同时申请增资扩股至1.6亿元。1996年12月,中 国人民银行以银复[1996]429号文批准了公司的申请。1997年完成增 资扩股至1.6亿元的工作,中国葛洲坝水利水电工程集团公司等13家 企业成为新股东。1998年4月,公司股东会决定以资本公积金及1997 年度部分未分配利润转增股本,使公司注册资本扩充至3.02亿元。中 国证监会于1998年11月12日以证监机构字[1998]30号文核准了该转 增事项。1999年4月6日,公司股东会通过了《同意湖北证券有限责任 公司增资扩股方案的决议》,同意注册资本增加到10.29亿元。中国 证监会于2000年2月24日以证监机构字[2000]31号文核准了增资扩股 方案,并同意公司更名为"长江证券有限责任公司"。2001年12月24 日,经中国证监会核准,公司注册资本由10.29亿元增至20亿元,同 时核准了新增出资单位的股东资格。

经公司董事会以及2004年度第一次临时股东会审议通过,并经中 国证监会2004年12月29日以《关于同意长江证券有限责任公司分立方 案的批复》(证监机构字[2004]176号)批准,公司以存续分立方式 分立为两个公司,存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名称, 原注册资本及业务范围不变,同时新设湖北长欣投资发展有限责任公 司,承继剥离的非证券类资产。

2005年1月14日,中国证监会以证监机构字[2005]2号文下发《关

于委托长江证券有限责任公司托管大鹏证券有限责任公司经纪业务 及所属证券营业部的决定》批准,公司托管原大鹏证券有限责任公司 经纪业务及所属证券营业部、服务部。2005年6月,经公司第五届董 事会第十八次会议审议通过,公司与大鹏证券有限责任公司清算组签 订了受让合同,受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。根据中 国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资 产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》(证监 公司字[2007]196号),2007年12月27日,公司完成重组后在深交所 复牌,股票简称"长江证券",代码"000783"。根据中国证监会《关 于核准长江证券股份有限公司配股的批复》(证监许可[2009]1080 号),2009年11月,公司以截至2008年12月31日的总股本为基数,向 全体股东每10股配售3股,共计配售4.96亿股,募集资金净额32.02亿 元。配股完成后公司注册资本为2,171,233,839元,已于2009年12月22 日完成工商登记变更。根据中国证监会《关于核准长江证券股份有限 公司增发股票的批复》(证监许可[2011]51号),2011年3月,公司 公开发行股份2亿股,募集资金净额24.76亿元。增发完成后公司注册 资本为2,371,233,839元,已于2011年5月24日完成工商登记变更。2014 年5月15日,根据公司现金分红政策,公司2013年年度股东大会审议 通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》。2014年7月1日,公司 在巨潮资讯网等指定媒体刊登了《公司2013年度分红派息实施公告》, 向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元(含税),用资本公积 金中的股本溢价转增股本,向全体股东每10股转增10股。2014年7月9

日,公司2013年度分红方案实施完毕,公司总股本由2,371,233,839股 增至4,742,467,678股。

根据中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2016]250号),2016年7月,公司非公开发行人 民币普通股7.87亿股,募集资金净额82.69亿元。非公开发行完成后公 司注册资本为5,529,467,678元,已于2016年8月11日完成工商登记变 更。

(三)发行人经营范围

公司经营范围包括证券与期货经纪;证券与期货投资咨询;证券 承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问;代销金融产品;股票期权做市业务; 证券与期货资产管理;股权投资业务;多种期现货商品的贸易、贸易 经纪及代理等。

二、发行人2016年度经营情况

(一)主营业务分业务情况

单位:万元

业务类别	营业收入	比上年同	营业支出	比上年同	营业利润	比上年同期
		期增减		期增减	率	增减
证券及期货经纪业务						减少32.74个
	210,790.30	-53.38%	181,601.10	-24.80%	13.85%	百分点
						增加8.15个百
资本中介业务	138,183.25	-1.32%	14,528.83	-44.39%	89.49%	分点
						减少8.56个百
证券自营业务	63,852.56	-52.42%	11,346.45	-8.18%	82.23%	分点
						增加13.34个
投资银行业务	69,101.06	31.45%	41,109.77	7.38%	40.51%	百分点
				99.26%		增加0.88个百
资产管理业务	67,238.10	105.48%	19,074.07		71.63%	分点

2016年度(以下简称"报告期"),公司各项主营业务收入、营 业利润率具体变化情况如下:(1)证券及期货经纪业务营业收入同 比减少53.38%,营业利润率同比减少32.74个百分点,主要是受2016 年二级市场行情震荡,股票基金市场交易量下降,佣金费率持续下滑 影响。(2)资本中介业务营业收入同比减少1.32%,营业利润率同比 增加8.15个百分点,主要是在市场两融规模缩减的背景下,公司确保 两融市占稳定增长,扩张股票质押式回购业务规模,投入产出效率进 一步提升。(3)证券自营业务营业收入同比减少52.42%,营业利润 率减少8.56个百分点,主要系二级市场年初行情大幅下跌,年内行情 震荡,导致自营收益下降。(4)投资银行业务营业收入同比增长 31.45%,营业利润率同比增加13.34个百分点,主要是公司优化投行 业务机制,强化资源配置,积极把握市场业务机会,实现承销金额与 排名增长。(5)资产管理业务营业收入同比增加105.48%,营业利润 率同比增加0.88个百分点,主要是公司进一步加快资管产品研发与设 立,产品线日趋多元化的同时,产品规模快速增长。

(1)证券经纪业务经营情况

① 代理买卖证券业务

单位:亿元

	2016年			2015年
证券种类	代理交易额	市场份额	业务地位	代理交易额	市场份额	业务地位
股票	50,057.72	1.96%	16	90,832.52	1.78%	16
基金	545.90	0.25%	21	1,860.79	0.61%	20
债券	61,478.68	1.32%	19	46,340.09	0.90%	13
证券交易总额	112,082.31	1.51%	19	139,033.39	1.32%	15

注:上表为境内母子证券公司数据,数据来源于沪深证券交易所,债券交易额包括债券回购。

② 代理销售金融产品业务

单位:万元
-------	--

		2016年	2015年
类别	销售总金额	代理交易佣金收入	销售总金额	代理交易佣金收入
基金	476,610.55	3,183.81	1,350,458.75	5,752.76
资产管理产品	7,543.00	122.39	24,100.00	324.44
保险产品	-	-	51.19	5.03
合计	484,153.55	3,306.20	1,374,609.94	6,082.23

注:上表为境内母子证券公司数据。

公司经纪业务市场份额连续三年增长,2016 年实现股票基金交 易额 5.06 万亿元,市场份额 1.82%,排名第 16 位,同比增长 0.11 个 百分点,增幅在前 20 名券商中排名第 3 位;产品销售 992 亿元,同 比增长 110%;股票期权业务开户市占再创新高,累计开户市场份额 4.74%,排名行业第 10 位。

(2)资本中介业务经营情况

公司资本中介业务保持良好发展势头,信用业务总体规模671.86 亿元,同比增长59.34%;融资融券期末余额223.4亿元,市场份额 2.38%,排名行业第14位;股票质押式回购交易业务规模快速增长, 市场份额排名行业前列。公司持续推动创新型信用业务发展,积极开 展上市公司股权激励计划行权融资和限制性股票融资等业务,为上市 公司提供综合金融服务,报告期内完成合作项目8个,为1000余名客 户提供托管服务。

(3)证券自营业务经营情况

项目		2016年末	2015年末
	合并	母公司	合并	母公司
以公允价值计量且其变动计入	1,547,920.49	1,486,145.17	1,414,812.24	1,382,401.17

自营证券持仓账面价值情况表单位:万元

当期损益的金融资产
可供出售金融资产	752,440.62	645,655.39	714,473.94	668,880.23
衍生金融资产	626.37	626.37	1,938.19	1,751.50
衍生金融负债	7,103.55	7,084.26	45,037.90	45,025.84

注:①可供出售金融资产中不含对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。②衍生金融工具中的期货投资与利率互换, 按与每日无负债结算暂收暂付款抵销前的金额列示。

自营证券损益情况表单位:万元

		2016年	2015年
项目	合并	母公司	合并	母公司
证券投资收益(损失以
"-"号填列)	99,532.22	91,228.33	144,599.42	144,882.29
其中:以公允价值计量
且其变动计入当期损益	29,294.20	27,314.04	381,951.52	381,084.55
的金融资产
可供出售金融资产	38,715.04	32,178.01	1,530.01	2,607.74
衍生金融工具	31,522.98	31,736.28	-238,882.11	-238,810.00
公允价值变动收益(损
失以"-"号填列)	-22,737.60	-23,057.21	1,925.86	1,885.14
其中:以公允价值计量
且其变动计入当期损益	-59,565.86	-59,878.00	26,904.43	26,840.44
的金融资产
衍生金融工具	36,828.26	36,820.79	-24,978.57	-24,955.30

注:可供出售金融资产投资收益中不含对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资的投资收益。

(4)投资银行业务经营情况

单位:万元

承销	承销		承销次数		承销金额		承销净收入
类别	方式	2016年	2015年	2016年	2015年	2016年	2015年
	主承销	5	4	152,747.81	164,938.98	7,818.69	13,305.64
IPO	副主承销	2		782.96		16.04
	分销
	主承销	7	9	937,055.06	756,283.58	7,266.16	4,637.60
增发	副主承销	1
	分销		1		59,000.00	47.20	350.00
	主承销
配股	副主承销
	分销
债券	主承销	35	21	3,419,000.00	1,937,100.00	19,303.02	7,564.73
	副主承销		3				0.00
	分销	10	11	234,000.00		977.71	10.00

	合计	60	49	4,743,585.83	2,917,322.56	35,428.82	25,867.97
注:上表为境内母子证券公司数据(财务顾问和保荐业务数据口径相同)。

公司股票主承销业务完成 IPO 项目 5 个,主承销金额 15.27 亿元; 增发主承销项目 7 个,主承销金额 93.71 亿元;债券主承销项目 35 个,主承销金额 341.9 亿元;新三板主要业务指标均位于行业第一方 阵,推荐挂牌企业 126 家,融资金额 44.37 亿元,做市企业总数 232 家。公司积极推进大投行业务创新,抓住国家大力支持棚户区改造项 目收益债、绿色债券、双创债券等创新品种的机会,成功发行荆门高 新双创孵化专项债、十堰城投地下管廊专项债等专项债券。报告期内, 公司实现保荐业务净收入 4,522.92 万元;财务顾问业务净收入 25,733.69 万元。

(5)资产管理业务经营情况

单位:万元

		资产管理业务净值	资产管理业务净收入
项目	2016年末	2015年末	2016年	2015年
定向资产管理业务	4,970,703.15	2,336,572.18	10,386.86	1,266.39
集合资产管理业务	5,237,939.04	3,832,606.99	49,351.78	29,820.75
专项资产管理业务	322,784.08	294,639.07	1,896.81	462.76
公募基金管理业务	361,869.57	-	273.42	-
合计	10,893,295.84	6,463,818.24	61,908.87	31,549.90

注:上表为境内母子证券公司数据。

公司资产管理规模超过千亿,达到 1,089 亿元,同比增长 68.53%; 资管业务收入大幅增长,收入占比从 2015 年的 3.85%上升至 11.48%, 其中,集合理财产品规模 523.79 亿元,产品覆盖分级、短期理财、 定向增发、股票质押等。报告期内,公司完成国内首单传统百货类 REITs 产品发行,也是华中地区的首单类 REITs 项目,为公司进一步 探索资产证券化新模式奠定了基础。

三、发行人2016年度财务情况

根据发行人2016年年度报告,截至2016年12月31日,发行人总资 产达1,070.95亿元,较2015年末增加74.70亿元,增幅为7.50%;净资 产为257.42亿元,较2015年末增加87.18亿元,增幅为51.21%,其中归 属于母公司股东权益合计为255.14亿元,较2015年末增加86.97亿元, 增幅为51.72%。公司2016年实现营业收入58.57亿元,较2015年减少 26.42亿元,增幅为-31.09%;实现净利润22.17亿元,较2015年减少 12.79亿元,增幅为-36.59%。

2016年度公司主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	增减率
资产总计	10,709,496.78	9,962,502.22	7.50%
负债合计	8,135,321.65	8,260,141.17	-1.51%
归属于母公司股东的权益合计	2,551,424.47	1,681,703.31	51.72%
股东权益合计	2,574,175.13	1,702,361.05	51.21%

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	2016 年度	2015 年度	增减率
营业收入	585,735.53	849,964.38	-31.09%
营业利润	270,011.73	439,773.99	-38.60%
利润总额	273,585.88	440,442.39	-37.88%
净利润	221,687.63	349,594.88	-36.59%
归属于母公司股东的净利润	220,657.60	349,336.52	-36.84%

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,372,742.30	130,703.66
投资活动产生的现金流量净额	-172,737.54	-65,180.60
筹资活动产生的现金流量净额	1,053,263.55	1,271,081.19

第三章发行人募集资金使用情况

根据《长江证券股份有限公司2015年证券公司次级债券募集说明 书》(以下简称"募集说明书")约定,本期债券募集资金扣除发行 等相关费用后,拟全部用于补充公司运营资金。公司将根据业务发展 的实际情况,合理使用次级债券募集资金,资金投向包括固定收益业 务,融资融券、约定购回式、股票质押式回购等信用业务,以及除信 用业务外的其他创新业务。公司已严格按照《募集说明书》中的约定 使用募集资金。

第四章债券持有人会议召开的情况

2016年度内,公司未召开债券持有人会议。

第五章本期次级债券本息偿付情况

本期次级债券于2015年5月22日正式起息,首个付息日为2016年5 月23日(因2016年5月22日为星期日,故按相关规定顺延至5月23日)。 本报告期内,公司于2016年5月23日完成了"15长江01"第一次付息。

第六章本期次级债券跟踪评级情况

在债券存续期内,联合评级将在每年公司年报公告后2个月内进 行一次定期跟踪评级,并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟 踪评级。

2017年4月18日,联合评级出具了《长江证券股份有限公司次级 债券2017年跟踪评级报告》,经联合评级综合评定,公司主体长期信 用等级为AAA,对公司的评级展望维持为"稳定",公司"15长江 01"的债项信用等级为AA+。

第七章发行人高级管理人员聘任情况

2016 年 12 月 12 日,公司第八届董事会第二次会议继续聘任邓 晖为公司总裁,胡曹元、刘元瑞为公司副总裁,陈水元为公司合规负 责人,熊雷鸣为公司财务负责人,李佳为公司董事会秘书,任职期限 自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

第八章其它事项

一、重大担保

(1)报告期内,公司不存在对外担保情况

(2)报告期内,公司对子公司的担保情况

经公司第七届董事会第一次会议审议通过,2013年12月23日,公 司为全资子公司长江保荐出具了《净资本担保承诺书》。承诺如下: 公司为全资子公司长江保荐提供额度为2亿元人民币的净资本担保承 诺,担保承诺期为自中国证监会上海监管局出具无异议函之日起至公 司第七届董事会届满之日止。2016年12月12日,公司第七届董事会届 满,公司为长江保荐提供的2亿元人民币净资本担保承诺到期。

经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,2015年12月11 日,公司为全资子公司长江资管出具了《净资本担保承诺书》。承诺 如下:公司为全资子公司长江资管提供最高不超过5亿元人民币的净 资本担保,公司提供上述担保承诺的有效期从董事会审议通过且中国 证监会上海监管局就本承诺书出具无异议函之日起,至第七届董事会 届满之日止。2016年12月12日,公司第七届董事会届满,公司为长江 资管提供的5亿元人民币净资本担保承诺到期,经公司第八届董事会 第二次会议审议通过,公司继续为长江资管提供最高不超过5亿元人 民币的净资本担保,担保期限自董事会审议通过之日起至第八届董事 会届满之日止。截至本报告期末,本公司为长江资管提供的5亿元人 民币净资本担保继续有效。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内,公司无重大诉讼或仲裁事项,不存在未履行法院生效 判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。公司其他未达到重大 诉讼披露标准的纠纷涉案总金额为1313万元,预计总负债176万元。

三、相关当事人

2016年度,本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变

动。

(本页无正文,为《长江证券股份有限公司2015年非公开发行次级债券 ( 第一期 ) 受托管理事务报告 ( 2016年度 ) 》之盖章页)债券受托管理人:招商近券股份有限公
	Contract
	$\sim 10^{11}$ and $\sim 10^{11}$