Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 21, 2017

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 邮编： 430077 电话： 027 86770549 传真： 027 85424329

募集资金存放与使用情况的鉴证报告

众环专字（2017）010149 号

长江证券股份有限公司全体股东：

我们接受贵公司委托，对后附的长江证券股份有限公司（以下简称贵公司）董事会编制的 截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专 项鉴证。

长江证券的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与使用情况的专项报告，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与使用情况的专项报告发表鉴证意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对 象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等 我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司董事会编制的截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于 2016 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 余宝玉

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中国 武汉 2017 年 3 月 21 日

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长江证券股份有限公司 关于2016年度募集资金存放与使用情况 的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]250 号）核准，本公司于 2016 年 7 月 15 日至 19 日向中信建投基金管理有限 公司、湖北省中小企业金融服务中心有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、湖北省长江 产业投资集团有限公司、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司、财通基金管理有限公司、 中信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司和富国基金管理有限公司，共九名投资者非公 开发行人民币普通股 78,700 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 10.56 元， 募集资金总额为人民币 8,310,720,000.00 元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印 刷费、申报会计师费、律师费等发行费用共计人民币 42,124,033.61 元后，实际募集资金净额为 人民币 8,268,595,966.39 元。上述资金已于 2016 年 7 月 20 日全部到账，并经中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 21 日出具的众环验字(2016)010085 号验资报告审验。

（二）本年度使用金额及当前余额

（二）本年度使用金额及当前余额
时间	金额（元）
2016年7月20日募集资金总额 减：发行费用 2016年7月20日实际募集资金净额 加：本年度利息收入	8,310,720,000.00 42,124,033.61 8,268,595,966.39 13,679,749.85

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本报告书共 6 页第 1 页

时间	金额（元）
减：本年度已使用金额 截至2016年12月31日止募集资金专户余额	7,840,000,000.00 442,275,716.24

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定

为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结 合公司实际情况，制定了《长江证券股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2008 年 3 月 28 日 经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。2016 年 10 月 28 日，第七届董事会第三十四 次会议决议审议通过了《关于修改<长江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,并于审 议通过后生效。

（二）《募集资金管理制度》的执行情况

根据上述募集资金管理制度的规定，公司对本次非公开发行股票募集资金实行专户存储。 2016 年 07 月 27 日，公司与非公开发行股票募集资金专户所在银行（中国农业银行武汉光谷科 技支行、浦发银行武汉洪山支行）、第一保荐机构（国泰君安证券股份有限公司）、联合保荐机 构（长江证券承销保荐有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务， 协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履 行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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本报告书共 6 页第 2 页

开户行	账号	签订三方监管 协议的时间	余额（元）
中国农业银行武汉光谷科技支行 浦发银行武汉洪山支行	17060101040026257 70130153400000034	2016年07月27日 2016年07月27日	432,545,240.89 9,730,475.35
合计			442,275,716.24

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金的使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

本次非公开发行股票募集资金用于增加公司资本金，补充了公司营运资金，扩大了公司业 务规模，提升了公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展 的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

• 2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。

3．募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5．节余募集资金使用情况

截至报告期末，募投项目部分未完成，不存在募集资金结余。

6．超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

• 7．尚未使用的募集资金用途及去向

截至报告期末，公司尚未使用的募集资金用途为增加对子公司的投入，拓展证券资产管理

业务和开展互联网金融业务等，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。

• 8．募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

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本报告书共 6 页第 3 页

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置 换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》及《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规 定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存 在违规情形。

长江证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十一日

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本报告书共 6 页第 4 页

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			826,859.60		本年度投入募集资金总额				784,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额				－	已累计投入募集资金总额				784,000.00
累计变更用途的募集资金总额				－
累计变更用途的募集资金总额比例				－
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目， （含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益		项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目：
1.扩大信用交易业务 规模，增强公司盈利能 力	否	826,859.60	826,859.60	600,000.00	600,000.00	－	－	－	－	否
2.开展互联网金融业 务，加大对网上证券业 务的投入	否			－	－	－	－	－	－	否
3.增加对子公司的投 入，扩大子公司业务规 模与品种	否			54,000.00	54,000.00	－	－	－	－	否
4.增加证券承销准备 金，增强证券承销与保 荐业务实力，扩大新三 板做市业务和区域资 本市场业务规模	否			30,000.00	30,000.00	－	－	－	－	否
5.扩大自营业务投资 规模，增加投资范围，	否			100,000.00	100,000.00	－	－	－	－	否

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丰富公司收入来源
6.拓展证券资产管理 业务	否					－	－	－	－	否
7.其他营运资金安排	否					－	－	－	－	否
承诺投资项目小计	－	826,859.60	826,859.60	784,000.00	784,000.00	－	－	－	－	－
超募资金投向：				无
超募资金投向小计	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
合计	－	826,859.60	826,859.60	784,000.00	784,000.00	－	－	－	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				公司未发生此种情况
项目可行性发生重大变化的情况说明				公司未发生此种情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司不存在超募集资金
募集资金投资项目实施地点变更情况				公司未发生此种情况
募集资金投资项目实施方式调整情况				公司未发生此种情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司未发生此种情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				公司未发生此种情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				募投项目部分未完成，不存在募投项目结余
尚未使用的募集资金用途及去向				公司尚未使用的募集资金用途为增加对子公司的投入，拓展证券资产管理业务和开展互联网金融业务等。 截至本报告期末，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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