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Changjiang Securities Co., LTD Audit Report / Information 2016
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Audit Report / Information
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国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
关于长江证券股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司(以下简称"联合 保荐机构")作为长江证券股份有限公司(以下简称"长江证券"或"公司") 2016 年非公开发行股票项目的联合保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文 件的要求,对长江证券 2016 年度募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核 查,现将核查意见发表如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2016]250 号)核准,公司通过非公开发行方式发行人民币 普通股 78,700 万股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为 10.56 元/股,募集 资金总额为人民币 8,310,720,000.00 元,扣除发行费用 42,124,033.61 元后,实际 募集资金净额为 8,268,595,966.39 元。上述资金已于 2016 年 7 月 20 日全部到账, 并经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 7 月 21 日出具的众环验 字(2016)010085 号验资报告审验。
(二)募集资金使用金额及当期余额
公司 2016 年度实际使用募集资金 7,840,000,000.00 元,2016 年度收到的利 息收入为 13,679,749.85 元,截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金余额为 442,275,716.24 元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)《公司募集资金管理制度》的制定
为规范公司募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,公司依 照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、 《深交所上市公司募集资金管理办法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等
法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定了《长江证券股份有限公司 募集资金管理制度》(以下简称"《公司募集资金管理制度》"),并于 2008 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。2016 年 10 月 28 日, 公司第七届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关于修改<长江证券股份有 限公司募集资金管理制度>的议案》,并于审议通过后生效。
(二)《公司募集资金管理制度》的执行情况
根据《公司募集资金管理制度》的规定,公司对本次非公开发行股票募集资 金实行专户存储。2016 年 7 月 27 日,公司与非公开发行股票募集资金专户所在 银行、联合保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义 务,协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集 资金的使用严格履行内部审批程序,确保专款专用,募集资金三方监管协议执行 情况良好。
(三)募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金专项账户及其余额情况如下:
| 开户行 | 账号 | 余额(元) | ||
|---|---|---|---|---|
| 中国农业银行武汉光谷科技支行 | 17060101040026257 | 432,545,240.89 | ||
| 浦发银行武汉洪山支行 | 70130153400000034 | 9,730,475.35 | ||
| 合计 | 442,275,716.24 |
三、2016 年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金的使用情况详见本专项核查意见附件《募集资金使用情况对照表》。
本次非公开发行股票募集资金用于增加公司资本金、补充公司营运资金,扩 大公司业务规模。由于证券业务的特殊项,募集资金的使用投入与公司投入至各 项业务的非募集资金使用之间存在有机联系,故此难以单独核算效益。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目实施地点或实施方式的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日,募投项目部分未完成,不存在募集资金结余。
6、超募资金使用情况
本次非公开发行未产生超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2016 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金用途为增加对子公司的 投入,拓展证券资产管理业务和开展互联网金融业务等,尚未使用的募集资金存 放于公司募集资金专户中。
8.募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016 年度,公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资 金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年,公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有 关规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况 进行了披露,不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,联合保荐机构认为:长江证券 2016 年度募集资金存放和实际使用 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律法规的规定和要求,严格执行募集资金专户存储制度,并及时履行了相关 信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在 募集资金使用违反相关法律法规的情形。联合保荐机构对长江证券 2016 年度募 集资金存放与实际使用情况无异议。
3
附表:
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
| 募集资金总额 | 826,859.60 | 本年度投入募集资金总额 | 784,000.00 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 784,000.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目,(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目: | ||||||||||
| 1.扩大信用交易业务规模,增强公司盈利能 | 否 | 826,859.60 | 826,859.60 | 600,000.00 | 600,000.00 | - | - | - | - | 否 |
| 力 |
| 2.开展互联网金融业 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 务,加大对网上证券业 | 否 | - | - | - | - | - | - | 否 | |
| 务的投入 | |||||||||
| 3.增加对子公司的投 | |||||||||
| 入,扩大子公司业务规 | 否 | 54,000.00 | 54,000.00 | - | - | - | - | 否 | |
| 模与品种 | |||||||||
| 4.增加证券承销准备 | |||||||||
| 金,增强证券承销与保 | |||||||||
| 荐业务实力,扩大新三 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | - | - | - | 否 | |
| 板做市业务和区域资 | |||||||||
| 本市场业务规模 | |||||||||
| 5.扩大自营业务投资 | |||||||||
| 规模,增加投资范围, | 否 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | - | - | - | 否 | |
| 丰富公司收入来源 | |||||||||
| 6.拓展证券资产管理 | |||||||||
| 业务 | 否 | - | - | - | - | 否 | |||
| 7.其他营运资金安排 | 否 | - | - | - | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 826,859.60 | 826,859.60 | 784,000.00 | 784,000.00 | - | - | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 超募资金投向: | 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 826,859.60 | 826,859.60 | 784,000.00 | 784,000.00 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 公司未发生此种情况 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司未发生此种情况 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司不存在超募集资金 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司未发生此种情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司未发生此种情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司未发生此种情况 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司未发生此种情况 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目部分未完成,不存在募投项目结余 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金用途为增加对子公司的投入,拓展证券资产管理业务和开展互联网金融业务等。 | ||||||||||
| 截至本报告期末,尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、 长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2016 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字): _________________ _________________
郁韡君 刘 枫
(本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、 长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2016 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
施伟 乔端
保荐代表人(签字): _________________ _________________
