Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2016

Feb 22, 2017

国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 关于长江证券股份有限公司关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公 司（以下简称“联合保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江 证券”、“公司”） 2016 年非公开发行股票的保荐机构，对公司关联交易事项进行 了核查。具体情况如下：

一、关联交易概述

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《基金管理公司 子公司管理规定》，基金管理公司持有子公司的股权比例应当持续不低于 51% 。 公司参股公司长信基金管理有限责任公司（以下简称“长信基金”）现持有上海 长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）股权比例为 40% 。鉴于公 司为长信基金第一大股东，为确保符合监管要求，公司拟以经具有证券期货从业 资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，以不低于 5,000 万元的 交易价格将持有全部长江财富 20% 股权转让给长信基金。公司监事长田丹先生为 长信基金董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长信基金为 公司关联法人，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况及上市公司关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：长信基金管理有限责任公司

注册地和主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 9 楼 企业类型：有限责任公司

注册资本： 1.65 亿元人民币

法定代表人：成善栋

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统一社会信用代码： 913101157503035375

主营业务：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。

主要股东：长江证券股份有限公司持股 44.55% ；上海海欣集团股份有限公司 持股 31.21% ；武汉钢铁股份有限公司持股 15.15% ；上海彤胜投资管理中心（有限 合伙）持股 4.55% ；上海彤骏投资管理中心（有限合伙）持股 4.54% 。

长信基金成立于 2003 年 5 月 9 日，由公司出资人民币 4,410 万元（占股 49% ）、 上海海欣集团股份有限公司出资人民币 3,090 万元（占股 34.33% ）和武汉钢铁股 份有限公司出资人民币 1,500 万元（占股 16.67% ）共同组建，后经 2004 年、 2007 年、 2016 年三次增资扩股，长信基金注册资本变更为人民币 16,500 万元。

长信基金 2015 年末总资产 90,422.49 万元，净资产 57,145.48 万元， 2015 年度 营业收入 61,192.17 万元，净利润 18,721.97 万元； 2016 年末总资产 106,061.71 万元， 净资产 68,460.26 万元， 2016 年度营业收入 68,905.39 万元，净利润 21,339.93 万元。

（二）关联关系

公司监事长田丹先生为长信基金董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，长信基金为公司关联法人，长江证券向长信基金转让长江财富 20% 股权构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）长江财富概况

公司名称：上海长江财富资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 901 室

法定代表人：马莉

注册资本： 10,000.00 万人民币

统一社会信用代码： 91310000076421872B

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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长江财富成立于 2013 年 8 月，成立时注册资本为人民币 2,000 万元，其中长 信基金出资人民币 800 万元，投资比例 40% ；公司出资人民币 600 万元，投资比 例 30% ；上海和尔投资管理中心（有限合伙）出资人民币 600 万元，投资比例 30% 。 2015 年 5 月，长江财富以原股东同比例增资扩股的方式，将注册资本从 2,000 万 元增至 1 亿元。

2016 年 5 月 31 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了转让长江 财富股权的议案，同意公司以资产评估结果为基础，以 2,200 万元的交易价格， 向非关联第三方上海越山投资管理有限公司（以下简称“越山投资”）转让长江 财富 10% 股权。上海和尔投资管理中心（有限合伙）亦向越山投资转让了长江财 富 15% 股权。长江财富股权结构变更为：长信基金持股比例 40% ，越山投资持股 比例 25% ，公司持股比例 20% ，上海和尔投资管理中心（有限合伙）持股比例 15% 。

（二）长江财富主要财务指标

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015 年末，长江财富资产总额 26,573.00 万元，负债总额 6,337.11 万元，净资产 20,235.89 万元； 2015 年实现营业 收入 15,164.43 万元，营业利润 3,339.49 万元，净利润 3,113.78 万元。 2016 年末， 长江财富资产总额 29,341.99 万元，负债总额 5,526.43 万元，净资产 23,815.55 万元； 2016 年实现营业收入 10,712.48 万元，营业利润 3,252.90 万元，净利润 3,579.66 万 元。

（三）长江财富股东方简介

• 1 、长信基金管理有限责任公司（持股比例 40% ）

长信基金基本情况请见本核查意见“二、关联方基本情况及上市公司关联关 系”。

• 2 、上海越山投资管理有限公司（持股比例 25% ）

越山投资成立于 2014 年 8 月 20 日，总部位于上海，注册资本 1 亿元人民币。 经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融证券保险业务、 除经纪），食品流通，企业管理咨询，商务信息咨询，房地产开发经营，企业形 象策划，计算机软件开发，计算机网络工程（除专项），从事货物与技术的进出

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口业务。

• 3 、长江证券股份有限公司（持股比例 20% ）

公司成立于 1991 年 3 月 18 日，注册资本 5,529,467,678 元，注册地武汉。主 要经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公 司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 4 、上海和尔投资管理中心（有限合伙）（持股比例 15% ）

上海和尔投资管理中心（有限合伙）成立于 2013 年 5 月 27 日，注册地上海。 经营范围为：投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易中，公司委托具有证券期货从业资格的资产评估机构湖北众联 资产评估有限公司对长江财富 20% 股权以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的市场 价值进行了评估，并出具了报告号为众联评报字（ 2017 ）第 1019 号的《评估报 告》。

本次交易价格以长江财富 20% 股权在 2016 年 12 月 31 日经评估的评估值为基 础，经交易双方协商确定。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，长江财富 20% 股权的评估值为 4,763.11 万元；本次交易转让价格为不低于 5,000 万元。

五、交易协议的主要内容及涉及的其他安排

截止至本核查意见出具日，本次交易尚未签署协议。本次交易不涉及人员安 置、土地租赁、人事变动等其他安排。

六、交易目的和对公司的影响

根据中国证监会《基金管理公司子公司管理规定》相关要求，为强化基金母 公司对其子公司的管控责任，其持有子公司股权比例应当持续不得低于 51% 。目 前公司控股子公司长信基金持有的长江财富股权为 40% ，从对参控股公司的整体 业务布局和合规要求考虑，公司向长信基金转让长江财富 20% 股权，转让完成后 长信基金持有长江财富 60% 股权，符合上述监管要求。

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公司向长信基金转让长江财富 20% 股权，有利于实现公司及参控股公司合法 合规运营，并可获得一定投资收益。本次交易符合公司整体利益，对公司的财务 状况无重大影响。

七、本次交易履行的审批程序

2017 年 2 月 22 日，公司第八届董事会第三次会议审议了该关联交易事项， 无关联董事需对此议案回避表决， 12 名董事全票通过了该关联交易议案。公司 独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易经公司董事会审议通过 后即生效，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报相关部门审批。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本核查意见出具日，公司与长信基金除日常关联交易外未发生其他 关联交易事项。

九、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

“本次关联交易履行的程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的 有关规定；该关联交易经公司董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会 审议；该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。本次关联交易有利于实现公司及参控股公司合法合 规运营，交易价格以第三方资产评估机构的评估价为基础确定，遵循公允定价原 则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意本次关联交易。”

十、保荐机构的核查意见

经核查，联合保荐机构认为：

公司向长信基金转让长江财富 20% 股权的关联交易事项已经公司第八届董 事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。上述 关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规及《公司章程》规定，决策程序合法有效。联合保荐 机构对公司向长信基金转让长江财富 20% 股权的关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公 司关于长江证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

__ __ 郁韡君 刘 枫 国泰君安证券股份有限公司 2017 年2 月22 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公 司关于长江证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

__ __ 施 伟 邓 毅 长江证券承销保荐有限公司 2017 年2 月22 日

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