Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 16, 2017

国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 关于长江证券股份有限公司关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公 司（以下简称“联合保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江 证券”、“公司”） 2016 年非公开发行股票的保荐机构，对公司关联交易事项进行 了核查。具体情况如下：

一、关联交易概述

2016 年 10 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向 长江成长资本投资有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司长江成长资本 有限公司（以下简称“长江资本”）增资 10 亿元，用于长江资本出资发起设立宁 波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江奇湾股权投资 基金”或“基金”），基金其余出资由长江资本及基金管理团队通过非公开募集方 式向特定投资者募集。

长江奇湾股权投资基金及其管理公司宁波长江奇湾股权投资基金管理有限 公司（以下简称“长江奇湾基金管理公司”）已完成工商登记，长江奇湾基金管 理公司为基金普通合伙人，其他认购方均为有限合伙人。目前，公司关联法人国 华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）已签署长江奇湾股权投资基 金认购协议，拟认缴基金份额 5 亿元；长江奇湾股权投资基金正在募集过程中， 相关认购方持有基金的比例尚无法确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，国华人寿认缴长江奇湾股权投资基金事项构成关联交易。本次交易 不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所需提交股东大会审议的关联交易，同 时亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报相 关部门审批。

二、关联方基本情况及上市公司关联关系

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（一）关联方

• 1 、名称：国华人寿保险股份有限公司

• 2 、住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 32 层

• 3 、组织形式：股份有限公司（非上市）

• 4 、营业执照编号： 913100006678322868

• 5 、法定代表人：刘益谦

• 6 、注册资本：人民币 380000.000 万元整

7 、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务； 上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险 监督管理委员会批准的其他业务。

国华人寿成立于 2007 年 11 月，总部位于上海，是由中国保险监督管理委员 会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。国华人寿 2015 年末资产总额 8,571,342.82 万元，净资产 1,038,972.40 万元， 2015 年度营业收入 2,941,503.46 万元， 净利润 164,855.13 万元； 2016 年 9 月末资产总额 10,546,853.60 万元，净资产 1,255,112.33 万元， 2016 年 1-9 月营业收入 2,623,245.55 万元，净利润 -24,246.29 万 元。

（二）关联关系

公司第一大股东新理益集团有限公司（持有公司 12.62% 的股份）实际控制人 刘益谦先生亦为国华人寿实际控制人，根据《深交所股票上市规则》相关规定， 国华人寿为公司关联法人。公司全资子公司长江资本持有长江奇湾基金管理公司 51% 股权，长江奇湾基金管理公司为长江奇湾股权投资基金普通合伙人，国华人 寿认缴长江奇湾股权投资基金份额构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

长江奇湾股权投资基金于 2016 年 11 月 22 日完成工商登记，基本情况如下：

1 、基金名称：宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2 、经营场所：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1889 室

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2

• 3 、普通合伙人、执行事务合伙人：宁波长江奇湾股权投资基金管理有限公

司

• 4 、委派代表：范军波

• 5 、合伙企业类型：有限合伙

• 6 、经营范围：私募股权投资

• 7 、合伙期限： 2016 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日止

四、基金管理公司情况

宁波长江奇湾股权投资基金管理有限公司于 2016 年 11 月 10 日完成工商登记， 股东为长江资本（持股比例 51% ）和宁波梅山保税港区奇湾投资合伙企业（有限 合伙）（持股比例 49% ），长江奇湾基金管理公司基本情况如下：

• 1 、公司名称：宁波长江奇湾股权投资基金管理有限公司

• 2 、公司住所：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1857 室

• 3 、法定代表人：范军波

• 4 、注册资本： 1,000 万元

• 5 、公司类型：有限责任公司

• 6 、经营范围：私募股权投资管理及相关咨询服务，资产管理

• 7 、营业期限： 2016 年 11 月 10 日至 2066 年 11 月 9 日止

五、交易协议的主要内容

国华人寿认缴长江奇湾股权投资基金份额，交易价格将以认购协议等法律文

件所确定的价格为准，不存在损害任何一方及其股东以及基金份额持有人利益的 情形。协议主要内容有：

• 1 、认缴出资：国华人寿认缴出资人民币伍亿元。

• 2 、缴付出资：分期缴付，首期出资额为其认缴出资额的 30% 。

• 3 、管理费：按行业惯例，每年支付不超过认缴出资额 2% 的管理费，具体以

• 另行约定为准。

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4 、收益分配：长江奇湾股权投资基金将参照人民币基金的市场运作机制， 建立符合本基金投资目标和运营特点的分配机制及激励机制。

六、交易目的和对公司的影响

国华人寿认缴长江奇湾股权投资基金份额，拟通过专业化的私募基金管理服 务，获得良好的投资收益。本次交易符合公司整体利益，对公司的资产状况无重 大影响。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》等法律法规要求，长江奇湾股权投资基金尚需履行登记备案程 序。

七、保荐机构的核查意见

经核查，联合保荐机构认为：长江证券本次关联交易事项符合公司子公司长 江资本经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利 益；本次关联交易履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公 司章程》的有关规定，公司独立董事对上述关联交易事项发表了明确意见；联合 保荐机构对该事项无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公 司关于长江证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

__ __ 郁韡君 刘 枫 国泰君安证券股份有限公司 2017 年1 月16 日

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5

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公 司关于长江证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

__ __ 施 伟 邓 毅

长江证券承销保荐有限公司

2017 年1 月16 日

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