Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 9, 2017

国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

关于长江证券股份有限公司2016 年

持续督导工作现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司	被保荐机构简称：长江证券	被保荐机构简称：长江证券	被保荐机构简称：长江证券	被保荐机构简称：长江证券
保荐代表人姓名：郁韡君	联系电话：021-38676493
保荐代表人姓名：刘枫	联系电话：021-38674694
保荐代表人姓名：施伟	联系电话：027-85481899*208
保荐代表人姓名：邓毅	联系电话：027-85481899*233
现场检查人员姓名：郁韡君、邓毅
现场检查对应期间：2016 年
现场检查时间：2016 年12 月26 日至2016 年12 月27 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；查阅 并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务		√
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争				√
（二）内部控制
现场检查手段： 查阅公司内部审计部门工作报告、审计委员会工作报告、审计委员会会议文件等。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）		√
2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）				√
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）		√
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）				√

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5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）			√
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）			√
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）	√
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	√
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： 审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系 管理制度等文件、投资者关系管理档案等
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2、公司已披露的内容是否完整	√
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件、公司股东大会、董事会、监事会等文件。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度			√
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形			√
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	√
4、关联交易价格是否公允	√
5、是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形	√
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√

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（五）募集资金使用
现场检查手段： 查阅公司募集资金管理等制度文件、公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件；核对 募集资金银行账户对账单，抽查募集资金使用原始凭证等资料等。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2、募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	√
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投 资			√
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	√
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： 查阅公司财务报告、同行业上市公司财务信息，跟踪行业资讯，对相关人员进行访谈等
1、业绩是否存在大幅波动的情况	√
2、业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： 查阅公司公告、公司股东大会、董事会、监事会会议文件，对相关人员进行访谈等。
1、公司是否完全履行了相关承诺	√
2、公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： 查阅公司公开披露文件与大额资金流水。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
经本保荐机构现场检查，在本次现场核查所涵盖的期间，长江证券在上述现场检查事项范围 内，不存在问题。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关 于长江证券股份有限公司2016 年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

郁韡君 刘 枫

国泰君安证券股份有限公司 2017 年1 月6 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关 于长江证券股份有限公司2016 年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： 施伟 邓毅 长江证券承销保荐有限公司 2017 年1 月6 日

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