Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

股票简称：长江证券 债券简称：14长证债

股票代码：000783 债券代码：112232

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长江证券股份有限公司

（湖北省武汉市新华路特 8 号）

2014 年公司债券

受托管理事务报告

（ 2014 年度）

债券受托管理人：

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（上海市浦东新区商城路 618 号）

2015 年 4 月

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受托管理事务报告

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声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及 信息均来源于长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“公司”或“发行 人”）对外公布的《长江证券：2014 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发 行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所 包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实 性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行 或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本 报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者 依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

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受托管理事务报告

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目 录

声 明 .............................................................. 1 目 录 .............................................................. 2 第一章 公司债券基本情况 ............................................ 3 第二章 发行人2014 年度经营和财务情况 ............................... 6 第三章 发行人募集资金使用情况 ..................................... 13 第四章 债券持有人会议召开情况 ..................................... 14 第五章 本次债券利息的偿付情况 ..................................... 15 第六章 本次公司债券跟踪评级情况 ................................... 16 第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................... 17 第八章 其他事项 ................................................... 18

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受托管理事务报告

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第一章 公司债券基本情况

一、核准文件和核准规模

2014 年 10 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2014]1105 号”文件核准，长 江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”、“公司”或“发行人”）获准在中 国境内向社会公开发行不超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券。

二、债券名称

长江证券股份有限公司 2014 年公司债券。

三、债券简称及代码

本期债券简称为“14 长证债”，代码为“112232”。

四、发行主体

14 长证债的发行主体为长江证券股份有限公司。

五、本次债券的主要条款

1、发行规模：人民币 50 亿元。

2、债券期限：本次债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。

3、债券利率：本次债券票面利率为 4.87%。本次债券采用单利按年计息， 不计复利。在本次债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年 利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利 率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率 不变。

4、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年 末上调本次债券存续期后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度 付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布

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受托管理事务报告

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关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面 利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其 持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第 3 个计息 年度付息日即为资金到帐日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公 告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回 售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻 结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券 并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

6、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在第 3 年末行使 回售权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售资金到帐日 2017 年 11 月 19 日一起支付。

7、发行方式及发行对象：本次债券发行采取网上面向拥有中国结算深圳分 公司 A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国结算深圳分 公司 A 股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优 先”的原则实时成交，网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价情况进行 配售。

8、起息日：2014 年 11 月 19 日。

9、付息日：本次债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 19 日；如 投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间 不另计息。

10、兑付日：本次债券的兑付日期为 2019 年 11 月 19 日。如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 19 日。如遇法定节假日

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受托管理事务报告

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或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息。

• 11、担保情况：本次债券为无担保债券。

12、信用级别及信用评级机构：根据联合信用出具的《长江证券股份有限公 司 2014 年公司债券信用评级分析报告》（联合[2014]148 号），公司的主体信用等 级为 AAA，债券信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，评级机构将在《评 级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

• 13、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。

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受托管理事务报告

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第二章 发行人 2014 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

原长江证券的前身为湖北证券，经中国人民银行和湖北省人民政府批准设 立，于 1988 年 6 月 1 日成立，并于 1991 年 3 月 18 日经中国人民银行湖北省分 行和湖北省人民政府批准为非银行金融机构。湖北证券初始注册资本为 1,700 万 元，其中，中国人民银行湖北省分行出资 1000 万元。

1996 年 8 月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的 证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩，并在此过程 中申请增资扩股至 1.6 亿元。1996 年 12 月，中国人民银行以“银复[1996]429 号” 文批准了上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限 责任公司”。上述事宜相关工商登记变更手续于 1997 年完成。

1998 年 4 月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至 3.02 亿元之 决议。中国证监会于 1998 年 11 月 12 日以“证监机构字[1998]30 号”文批准了增 资扩股方案。

1999 年 4 月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从 3.02 亿元增加至 10.29 亿元之决议。中国证监会于 2000 年 2 月 24 日以“证监机构字[2000]31 号” “ ” 文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为 长江证券有限责任公司 。

2001 年 7 月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从 10.29 亿元增加 至 20 亿元之决议。中国证监会于 2001 年 12 月 24 日以“证监机构字[2001]311 号” 文批准了增资扩股方案。

2004 年 7 月 31 日，原长江证券 2004 年第一次临时股东会以特别决议形式 审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。

2004 年 12 月 29 日，中国证监会以“证监机构字[2004]176 号”文批准原长江 证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券有限责任公 司的名称，注册资本及业务范围维持不变。同时分立新设长欣投资，承继被剥离 出原长江证券的非证券类资产。

2005 年 1 月，经中国证监会“证监机构字[2005]2 号”文的批准，原长江证券 托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。2005 年 6 月，经中国证监会《关

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受托管理事务报告

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于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大 鹏证券清算组签订了受让合同，受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。

2007 年 12 月中国证监会以“证监公司字[2007]196 号”文核准了石炼化定向回 购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化 “ ” 更名为 长江证券股份有限公司 。

2007 年 12 月 19 日，石炼化完成迁址、变更法人代表等工商登记手续，正 式更名为“长江证券股份有限公司”，注册资本变更为 167,480.00 万元。并于 2007 年 12 月 27 日正式在深圳证券交易所复牌，股票代码为“000783”，股票简称变更 “ ” 为 长江证券 。

2009 年 11 月，经中国证监会“证监许可[2009]1080 号”文核准，公司向截至 2009 年 11 月 6 日收市后登记在册的全体股东按 10:3 的比例配售股份，实际配售 股份 496,433,839 股。该等新股中无限售条件的部分于 2009 年 11 月 25 日在深圳 证券交易所上市。2009 年 12 月 22 日，公司完成工商登记手续，注册资本变更 为 2,171,233,839 元。

2011 年 3 月，经中国证监会“证监许可[2011]51 号”，公司公开发行股份 200,000,000 股。2011 年 5 月 24 日，公司完成工商登记变更，注册资本变更为 2,371,233,839 元。

2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配的预案》，以 2013 年末总股本 2,371,233,839 股为基数，用资本公 积金中的股本溢价转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 2,371,233,839 股，本次转增股本于 2014 年 7 月 9 日完成实施，转增后总股本为 4,742,467,678 股。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数 4,742,467,678 股。

公司的经营范围主要包括：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上 市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。同时，公司通过 全资子公司长江保荐、长江资本、长江期货以及联营企业长信基金、诺德基金、 长江财富等分别从事保荐承销、直接投资、期货、基金管理和特定客户资产管理 等业务；通过全资子公司长江证券控股（香港）有限公司及其子公司主要在香港

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从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务。公司法定代表人为杨泽柱。公司住 所为湖北省武汉市新华路特 8 号。

截至 2014 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系 或一致行动情况。公司不存在控股股东，亦无实际控制人，报告期内，公司第一 大股东未发生改变。截至 2014 年 12 月 31 日，公司第一大股东青岛海尔投资发 展有限公司持有公司 14.72%的股份。

二、发行人 2014 年度经营状况

2014 年，国内经济运行整体平稳，经济增速有所放缓，结构性调整取得新 的进展。二级市场股指大幅上涨，上证综指全年上涨 52.87%，深证成指全年上 涨 35.62%；成交量迭创新高，两市股票基金成交额 79.11 万亿元，同比增长 63.62%。公司紧紧围绕年初工作部署，抓住市场有利因素，加快业务转型和创新 发展步伐，超额完成目标任务。报告期内，公司实现营业收入 45.48 亿元，同比 增长 49.23%；实现归属于上市公司股东的净利润 17.05 亿元，同比增长 69.43%。

2013-2014 年，公司营业收入结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年		2013 年
	金额	占比	金额	占比
证券及期货经纪业务	296,052.94	65.09%	213,946.81	70.20%
证券自营业务	90,405.44	19.88%	52,202.72	17.13%
投资银行业务	39,210.44	8.62%	16,482.11	5.41%
资产管理业务	16,004.44	3.52%	8,985.06	2.95%
其他业务	13,147.60	2.89%	13,151.56	4.32%

2014 年，证券及期货经纪业务、证券自营业务和投资银行业务收入占公司 总营业收入的 93.59%。证券及期货经纪业务收入占总营业收入的 65.09%，受证 券自营业务和投资银行业务收入增长较快的影响，证券及期货经纪业务占营业收 入比重较 2013 年下降 5.11%。

2014 年，公司整体呈现良好发展势头，发展战略和经营计划得以有效执行， 多项业务取得长足进步。信用业务规模持续大幅增长，收入贡献超过 23.91%； 投行业务收入、项目数量均为历史最好水平，新三板推荐挂牌和融资业务排名均 保持行业前列；资产管理业务产品线逐渐完善，业绩稳步提升，收入创新高；研

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究实力在新财富排名进一步提升；公募基金分仓收入达历史最高水平。业务创新 取得较好进展，率先在业内获得多项新业务资格，新三板做市、资产证券化、柜 台业务等多项业务取得实质性突破。法人治理结构进一步完善，风控合规管控能 力增强，为业务的快速发展与创新的有序推进提供了有效支持，各类业务风险处 于可测、可控、可承受的良好状态。报告期内，公司各项业务经受住了市场考验， 做到了收益和风险的有效平衡。

1 、证券经纪业务

2013-2014 年，公司代理买卖证券业务情况如下：

单位：亿元

证券种类		2014 年			2013 年
	代理交易额	市场份额	业务地位	代理交易额	市场份额	业务地位
股票	25,952.18	1.74%	17	16,518.91	1.76%	17
基金	454.87	0.48%	19	224.26	0.76%	22
债券	35,115.74	0.97%	15	28,883.71	1.06%	14
证券交易总额	61,552.79	1.18%	13	45,626.88	1.34%	15

2014 年，公司实现股票基金交易额 2.64 万亿元，市场份额 1.67%，排名第 17 位。托管市值 4,140 亿元，同比增长 42%，排名第 19 位。实现代理买卖证券 业务净收入 18.72 亿元，同比增长 43.25%，排名第 16 位。基金分仓市场份额创 新高，实现公募基金分仓收入 3.13 亿元，同比增长 56.90%。

2 、证券自营业务

2013-2014 年，公司证券自营业务损益情况如下：

		单位：万元
项目	2014 年	2013 年
证券投资收益	93,271.59	72,552.20
其中：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产	88,444.97	42,652.14
可供出售金融资产	36,050.87	21,727.33
衍生金融工具	-31,224.25	8,172.74

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公允价值变动损益	15,274.89	452.54
其中：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产	33,539.17	-2,034.38
衍生金融工具	-18,264.28	2,486.92

2014 年，公司证券自营业务实现证券投资收益 9.33 亿元，较去年同比增长

28.56%；实现公允价值变动收益 1.53 亿元，较去年同比增长 3275.36%。

3 、投资银行业务

2013-2014 年，公司投资银行业务经营情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
承销 类别	承销方式	承销次数		承销金额		承销净收入
		2014 年	2013 年	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年
IPO	主承销	1	-	62,310.00	-	2,914.31	-
	副主承销	1	-	1,680.00	-	10.00	-
	分销	-	-	-	--	-	-
增发	主承销	7	3	1,400,574.00	165,886.00	9,786.24	2,516.96
	副主承销	-	-	-	-	-	-
	分销	-	-	-	-	-	-
配股	主承销	-	-	-	-	-	-
	副主承销	-	-	-	-	-	-
	分销	-	-	-	-	-	-
债券	主承销	24	9	2,058,000.00	710,000.00	13,896.70	7,102.42
	副主承销	7	5	-	51,000.00	28.80	156.00
	分销	65	129	2.00	56,000.00	34.00	145.29
	合计	105	146	3,522,566.00	982,886.00	26,670.05	9,920.67

2014 年，股票承销业务实现收入 1.27 亿元，完成股票主承销项目 8 个，排 名第 20 位；主承销金额 146.29 亿元，排名第 12 位，同比上升 22 位。债券承销 业务实现收入 1.39 亿元，其中，完成主承销企业债券 18 只，排名第 12 位，同 比上升 3 位，主承销金额 158.6 亿元，排名第 13 位，同比上升 8 位；中小企业 私募债 3 只，主承销金额 3.7 亿元；公司债 2 只，承销金额 28.5 亿元；中建三局 债权资产证券化项目规模 15 亿元。新三板业务推荐挂牌企业 49 家，排名第 4 位。

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4 、资产管理业务

2013-2014 年，公司资产管理业务经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	资产管理业务净值		资产管理业务净收入
	2014 年末	2013 年末	2014 年	2013 年
定向资产管理业务	1,347,293.68	959,006.32	356.01	528.92
集合资产管理业务	1,044,785.73	1,500,832.76	14,456.55	6,931.89
专项资产管理业务	175,615.61	-	1.61	-
合计	2,567,695.03	2,459,839.09	14,814.17	7,460.81

2014 年，资产管理业务实现净收入 1.48 亿元。新成立集合理财产品 14 只， 期末管理集合理财产品 31 只，产品覆盖分级、短期理财、定向增发、股票质押 等，资产规模 104 亿元。集合理财产品全部实现正收益，3 只产品业绩排名进入 同类产品前 10 位。

三、发行人 2014 年度财务情况

根据 2014 年度财务报告，2014 年公司实现营业收入 454,820.87 万元，同比 增长 49.23%；营业利润 218,357.55 万元，同比增长 72.16%；利润总额 219,425.12 万元，同比增长 71.81%；净利润 170,581.23 万元，同比增长 69.41%。2014 年度 公司主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
指标	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	增减率
流动资产	6,173,158.71	2,522,246.23	144.75%
总资产	6,792,283.09	3,157,622.50	115.11%
总负债	5,396,582.61	1,888,288.30	185.79%
所有者权益	1,395,700.48	1,269,334.20	9.96%

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2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
指标	2014 年度	2013 年度	增减率
营业收入	454,820.87	304,768.26	49.23%
营业利润	218,357.55	126,832.73	72.16%
利润总额	219,425.12	127,717.15	71.81%
净利润	170,581.23	100,690.88	69.41%
归属于母公司所有者的净利润	170,543.91	100,655.42	69.43%

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
指标	2014 年度	2013 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	1,092,391.33	-232,609.21	569.63%
投资活动产生的现金流量净额	-2,844.30	-31,414.07	90.95%
筹资活动产生的现金流量净额	275,361.04	152,792.28	80.22%
现金及现金等价物净增加额	1,365,067.51	-111,916.21	1319.72%

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本次公司债券募集资金情况

2014 年 10 月 23 日，中国证监会以《关于核准长江证券股份有限公司公开 发行公司债券的批复》（证监许可[2014]1105 号）核准公司向社会公开发行面值 不超过人民币 50 亿元的公司债券。2014 年 11 月 18 日，本次债券票面利率确定 为 4.87%；公司于 2014 年 11 月 19 日按上述票面利率向社会公众投资者网上公 开发行，于 2014 年 11 月 19 日至 2014 年 11 月 21 日面向机构投资者网下发行。 本期债券合计发行人民币 500,000.00 万元，已于 2014 年 11 月 21 日汇入公司指 定的银行账户，起息日为 2014 年 11 月 19 日。发行人聘请的瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为“瑞华验字 [2014]48020016 号”的验资报告。

根据《长江证券股份有限公司 2014 年公开发行公司债券募集说明书》，本次 发行公司债券募集资金 50 亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金， 具体投向为：（1）融资融券、约定购回式、股票质押式回购等信用业务；（2）除 信用业务外的其他创新业务；（3）公司固定收益投资业务。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

报告期内，发行人严格按照《长江证券股份有限公司 2014 年公开发行公司 债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金，截至 2014 年 12 月 31 日， 公司募集资金已使用完毕。

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受托管理事务报告

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第四章 债券持有人会议召开情况

2014 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

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受托管理事务报告

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第五章 本次债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为 2014 年 11 月 19 日，本次债券采用单利按年计息，不 计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在 投资者回售资金到帐日 2017 年 11 月 19 日一起支付。

由于本报告期内不含本次债券的付息日，公司尚未进行付息。

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受托管理事务报告

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第六章 本次公司债券跟踪评级情况

联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后 2 个 月内对本次公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。

2014 年 6 月 9 日，联合信用评级有限公司出具了《长江证券股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析报告》（联合[2014]148 号），长江证券的主体信用 等级为 AAA，对公司的评级展望为“稳定”，债券信用等级为 AAA。

2015 年 4 月 20 日，联合信用评级有限公司出具了本次债券的跟踪评级报告 （《长江证券股份有限公司 2014 年公司债券跟踪评级分析报告》，联合[2015]091 号），维持长江证券的主体长期信用等级为 AAA，对公司的评级展望维持“稳定”； 同时维持“14 长证债”的债项信用等级为 AAA。

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受托管理事务报告

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第七章 负责处理与公司债券 相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

2015 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了叶烨先生辞去 公司董事、总裁的职务，同时聘任公司原监事长邓晖先生为公司总裁。该事项对 公司经营以及本次债券的还本付息均无重大不利影响。

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受托管理事务报告

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第八章 其他事项

一、发行人的对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，除已在公司 2014 年度报告中披露的对全资子公司 长江保荐提供了 2 亿元净资本担保外，不存在其他应披露而未披露的担保事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在应披露的未决诉讼、仲裁等或有事 项。

三、相关当事人

2014 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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受托管理事务报告

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（本页无正文，为《长江证券股份有限公司 2014 年公司债券受托管理事务 报告（2014 年度）》之盖章页）

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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