Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2014

Mar 26, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于长江证券股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作 为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”） 2014 年度公开发 行公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 （ 2015 年修订）等相关规定，对长江证券该次公开发行公司债券募集资金 2014 年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长江证券股份有限公司公开发行公司 债券的批复》（证监许可 [2014]1105 号）核准，公司于 2014 年 11 月向社会公开 发行人民币 50 亿元公司债券，面值为 100 元 / 张，发行价格为 100 元 / 张，期限 为 5 年，票面利率为 4.87% 。本次公司债券发行募集资金总额为人民币 500,000.00 万元，扣除发行费用人民币 2,084.50 万元后，募集资金净额为人民 币 497,915.50 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行公司 债券募集资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字 [2014]48020016 号验资 报告。

2014 年度，公司使用募集资金合计 497,915.50 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，本次募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

2008 年 3 月 28 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《募集资金 使用管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规 定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的 存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理制度》》规定的情形。

公司债券募集资金到位后，公司于 2014 年 11 月 21 日分别与中国建设银行 股份有限公司湖北省分行营业部、国泰君安证签订了《募集资金三方监管协议》，

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对上述募集资金进行专户存储。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。截至 2014 年 12 月 31 日，《募集资金三方监管协议》得到 了切实有效的履行。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司债券募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	签订三方监管协议 的时间	到账时存放金额	报告期末 存放余额
中国建设银行股份有限 公司湖北省分行营业部	42001170008053049374	2014年11月21日	5,000,000,000.00	0.00

注：“到账时存放金额”包含发行费用 2,084.50 万元

以上募集资金专户仅用于公司债券募集资金的存储和使用，未用作其他用 途。截至 2014 年 12 月 31 日，公司债券募集资金专户内资金已全部使用完毕， 该募集资金专户已于 2015 年 1 月销户。

三、 2014 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用及情况对照表

本年度募集资金的使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经核查，本年度公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变 更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

经核查，本年度公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情 况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经核查，本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，不存在募集资金结余。

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（六）超募资金使用情况

经核查，公司不存在超募资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕。

（八）募集资金使用的其他情况

经核查，本年度公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经核查，本年度公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集 资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

经核查，本年度公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息， 募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：长江证券 2014 年度募集资金的存放与使用符合 中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守《募 集资金使用管理制度》》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

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附表：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额（不含发行费用）	募集资金总额（不含发行费用）	募集资金总额（不含发行费用）	募集资金总额（不含发行费用）	募集资金总额（不含发行费用）	497,915.50	497,915.50	497,915.50	本年度投入募集资金总额	497,915.50	497,915.50	497,915.50
报告期内变更用途的募集资金总额					－			已累计投入募集资金总额	497,915.50
累计变更用途的募集资金总额					－
累计变更用途的募集资金总额比例					－
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)		本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
补充公司营运资金,具体投向为：（1）融资 融券、约定购回式、股票质押式回购等信 用业务（2）除信用业务外的其他创新业务 （3）公司固定收益投资业务。	否	497,915.50	497,915.50	497,915.50		497,915.50	100	－		－	否
									－
承诺投资项目小计	－	497,915.50	497,915.50	497,915.50		497,915.50	－	－	－	－	－
超募资金投向	无
超募资金投向小计	－	－	－	－		－	－	－	－	－	－
合计	－	497,915.50	497,915.50	497,915.50		497,915.50	－	－	－	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	公司未发生此种情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司未发生此种情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司不存在超募集资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司未发生此种情况。

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募集资金投资项目实施方式调整情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司未发生此种情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司未发生此种情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募投资金已使用完毕，不存在募投项目结余。
尚未使用的募集资金用途及去向	募投资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	无

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（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于长江证券股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签章页）

项目主办人签字：施继军 曾 诚

国泰君安证券股份有限公司 二〇一五年三月五日

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