Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 20, 2014

关于公司2013 年年报及其他若干事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》的有关规定， 作为长江证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着 实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司2013年 年度报告及其他若干事项进行了认真细致的核查，现发表独立意见如 下：

一、 关于关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

（一）2013年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来 外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（二）2013年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前 期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

二、 关于公司日常关联交易

（一）2013年度，公司没有与日常经营相关的重大关联交易。

（二）《公司2013年财务报表附注八》中涉及的其它关联交易 情况，我们认为：交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法 律、法规的规定，交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，

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不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

三、 关于公司内部控制评价

《公司2013 年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规 和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公 司各主要单位、业务和事项及高风险领域纳入评价范围，覆盖公司经 营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、 清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求；报告期内，公 司不存在内部控制的重大及重要缺陷。

我们同意《公司2013年度内部控制评价报告》。

四、关于公司2013年年度报告及财务审计报告

公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的 各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各 项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映报告 期内公司的法人治理、经营成果和财务状况；未发现参与年报编制和 审议的人员有违反保密规定的行为。

我们同意公司编制的2013年年度报告；同意众环海华会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见审计报告。 五、关于公司2013 年度利润分配预案

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2013年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,005,858,427.40元，母 公司2013年度净利润为1,005,230,363.00元。根据相关法律法规和 《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金、一般风险准备金、交易

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风险准备金各10%后，剩余母公司2013年度可供股东现金分配的利 润为2,479,730,924.86元。

从公司发展和股东回报等综合因素考虑，公司2013 年度利润分 配预案为：1、以公司2013 年末总股本2,371,233,839 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利2.50 元（含税），共计分配现金红 利592,808,459.75 元，剩余未分配利润1,886,922,465.11 元结转以 后年度；2、以2013 年末总股本2,371,233,839 股为基数，用资本 公积金中的股本溢价转增股本，向全体股东每10 股转增10 股，共 转增股本2,371,233,839股，符合相关企业会计准则及相关政策规定。

本预案符合公司的实际情况, 充分考虑了公司的长远发展与股 东回报的合理平衡，切实维护了全体股东，特别是中小股东利益,符 合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》和《公司分红管理 制度》的有关规定。

我们同意公司2013年度利润分配预案。

六、关于聘用2013年度审计机构事项

经本次年审见面沟通和现场检查，我们认真审阅了众环海华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013 年度的财务报告审计报 告和内部控制审计报告，认为：众环海华会计师事务所（特殊普通合 伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作 的丰富经验与职业素养,在以往担任公司审计机构期间，遵循《中国 注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，满足 公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审

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计服务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

为保持公司审计工作的持续性和稳定性，同意续聘众环海华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。

七、关于预计2014 年度日常关联交易事项 事前认可意见：

公司拟审议的关于预计2014年度日常关联交易事项符合公司日 常经营和业务开展的需要，有利于公司的发展；该类交易对公司独立 性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类 交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将该事项提交 公司第七届董事会第二次会议进行审议。

独立意见：

公司对2014 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务 开展的需要；交易双方是互利双赢的平等互惠关系，按照市场公允价 格定价，交易价格合理、公允，交易过程透明，符合公司及股东的整 体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

我们同意公司关于预计2014 年度日常关联交易事项，同意将该 议案提交至公司2013 年年度股东大会审议。

八、关于公司会计估计变更事项

公司本次会计估计变更，符合企业会计准则和监管部门相关制度 的要求，符合行业特点和公司实际情况；变更后的会计估计体现了谨 慎性原则，能够客观地反映公司财务状况和经营成果，没有损害公司 及全体股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳

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证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定。

我们同意公司本次会计估计变更。

九、关于公司核销应收款项事项

本次核销应收款项事项，符合《企业会计准则》和相关政策要求， 真实反映了公司财务状况，符合公司的实际情况，不涉及公司关联人 的关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 况；本次核销的应收款项是公司历史积存，公司已根据《企业会计准 则》及公司会计政策有关规定全额计提了坏账准备，核销该笔应收款 项不会对公司当期损益产生影响。

我们同意公司本次核销应收款项。

十、关于推荐第七届董事会董事候选人的事项

同意公司第七届董事会第二次会议推荐叶烨先生为公司第七届 董事会董事候选人；叶烨先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司 董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》中关于担任公司董事 的规定，未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的 情形；同意将该议案提交至公司2013年年度股东大会审议。

十一、关于公司2013年度董事薪酬与考核情况

公司对该事项的审议及表决符合《公司法》、《证券公司治理准 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 的有关规定，程序合法有效；公司2013年度董事薪酬与考核情况， 是结合公司经营规模、薪酬制度、行业薪酬水平而确定的，有利于调

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动董事工作的积极性，激励董事忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的 长远发展，没有损害公司股东的合法利益。

我们同意关于公司2013 年度董事薪酬与考核情况，同意将该议 案提交至公司2013年年度股东大会审议。

十二、关于公司管理层2013 年度绩效考核及薪酬情况

公司对该事项的审议及表决符合《公司法》、《证券公司治理准 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 的有关规定，程序合法有效；公司管理层 2013 年度绩效考核及薪 酬情况，是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定 的，有利于调动公司管理层的工作积极性、激励管理层忠于职守、勤 勉尽责，有利于公司的长远发展，没有损害公司股东的合法利益。

我们同意关于公司管理层 2013 年度绩效考核及薪酬情况，同 意将该议案提交至公司2013年年度股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文）

独立董事签名：

高培勇 汤谷良 何德旭 龙翼飞

二○一四年四月十八日

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