Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 20, 2014

募集资金存放与使用情况鉴证报告

众环专字(2014)010208 号

长江证券股份有限公司全体股东:

我们接受贵公司委托,对后附的长江证券股份有限公司(以下简称"长江证券") 董事会编 制的截至 2013 年 12 月 31 日止的《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了 专项鉴证。

长江证券的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与使用情况的专项报告,并保证其 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与使用情况的专项报告发表鉴证意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象 信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,长江证券董事会编制的截至 2013 年 12 月 31 日止的《关于 2013 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制,反映了长江证券 2013 年度募 集资金存放与使用情况。

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 刘钧

中国注册会计师 吴小华

中国 武汉 2014 年 4 月 18 日

长江证券股份有限公司

关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1.配股募集资金的基本情况

经中国证监会证监许可[2009]1080 号文核准,公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,674,800,000 股为基数,向截至 2009 年 11 月 6 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的长江证券股份有限公司全体股东按 10:3 的比例配售股份。本次配股实 际配售股份 496,433,839 股,发行价格为 6.5 元/股,募集资金总额为人民币 3,226,819,953.50 元, 在扣除第一保荐机构安信证券股份有限公司的承销保荐费、中国证券登记结算有限责任公司的配 股登记手续费等发行费用 10,496,433.84 元后,承销机构安信证券股份有限公司于 2009 年 11 月 17 日将余款 3,216,323,519.66 元划入公司的募集资金专项账户,公司后续从募集资金专项账户中 支付律师费、审计费、信息披露及宣传费和联合保荐机构长江证券承销保荐有限公司的承销保荐 费等发行费用 14,062,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 3,202,261,519.66 元。武汉众环会计 师事务所有限责任公司[现更名为"众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)"]对公司本次配股募 集资金到账情况进行了审验,并出具了众环验字(2009)063 号验资报告。

公司配股 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,202,261,519.66 元 , 累 计 共 使 用 募 集 资 金 总 额 3,213,439,002.44 元(含支付银行手续费 606.50 元,含使用银行利息 11,177,482.78 元),其中 2009 年使用募集资金 1,700,000,200.50 元(含支付银行手续费 200.50 元),2010 年度使用募集资金 1,396,202,142.33 元(含支付银行手续费 401.00 元),2011 年度使用募集资金 59,148,125.00 元(含 支付银行手续费 5.00 元),2012 年度使用募集资金 20,592,031.00 元,本年度使用募集资金 37,496,503.61 元(含使用银行利息 11,177,482.78 元);累计募集资金利息收入为 11,177,482.78 元, 其中本年度募集资金利息收入为 70,171.59 元。募集资金已于 2013 年 6 月 24 日全部使用完毕, 且该募集资金专户于 2013 年 6 月 24 日销户。

2.公司公开增发募集资金已于 2011 年 12 月 31 日前使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

1.《募集资金管理制度》的制定

为规范公司募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者权益,公司依照《中华人民共和 国公司法公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规的要求,并结合公司实际情况,制定了《长江证券股份有限公司募集 资金使用管理制度》,该制度于 2008 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生 效。

2.《募集资金管理制度》的执行情况

根据本公司募集资金使用管理制度的规定,公司对募集资金实行专户存储。2009 年 12 月 14 日,公司分别与配股募集资金专户所在银行(中国农业银行股份有限公司武汉江南支行)、第一 保荐机构[安信证券股份有限公司(自 2010 年 5 月 12 日变更为东方证券股份有限公司,2013 年 3 月变更为东方花旗证券有限公司)]、联合保荐机构(长江证券承销保荐有限公司)签订了《募集 资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异,且能得到有效履行。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序,确保 专款专用。公司募集资金四方监管协议执行情况良好。

3.募集资金专户存储情况

2013 年 6 月 24 日,公司在中国农业银行武汉江南支行营业室开立的配股募集资金专户(银 行账号:17-060101040019203)中的募集资金已全部使用完毕,且该募集资金专户已于 2013 年 6 月 24 日销户。

三、本年度募集资金的使用情况

1.募集资金投资项目的资金使用情况

公司配股募集资金的使用增加了公司资本金,扩充了公司业务,扩大了公司规模,与公司配 股募集资金使用承诺一致,提升了公司市场竞争力和抗风险能力。公司配股募集资金的具体使用 情况详见本报告附件《配股募集资金使用情况对照表》。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5.节余募集资金使用情况

本报告书共 5 页/第 2 页

募投资金已使用完毕,不存在募投项目结余。

6.超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

7.尚未使用的募集资金用途及去向

募投资金已使用完毕。

8.募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项目已对外转让或置换 的情况。

五、募集资金使用及披露的情况

报告期内,公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》及《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定和要 求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露,不存在募集资金使用及 管理的违规情形。

长江证券股份有限公司董事会

二○一四年四月十八日

本报告书共 5 页/第 3 页

附件:

配股募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位:长江证券股份有限公司 单位:万元

募集资金总额				320,226.15			本年度投入募集资金总额	3,749.65 (不含支付银行手续费,含使用资金利息金额)
报告期内变更用途的募集资金总额				-			已累计投入募集资金总额	321,343.84 (不含支付银行手续费,含使用资金利息金额)
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、优化公司营业部布局,加强公司网点建设,择机收购证券类相关资产,提高网点覆盖率,提升渠道效率,拓展渠道功能	否	320,226.15	320,226.15		4,500.00	-	各营业部取得营业执照时	2,301.11	-	否
2、增加证券承销准备金,增强投资银行承销业务实力	否				20,000.00	-	年2月2010	6,313.99	-	否
3、适度提高证券投资业务规模	否				220,000.00	-	年12月及2010年2月2009	16,417.25	-	否
4、开展客户资产管理业务	否				3,541.22	-	年2月及9月2010	8.09	-	否
5、开展金融衍生品及其它创新类业务	否				50,000.00	-	年12月及2010年2月2009	336.43	-	否
6、适时拓展国际业务	否				5,000.00	-	年月20114	-218.72	-	否
7、适度加大对参、控股公司的投入	否				10,000.00	-	年4月2010	4,844.59	-	否
8、加大基础设施建设,保障业务安全运行	否			3,749.65	8,302.62	-	年10月2013	-	-	否

本报告书共 5 页/第 4 页

承诺投资项目小计	-	320,226.15	320,226.15	3,749.65	321,343.84	-	-	30,002.74	-	-
超募资金投向	无
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	320,226.15	320,226.15	3,749.65	321,343.84	-	-	30,002.74	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	公司未发生此种情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司未发生此种情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司不存在超募集资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司未发生此种情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司未发生此种情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募投资金已使用完毕,不存在募投项目结余。
尚未使用的募集资金用途及去向	募投资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无