Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2013

长江证券承销保荐有限公司

关于长江证券股份有限公司募集资金存放与使用情况

的专项核查报告

长江证券承销保荐有限公司(以下简称"长江保荐"或"保荐机构")作为 长江证券股份有限公司(以下简称"长江证券"或"公司")2009 年配股项目和 2011 年增发项目的联合保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范 性文件的要求,对长江证券 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,现 将核查情况报告如下:

一、核查情况

长江保荐项目组除根据《募集资金四方监管协议》的相关约定,对公司 2012 年度募集资金存放和使用情况进行常规性检查外,还于 2013 年 4 月 8 日对长江 证券募集资金存放和使用情况进行了现场核查,主要核查方式包括:

1、核查公司募集资金管理的相关内部控制制度;

2、与公司财务负责人等进行访谈,询问募集资金的存放和使用情况;

3、对公司募集资金存放至专项账户以来的银行对账单、募集资金使用的内 部审批单、划款证明等原始材料进行核查。

二、核查结果

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况

1、募集资金管理制度的制定情况

为规范公司募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,长江证 券依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,并结合公司

实际情况,制定了《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》,该制度于 2008 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。

《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》颁布实施后,保荐机构对《长江 证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关内容进行了进一步的核查,确 认其内容符合《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》的规定。

2、募集资金管理制度的执行情况

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》等规定和《长江证券股份有 限公司募集资金使用管理制度》等公司制度,长江证券 2009 年配股募集资金存 放于经批准开设的专项账户上,具体开户银行为中国农业银行武汉市江南支行营 业室,银行账号为:17-060101040019203。2009 年 12 月 14 日,长江证券、第一 保荐机构安信证券(自 2010 年 5 月 12 日变更为东方证券股份有限公司)、联合 保荐机构长江保荐与托管商业银行中国农业银行股份有限公司武汉江南支行就 配股募集资金存放与使用签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利 和义务。2012 年度,上述四方监管协议得到了有效履行。同时,长江证券 2009 年配股募集资金使用严格履行了内部审批程序,确保了专款专用。

长江证券 2011 年增发募集资金已于 2011 年 12 月 31 日前全部投入使用,因 此,本年度不涉及增发募集资金的存放与使用情况。

(二)配股募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、配股募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1080 号文核准,长江证券以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,674,800,000 股为基数,向截至 2009 年 11 月 6 日下午深 圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 长江证券全体股东按 10:3 的比例配售股份,共计可配售股份 502,440,000 股,实 际共配售股份 496,433,839 股,发行价格为 6.5 元/股,募集资金总额为人民币 3,226,819,953.50 元,扣除发行费用(包括保荐机构保荐费、承销费、中介机构 以及其他费用)人民币 24,558,433.84 元后,实际募集资金净额为人民币 3,202,261,519.66 元。武汉众环会计师事务所有限责任公司(现更名为"众环海

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华会计师事务所有限公司")对公司该次发行的资金到账情况进行了审验,并出 具了众环验字(2009)063 号验资报告。

2、募集资金的存放、使用及专户余额情况

长江证券配股募集资金到达专项账户的时间为 2009 年 11 月 17 日,初始存 放金额为人民币 3,216,323,519.66 元(已扣除中国证券登记结算有限公司的配股 登记手续费和第一保荐机构安信证券承销保荐费等发行费用,但包含联合保荐机 构长江保荐的承销保荐费、律师费、审计费及信息披露和宣传费用等发行费用金 额计 14,062,000.00 元)。扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币 3,202,261,519.66 元。

截至2012年12月31日,长江证券已累计使用配股募集资金3,175,942,498.83 元(含银行手续费 606.50 元),其中 2009 年使用募集资金 1,700,000,200.50 元(含 银行手续费 200.50 元),2010 年度使用募集资金 1,396,202,142.33 元(含银行手 续费 401.00 元),2011 年度使用募集资金 59,148,125.00 元(含银行手续费 5.00 元);本年度使用募集资金 20,592,031.00 元;累计募集资金利息收入为 11,107,311.19 元,其中本年度募集资金利息收入为 417,024.46 元;配股募集资金 专项账户应有余额为 37,426,332.02 元。截止 2012 年 12 月 31 日,公司配股募集 资金专项账户实际余额为 37,426,332.02 元。

(三)配股募集资金具体使用情况

截至 2012 年 12 月 31 日,公司已累计使用配股募集资金 3,175,941,892.33 元 (不含银行手续费 606.50 元),具体使用情况如下表所示。

单位:万元

承诺投资项目和超募	是否已	募集资金承	调整后投资	本年度投	截至期末累	截至期末投	项目达到预定	本年度实	是否达	项目可行
资金投向	变更项	诺投资总额	总额(1)	入金额	计投入金额	资进度(%)	可使用状态日	现的效益	到预计	性是否发
	目(含部				(2)	(3)=(2)/(1)	期		效益	生重大变
	分变更)									化
承诺投资项目
1、优化公司营业部布	否	320,226.15	320,226.15		4,500.00	-	各营业部取	701.38	-	否
局,加强公司网点建							得营业执照
设,择机收购证券类相							时
关资产,提高网点覆盖

承诺投资项目和超募	是否已	募集资金承	调整后投资	本年度投	截至期末累	截至期末投	项目达到预定	本年度实	是否达	项目可行
资金投向	变更项	诺投资总额	总额(1)	入金额	计投入金额	资进度(%)	可使用状态日	现的效益	到预计	性是否发
	目(含部				(2)	(3)=(2)/(1)	期		效益	生重大变
	分变更)									化
率,提升渠道效率,拓
展渠道功能
	2、增加证券承销准备否-2010 年2 月-否20,000.009,036.83
金,增强投资银行承销
业务实力
3、适度提高证券投资		否					-	2009 年12 月	22,282.33	-	否
业务规模						220,000.00		及2010年2月
4、开展客户资产管理		否					-	2010 年2 月及	-86.67	-	否
业务						3,541.22		9 月
5、开展金融衍生品及		否					-	2009 年12 月	238.39	-	否
其它创新类业务						50,000.00		及2010年2月
6、适时拓展国际业务		否				5,000.00	-	2011 年 4 月	-533.46	-	否
7、适度加大对参、控		否				10,000.00	-	2010 年4 月	3,397.70	-	否
股公司的投入
8、加大基础设施建设,		否					-	-	-	-	否
保障业务安全运行					2,059.21	4,552.97
承诺投资项目小计		-	320,226.15 320,226.15		2,059.21	317,594.19	-	-	35,036.50	-	-

超募资金投向 无

超募资金投向小计 - - - - - - - - - -

合计	-	320,226.15 320,226.15	2,059.21	317,594.19	-	-	35,036.50	-	-

(四)其他需要说明的事项

截至 2012 年 12 月 31 日,长江证券配股募集资金存放与使用其他需要说明 的情况如下:

其他需要说明的事项	发行人情况
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	公司未发生此种情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司未发生此种情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司不存在超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司未发生此种情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司未发生此种情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募投项目部分未完成,不存在募投项目结余。

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其他需要说明的事项	发行人情况
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金用途为加大基础设施建设,设立光谷后援中心。截至本报告期末,
	尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户
	存储。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

三、核查结论

经核查,本保荐机构认为,长江证券 2012 年度募集资金存放与使用符合《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》、《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》 等相关法规和文件的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在 变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)

$10$ 保荐代表人(签字): 周依黎

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王珏