Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2013

关于公司2012 年年度报告若干事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》的有关规定 和中国证监会[2012]42号公告的精神，作为长江证券股份有限公司

（以下简称公司）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司 和全体股东负责的态度，对公司2012年年度报告中相关内容进行了认 真细致地核查，现发表独立意见如下：

一、 关于关联方资金往来和对外担保

（一）2012年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外， 不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（二）2012年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期 间发生但延续到报告期的对外担保事项。

二、 关于公司日常关联交易

（一）2012年度，公司没有与日常经营相关的重大关联交易。

（二）《公司2012年财务报表附注六》中涉及的其它关联交易情 况，我们认为：交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、 法规的规定，交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

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三、 关于公司内部控制自我评价

《公司2012年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合《企 业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范 性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，全面、 客观地评价了公司内部控制设计与运行的有效性，拟订的改进计划切 实可行，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制自 我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

我们同意《公司2012年度内部控制自我评价报告》。 四、关于公司2012年年度报告及财务审计报告

公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的 各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各 项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映报告 期内公司的法人治理、经营成果和财务状况；未发现参与年报编制和 审议的人员有违反保密规定的行为。

我们同意公司编制的2012年年度报告；同意众环海华会计师事务 所有限公司对公司出具的标准无保留意见审计报告。 五、关于公司2012年度利润分配预案

经众环海华会计师事务所有限公司审计, 母公司2012年度净利 润为736,939,164.63元，本年度可供分配利润为2,471,398,187.94 元。按照监管部门和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金、一 般风险准备金、交易风险准备金各10%后，剩余母公司2012年度可供

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股东现金分配的利润为2,250,316,438.56元。从公司发展和股东回报 等综合因素考虑，公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年末总 股本2,371,233,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00 元（含税），共计分配现金红利474,246,767.80元，剩余未分配利润 结转以后年度。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利 润的比例为177.77%。

我们认为:本预案符合公司的实际情况, 充分考虑了公司的长远 和可持续发展与股东回报的合理平衡，切实维护了全体股东，特别是 中小股东利益,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同 意公司2012年度利润分配预案。

六、关于聘用2012年度审计机构事项

经本次年审见面沟通和现场检查，我们认真审阅了众环海华会计 师事务所关于公司2012 年度的财务报告审计报告和内部控制审计报 告，认为：众环海华会计师事务所具有证券期货业务执业资格，具备 多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在以往担任公司审计机 构期间，该所审计人员勤勉尽责，作风严谨，且对证券行业和公司业 务较为熟悉，满足公司财务报告审计工作和内部控制审计工作要求， 能为公司提供良好的审计服务，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情况。

为保持公司审计工作的持续性和稳定性，建议续聘众环海华会计 师事务所有限公司为公司2013 年度审计机构。

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（本页无正文）

独立董事：王明权 汤欣 高培勇 汤谷良

二○一三年四月十九日

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