Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

长江证券承销保荐有限公司

关于长江证券股份有限公司的持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]51 号文核准,长江证券股份有限 公司(以下简称"公司"、"发行人"或"长江证券")于 2011 年 3 月 4 日向 不特定对象公开发行人民币普通股(以下简称"增发")共计 2 亿股,募集资金 总额为 25.34 亿元。长江证券承销保荐有限公司(以下简称"长江保荐")作为 长江证券本次增发的联合保荐机构,负责长江证券本次增发股票上市后的持续督 导工作。另外,鉴于长江证券经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1080 号 文核准的配股募集资金仍未使用完毕,长江保荐作为该次配股的联合保荐机构仍 继续履行对长江证券该次配售股票上市后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定,并参照《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》,长江保荐通过日常沟通、定期回访、现 场检查等方式对长江证券进行持续了督导,现将 2011 年度持续督导具体情况报 告如下。

工作内容	实施情况
1.建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	长江保荐已建立健全并有效执行了持续督导制度,已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划
2.根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报深圳证券交易所备案	年月日和已分别于年月2009826201011日与长江证券签订了配股和增发的保荐协3议书,上述协议书中已明确规定双方在持续督导期间的权利义务,并已报深交所备案
3.按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向深交所报告,经深交所审核后在指定媒体上公告	经核查,公司在持续督导期间无违法违规和违背承诺的事项发生

一、长江保荐对长江证券持续督导工作情况

工作内容	实施情况
4.公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向深交所报告
5.督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和深交所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺	已督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和深交所发布的业务规则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各项承诺;经核查,公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生
6.督导公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	核查了长江证券执行《公司章程》、三会议事规则、《总裁工作细则》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》等相关制度的情况
7.督导公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	对长江证券的内控制度设计、实施和有效性进行了核查
8.督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	核查了公司的《信息披露事务管理制度》及其执行情况,具体详见"二、信息披露审阅情况"
9.对公司的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时向深交所报告	已对长江证券的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行了审阅,长江证券密切配合保荐代表人及持续督导人员的工作,无应向深交所报告的事项发生
10.关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、深交所纪律处分或者被本所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正	经核查,长江证券无该类事项发生
11.持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向深交所报告	对第一大股东青岛海尔投资发展有限公司出具的避免同业竞争和规范关联交易承诺等进行了核查,未发现有未履行承诺事项发生

工作内容	实施情况
12.关注公共传媒关于公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促公司如实披露或予以澄清;公司不予披露或澄清的,应及时向深交所报告	持续跟踪公共传媒关于公司的报道,2011年初以来,公司及时准确地披露相关信息,未发生披露的信息与事实不符的情形,也无应向深交所报告的事项发生。对于需予以澄清的事项,公司及时发布了澄清公告。
13.发现以下情形之一的,督促公司做出说明并限期改正,同时向深交所报告:(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)公司不配合持续督导工作;(五)深交所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查,长江证券无此类事项发生,相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形
14.制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量	制定现场检查的相关工作计划,实施了定期现场检查
15.保荐人需对公司出现的下述情形进行专项检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)深交所要求的其他情形	受证券市场波动的影响,长江证券2011年营业利润比上年同期下降50%以上。保荐人在三季度和四季度现场检查中对业绩下滑事项予以了重点关注,对造成营业利润大幅下滑的原因进行了分析,有关情况已在三季度和四季度现场检查报告中进行了披露。此外,经核查,长江证券增发招股意向书中已就"公司经营受我国证券市场景气程度影响的风险"作重大事项提示,提请投资者充分关注证券市场行情波动对公司经营业绩的影响。除此之外,长江证券无其他需要进行专项检查的事项发生。
16.督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	强化高管人员的合规意识,完善内控制度,明确高管人员的行为规则,制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施
17.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见	督促公司完善并执行《关联交易管理制度》,持续督导和关注公司关联交易的公允性和合规性,关注关联交易是否按规定履行了程序,同时按照相关规定对关联交易发表了意见
18.持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	对募集资金存放、使用及募投项目实施情况进行了专项核查,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形

二、长江保荐对长江证券信息披露审阅的情况

自 2010 年度持续督导年度报告出具以来,长江保荐作为公司 2011 增发的联 合保荐机构,对公司信息披露文件进行了审阅,具体情况如下表。

公告时间	公告名称	审阅情况
2011-5-10	年月经营情况公告20114	1.审阅信息披
2011-5-21	关于召开年年度股东大会的提示性公告2010	露文件的内容
2011-5-26	关于公司年审会计师事务所更名的公告	及格式,确信
	年年度股东大会的法律意见书2010	其内容真实、
2011-5-27	年年度股东大会决议公告2010	准确、完整,不存在虚假记
2011-6-9	年月经营情况公告20115	载、误导性陈
2011-6-30	年度分红派息实施公告2010	述 和 重 大 遗
	年月经营情况公告20116	漏,格式符合
2011-7-12	年半年度业绩快报2011	相关规定。
2011-7-26	关于公司超越理财优享红利集合资产管理计划获批的公告	2.审查股东大
	第六届董事会第五次会议决议公告	会、董事会、
	关于公司年半年度报告若干事项的独立意见2011	监事会的召集与召开程序,
	关于推荐叶烨先生为公司第六届董事会董事候选人的独立意见	确信其合法合
	第六届监事会第三次会议决议公告	规。
2011-8-2	年半年度报告摘要2011	3.审查股东大
	关于召开年第一次临时股东大会的通知2011	会、董事会、
	年半年度报告2011	监事会的出席
	年半年度财务报告2011	人员资格、提案 与 表 决 程
	年半年度风险控制指标报告2011	序,确信其符
2011-8-6	年月经营情况公告20117	合《公司法》、
2011-8-9	澄清公告	《公司章程》
2011-8-12	关于召开年第一次临时股东大会的提示性公告2011	的规定。
2011-8-19	董事会审计委员会工作细则(2011年月)8	4.审查股东大
	年第一次临时股东大会决议公告2011	会、董事会、监事会表决通
	董事会发展战略委员会工作细则(2011年月)8	过 的 决 议 内
	公司章程(2011年月)8	容,确信其符
	年度第一次临时股东大会的法律意见书2011	合相关法律、
2011-9-3	关于履行对长江保荐净资本担保的公告	法规及公司章
2011-9-8	年月经营情况公告20118	程。
2011-10-15	年月经营情况公告20119	5.审查公司的

公告时间	公告名称	审阅情况
	年前三季度业绩快报2011	股 利 分 配 政
2011-10-21	第六届董事会第六次会议决议公告	策,确信其符
	第六届监事会第四次会议决议公告	合公司章程,决策程序合法合规。6.审阅相关证
	年第三季度报告正文2011
	年第三季度报告全文2011
2011-11-8	独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见	券服务机构及
	年月经营情况公告201110	其签名人员出
	第六届董事会第七次会议决议公告	具 的 专 业 意
2011-11-15	关于公司超越理财量化精选集合资产管理计划获批的公告	见,确信其不
2011-11-18	关于获得政府补助的公告	存 在 虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情
2011-12-5	关于获得政府补助的公告
2011-12-8	年月经营情况公告201111
2012-1-13	年月经营情况公告201112	形或其他不当
	关于公司年审会计师事务所更名的公告	情形。
	年度业绩快报2011
2012-2-6	关于公司超越理财主题精选集合资产管理计划获批的公告
2012-2-7	年月经营情况公告20121
2012-2-16	第六届董事会第八次会议决议公告
2012-3-8	年月经营情况公告20122
2012-3-31	第六届董事会第九次会议决议公告
	内部控制规范实施工作方案
2012-4-7	年月经营情况公告20123

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称"《保 荐办法》")及深圳证券交易所相关规则规定应向中国证监会和深圳证券交易 所报告的事项

经核查,长江证券不存在其他按《保荐办法》及深圳证券交易所相关规则规 定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司的 持续督导年度报告书》之签章页)

$\langle x_{\rm in} \rangle$

$\sigma_{\rm{max}}$

$\overline{\mathcal{M}}$ 保荐代表人(签字): $\ddot{\phantom{0}}$ 周依黎 $\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$ 王 珏

$\sim 2, \mu$

$\mathbf{r}^{\prime}$

$\overline{a}$

$\hat{\mathcal{L}}$