Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

东方证券股份有限公司

关于长江证券股份有限公司 2009 年配股和 2011 年增发募集资金

存放与使用情况的专项核查报告

东方证券股份有限公司(以下简称"东方证券"或"保荐机构")作为长江 证券股份有限公司(以下简称"长江证券"或"公司")2009 年配股项目和 2011 年增发项目的第一保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件 的要求,对长江证券 2009 年配股及 2011 年增发募集资金存放与使用情况进行了 核查,现将核查情况报告如下:

一、核查情况

东方证券项目组除根据《募集资金四方监管协议》的相关约定,对公司 2009 年配股和 2011 年增发募集资金存放和使用情况进行常规性检查外,还分别于 2012 年 3 月 28 日至 29 日对长江证券 2009 年配股和 2011 年增发募集资金存放 和使用情况进行了现场核查,主要核查方式包括:

1、核查公司募集资金管理的相关内部控制制度;

2、与公司财务负责人等进行访谈,询问募集资金的存放和使用情况;

3、对公司配股和增发募集资金存放至专项账户以来的银行对账单、募集资 金使用的内部审批单、划款证明等原始材料进行核查。

二、核查结果

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况

1、募集资金管理制度的制定情况

为规范公司募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,长江证 券依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,并结合公司 实际情况,制定了《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》,该制度于 2008 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。

《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》颁布实施后,保荐机构对《长江 证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关内容进行了进一步的核查,确 认其内容符合《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》的规定。

2、募集资金管理制度的执行情况

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》等规定和《长江证券股份有 限公司募集资金使用管理制度》等公司制度,长江证券 2009 年配股及 2011 年增 发募集资金均存放于经批准开设的专项账户上。其中,2009 年配股募集资金专 项账户开户银行为:中国农业银行武汉市江南支行营业室,银行账号为: 17-060101040019203。2011 年增发募集资金专项账户开户银行分别为:中国建设 银行股份有限公司湖北省分行营业部,银行账号为 42001170008053013713;交 通银行股份有限公司武汉江汉支行,银行账号为 421869232018150095662;中国 农业银行武汉江南支行营业室,银行账号为 17-060101040020870。

2009 年 12 月 14 日,长江证券、原第一保荐机构安信证券(自 2010 年 5 月 12 日变更为东方证券股份有限公司)、联合保荐机构长江保荐与托管商业银行中 国农业银行股份有限公司武汉江南支行就配股募集资金存放与使用签订了《募集 资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2011 年 4 月 6 日,长江证券、 第一保荐机构东方证券股份有限公司、联合保荐机构长江保荐与三家托管商业银 行就增发募集资金存放与使用签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的 权利和义务。2011 年度,上述四方监管协议均得到了有效履行。

此外,长江证券募集资金使用严格履行内部审批程序,确保专款专用。

(二)募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、配股募集资金的存放、使用及专户余额情况

(1)配股募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1080 号文核准,长江证券以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,674,800,000 股为基数,向截至 2009 年 11 月 6 日下午深 圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 长江证券全体股东按 10:3 的比例配售股份,共计可配售股份 502,440,000 股,实 际共配售股份 496,433,839 股,发行价格为 6.5 元/股,募集资金总额为人民币 3,226,819,953.50 元,扣除发行费用(包括保荐机构保荐费、承销费、中介机构 以及其他费用)人民币 24,558,433.84 元后,实际募集资金净额为人民币 3,202,261,519.66 元。武汉众环会计师事务所有限责任公司(现更名为"众环海 华会计师事务所有限公司")对公司该次发行的资金到账情况进行了审验,并出 具了众环验字(2009)063 号验资报告。

(2)募集资金的存放、使用及专户余额情况

长江证券配股募集资金到达专项账户的时间为 2009 年 11 月 17 日,初始存 放金额为人民币 3,216,323,519.66 元(已扣除中国证券登记结算有限公司的配股 登记手续费和第一保荐机构安信证券承销保荐费等发行费用,但包含联合保荐机 构长江保荐的承销保荐费、律师费、审计费及信息披露和宣传费用等发行费用金 额计 14,062,000.00 元)。扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币 3,202,261,519.66 元。

截至 2011 年 12 月 31 日,长江证券已累计使用配股募集资金 3,155,350,467.83 元(含银行手续费 606.50 元),其中 2009 年使用募集资金 1,700,000,200.50 元(含 银行手续费 200.50 元),2010 年度使用募集资金 1,396,202,142.33 元(含银行手 续费 401.00 元);本年度使用募集资金 59,148,125.00 元(含银行手续费 5.00 元); 累计配股募集资金利息收入为 10,690,286.73 元,其中本年度募集资金利息收入 为 1,173,612.70 元;配股募集资金专项账户应有余额为 57,601,338.56 元。截止 2010 年 12 月 31 日,公司配股募集资金专项账户实际余额为 57,601,338.56 元。

2、增发募集资金的存放、使用及专户余额情况

(1)增发募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2011]51 号文核准,长江证券以 2011 年 3 月 3 日为

股权登记日向不特定对象公开发行人民币普通股(A 股)。至 2011 年 3 月 10 日, 公司实际公开增发股份 2 亿股,每股发行价 12.67 元,募集资金总额为人民币 2,534,000,000.00 元,第一保荐机构(主承销商)东方证券股份有限公司扣除其 承销费、保荐费后,于 2011 年 3 月 10 日将余款 2,485,922,000.00 元划入公司的 募集资金专项账户。公司后续从专户中支付证券登记费、律师费、审计费、信息 披露费和联合保荐机构长江保荐的保荐费等发行费用 9,548,400.00 元,实际募集 资金净额为人民币 2,476,373,600.00 元。武汉众环会计师事务所有限责任公司(现 更名为"众环海华会计师事务所有限公司")对公司本次公开增发募集资金到账 情况进行了审验,并出具了众环验字(2011)019 号验资报告。

(2)增发募集资金的存放、使用及专户余额情况

长江证券增发募集资金到达专项账户的时间为 2011 年 3 月 10 日,初始存放 金额为人民币 2,485,922,000.00 元(已扣除第一保荐机构东方证券股份有限公司 承销保荐费,但包含证券登记费、律师费、审计费、信息披露费和联合保荐机构 长江保荐的保荐费等发行费用 9,548,400.00 元)。扣除相关发行费用后的募集资 金净额为人民币 2,476,373,600.00 元。

截至 2011 年 12 月 31 日,长江证券已累计使用增发募集资金 2,486,475,314.79 元(含支付银行手续费 3,063.21 元,使用银行利息 10,101,714.79 元),其中本年 度使用增发募集资金 2,486,475,314.79 元(含支付银行手续费 3,063.21 元,使用 银行利息 10,101,714.79 元);累计增发募集资金利息收入为 10,101,714.79 元,其 中本年度增发募集资金利息收入为 10,101,714.79 元;增发募集资金已全部使用 完毕,专户应有余额为 0.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日,公司增发募集资金专 户实际余额为 0.00 元。

(三)募集资金具体使用情况

1、配股募集资金具体使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日,公司已累计使用募集资金 3,155,349,861.33 元(不 含银行手续费 606.50 元),具体使用情况如下表所示。

单位:万元

4

承诺投资项目和超募资金投向承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1、优化公司营业部布局,加强公司网点建设,择机收购证券类相关资产,提高网点覆盖率,提升渠道效率,拓展渠道功能	否			-	4,500.00	-	各营业部取得营业执照时	391.17	-	否
2、增加证券承销准备金,增强投资银行承销业务实力	否	320,226.15	320,226.15	-	20,000.00	-	2010 年2 月	2,485.48	-	否
3、适度提高证券投资业务规模	否			-	220,000.00	-	2009 年12 月及2010年2月	-1,979.28	-	否
4、开展客户资产管理业务	否			-	3,541.22	-	2010 年2 月及9 月	-407.69	-	否
5、开展金融衍生品及其它创新类业务	否			-	50,000.00	-	2009 年12 月及2010年2月	119.64	-	否
6、适时拓展国际业务	否			5,000.00	5,000.00	-	2011 年 4 月	-151.63	-	否
7、适度加大对参、控股公司的投入	否			-	10,000.00	-	2010 年4 月	2,542.63	-	否
8、加大基础设施建设,保障业务安全运行	否			914.81	2,493.76	-	-	-	-	否
承诺投资项目小计	-		320,226.15 320,226.15	5,914.81	315,534.98	-	-	3,000.32	-	-
超募资金投向	无
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-		320,226.15 320,226.15	5,914.81	315,534.98	-	-	3,000.32	-	-

2、增发募集资金具体使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日,公司已累计使用增发募集资金 2,486,472,251.58 元 (不含银行手续费 3,063.21 元),具体使用情况如下表所示。

单位:万元

分变更)化	承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变
-----------	-------------------	--------------------	----------------	----------------	-------------	-----------------------	--------------------------------	-----------------------	--------------	------------------	----------------------

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、开展融资融券等创新业务	否			87,925.37	87,925.37	-	年20115月、12 月	4,843.73	-	否
2、适度提高证券投资业务规模	否			140,000.00	140,000.00	-	2011 年5 月	1,327.72	-	否
3、加大对子公司的投入	否	247,637.36 247,637.36		19,721.85	19,721.85	-	2011 年8 月	-598.10	-	否
4、进一步加强营业网点建设	否			1,000.00	1,000.00	-	2011 年9 月	-170.76	-	否
承诺投资项目小计	-		247,637.36 247,637.36	248,647.22	248,647.22	-	-	5,402.59	-	-
超募资金投向					无
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-		247,637.36 247,637.36		248,647.22 248,647.22	-	-	5,402.59	-	-

(四)其他需要说明的事项

1、配股募集资金存放与使用其他需要说明的事项

截至 2011 年 12 月 31 日,长江证券配股募集资金存放与使用其他需要说明 的情况如下:

其他需要说明的事项	发行人情况
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	公司未发生此种情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司未发生此种情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司不存在超募资金情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司未发生此种情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司未发生此种情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募投项目部分未完成,不存在募投项目结余。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金用途为加大基础设施建设,设立光谷后援中心。截至本报告期末,尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

2、增发募集资金存放与使用其他需要说明的事项

截至 2011 年 12 月 31 日,长江证券增发募集资金存放与使用其他需要说明 的情况如下:

其他需要说明的事项	发行人情况
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	公司未发生此种情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司未发生此种情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司不存在超募资金情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司未发生此种情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司未发生此种情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募投资金已使用完毕,不存在募投项目结余。
尚未使用的募集资金用途及去向	募投资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

三、核查结论

经核查,保荐机构认为,长江证券 2009 年度配股和 2011 年增发募集资金 存放与使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《长江证券股份有限公司募 集资金使用管理制度》等相关法规和文件的规定,公司对募集资金进行了专户存 储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违 规使用募集资金的情形。

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