Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2012

年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

众环专字(2012)234 号

长江证券股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的长江证券股份有限公司(以下简称"长江证券") 董事会编制的 截至 2011 年 12 月 31 日止《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。

长江证券董事会的责任是按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》及相关格式编制《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并提供真实、合 法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对长江证券编制的《关于 2011 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对 象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括询问、观察、检查 等我们认为必要的鉴证程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定与长江证券提供 的募集资金相关资料,在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上所作出的职业判断,并不构成 我们对长江证券募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

经鉴证,我们认为长江证券董事会编制的《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,在所有重大方面如实反映 了长江证券 2011 年度募集资金的存放与使用情况。

本专项报告仅供长江证券为年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意 将本专项报告作为长江证券 2011 年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。

众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘钧

中国注册会计师 余宝玉

中国 武汉 2012 年 4 月 14 日

长江证券股份有限公司董事会

关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1.配股募集资金的基本情况

经中国证监会证监许可[2009]1080号文核准,公司以2008年12月31日总股本1,674,800,000 股为基数,向截至 2009 年 11 月 6 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的长江证券股份有限公司全体股东按 10:3 的比例配售股份,本次配 股实际配售股份 496,433,839 股,发行价格为 6.5 元/股,募集资金总额为人民币 3,226,819,953.50 元,在扣除第一保荐机构安信证券股份有限公司的承销保荐费、中国证券登记结算有限责任公 司的配股登记手续费等发行费用 10,496,433.84 元后,承销机构安信证券股份有限公司于 2009 年 11 月 17 日将余款 3,216,323,519.66 元划入公司的募集资金专项账户,公司后续从募集资金专 项账户中支付律师费、审计费、信息披露及宣传费和联合保荐机构长江证券承销保荐有限公司 的承销保荐费等发行费用 14,062,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 3,202,261,519.66 元。 武汉众环会计师事务所有限责任公司(现更名为"众环海华会计师事务所有限公司")对公司本 次配股募集资金到账情况进行了审验,并出具了众环验字(2009)063 号验资报告。

公司配股募集资金净额为人民币 3,202,261,519.66 元,累计共使用募集资金总额 3,155,350,467.83 元(含银行手续费 606.50 元),其中 2009 年使用募集资金 1,700,000,200.50 元 (含银行手续费 200.50 元),2010 年度使用募集资金 1,396,202,142.33 元(含银行手续费 401.00 元),本年度使用募集资金 59,148,125.00 元(含银行手续费 5.00 元);累计募集资金利息收入为 10,690,286.73 元,其中本年度募集资金利息收入为 1,173,612.70 元;募集资金专户应有余额为 57,601,338.56 元。截止 2011 年 12 月 31 日,公司募集资金专户实际余额为 57,601,338.56 元。

2.公开增发募集资金的基本情况

经中国证监会证监许可[2011]51号文核准,通过了公司向不特定对象公开发行A 股的方案。 至 2011 年 3 月 10 日,公司公开增发股份 2 亿股,每股发行价人民币 12.67 元,募集资金总额 为人民币 2,534,000,000.00 元,承销保荐机构东方证券股份有限公司扣除其承销费、保荐费后,

于 2011 年 3 月 10 日将余款 2,485,922,000.00 元划入公司的募集资金专户。公司后续从专户中支 付证券登记费、律师费、审计费、信息披露费和联合保荐机构长江证券承销保荐有限公司的保 荐费等发行费用 9,548,400.00 元,实际募集资金净额为人民币 2,476,373,600.00 元。武汉众环会 计师事务所有限责任公司(现更名为"众环海华会计师事务所有限公司")对公司本次公开增发 募集资金到账情况进行了审验,并出具了众环验字(2011)019 号验资报告。

公司公开增发募集资金净额为人民币 2,476,373,600.00 元,累计共使用募集资金总额 2,486,475,314.79 元(含支付银行手续费 3,063.21 元,含使用银行利息 10,101,714.79 元),其中 本年度使用募集资金 2,486,475,314.79 元(含支付银行手续费 3,063.21 元,含使用银行利息 10,101,714.79 元);累计募集资金利息收入为 10,101,714.79 元,其中本年度募集资金利息收入 为 10,101,714.79 元;募集资金已全部使用完毕,专户应有余额为 0.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日,公司募集资金专户实际余额为 0.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

1.《募集资金管理制度》的制定

为规范公司募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,公司依照《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定了《长 江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》,该制度于 2008 年 3 月 28 日经公司第五届董事 会第二次会议审议通过后生效。

2.《募集资金管理制度》的执行情况

根据上述募集资金使用管理制度的规定,公司对配股及公开增发募集资金分别实行专户存 储。2009 年 12 月 14 日,公司分别与配股募集资金专户所在银行(中国农业银行股份有限公司 武汉江南支行)、第一保荐机构(安信证券股份有限公司(自 2010 年 5 月 12 日变更为东方证券 股份有限公司))、联合保荐机构(长江证券承销保荐有限公司)签订了《募集资金四方监管协 议》;2011 年 4 月 6 日,公司分别与三家增发募集资金专户所在银行(交通银行股份有限公司 武汉江汉支行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国建设银行股份有限公司湖北省 分行营业部)、第一保荐机构(东方证券股份有限公司)、联合保荐机构(长江证券承销保荐有 限公司)签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,且能得到有效履行。公司对募集资金的使用严格 履行内部审批程序,确保专款专用。

本报告书共 8 页第 2 页

• 3.募集资金专户存储情况
• (1)截止 2011 年 12 月 31 日,配股募集资金具体存放情况如下:

开户银行	银行账号	签订四方监管	存放余额
		协议的时间
中国农业银行武汉江南支行营业室	17-060101040019203	年月日20091214	57,601,338.56
合计			57,601,338.56

(2)截止 2011 年 12 月 31 日,公开增发募集资金具体存放情况如下:

开户银行	银行账号	签订四方监管协	存放余额
		议的时间
中国建设银行股份有限公司湖北省分	42001170008053013713	年月日201146	-
行营业部
交通银行股份有限公司武汉江汉支行	421869232018150095662	年月日201146	-
中国农业银行武汉江南支行营业室	17-060101040020870	年月日201146	-
合计			-

注:公开增发募集资金已全部使用完毕,余额为零。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目的资金使用情况

公司配股及公开增发募集资金的使用情况详见本报告附件一《配股募集资金使用情况对照 表》及附件二《公开增发募集资金使用情况对照表》。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5.节余募集资金使用情况

公司除部分配股募集资金尚未投入到募投项目外,公司不存在募投项目节余资金的情况。

6.超募资金使用情况

本报告书共 8 页第 3 页

公司不存在超募资金。

7.尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的配股募集资金用途为加大基础设施建设,设立光谷后援中心。截至本报告 期末,尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。

8.募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项目已对外转让或置 换的情况。

五、募集资金使用及披露的情况

报告期内,公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》及《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定和文件使用募集资金,并 及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露,不存在募集资金管理违规的情形。

长江证券股份有限公司董事会

二○一二年四月十四日

附件一:

配股募集资金使用情况对照表

2011 年度

编制单位:	长江证券股份有限公司

编制单位:长江证券股份有限公司 单位:万元 募集资金总额 320,226.15 本年度投入募集资金总额 5,914.81 (不含银行手续费) 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 315,534.98 (不含银行手续费) 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入 进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、优化公司营业部布局,加强公司网点建 设,择机收购证券类相关资产,提高网点 覆盖率,提升渠道效率,拓展渠道功能 否 320,226.15 320,226.15 4,500.00 - 各营业部取得营业执照时 391.17 - 否 2、增加证券承销准备金,增强投资银行承 销业务实力 否 20,000.00 - 2010 年2 月 2,485.48 - 否 3、适度提高证券投资业务规模 否 220,000.00 - 2009 年12 月及2010 年2 月 -1,979.28 - 否 4、开展客户资产管理业务 否 3,541.22 - 2010 年2 月及9 月 -407.69 - 否 5、开展金融衍生品及其它创新类业务 否 50,000.00 - 2009 年12 月及2010 年2 月 119.64 - 否 6、适时拓展国际业务 否 5,000.00 5,000.00 - 2011 年 4 月 -151.63 - 否 7、适度加大对参、控股公司的投入 否 10,000.00 - 2010 年4 月 2,542.63 - 否 8、加大基础设施建设,保障业务安全运行 否 914.81 2,493.76 - - - - 否 承诺投资项目小计 - 320,226.15 320,226.15 5,914.81 315,534.98 - - 3,000.32 - -

超募资金投向						无
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	320,226.15	320,226.15	5,914.81	315,534.98	-	-	3,000.32	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
(分具体项目)		公司未发生此种情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明		公司未发生此种情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况		公司不存在超募集资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司未发生此种情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司未发生此种情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募投项目部分未完成,不存在募投项目结余。
	公司尚未使用的募集资金用途为加大基础设施建设,设立光谷后援中心。截至本报告期末,尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户
尚未使用的募集资金用途及去向	存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
情况	无

附件二:

公开增发募集资金使用情况对照表

2011 年度

编制单位:长江证券股份有限公司 单位:万元

募集资金总额			247,637.36			本年度投入募集资金总额	248,647.22 (不含支付银行手续费,含使用资金利息金额)
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额				-			已累计投入募集资金总额	248,647.22 (不含支付银行手续费,含使用资金利息金额)
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、开展融资融券等创新业务	否		247,637.36		87,925.37 87,925.37	-	年月、12月20115	4,843.73	-	否
2、适度提高证券投资业务规模	否	247,637.36			140,000.00 140,000.00	-	年5月2011	1,327.72	-	否
3、加大对子公司的投入	否				19,721.85 19,721.85	-	年8月2011	-598.10	-	否
4、进一步加强营业网点建设	否			1,000.00	1,000.00	-	年9月2011	-170.76	-	否
承诺投资项目小计	-	247,637.36	247,637.36	248,647.22	248,647.22	-	-	5,402.59	-	-
超募资金投向						无
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	247,637.36	247,637.36	248,647.22	248,647.22	-	-	5,402.59	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
(分具体项目)		公司未发生此种情况。

本报告书共 8 页第 7 页

项目可行性发生重大变化的情况说明	公司未发生此种情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司不存在超募集资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司未发生此种情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司未发生此种情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司未发生此种情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募投资金已使用完毕,不存在募投项目结余。
尚未使用的募集资金用途及去向	募投资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
情况	无