Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2012

东方证券股份有限公司

关于长江证券股份有限公司的持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]51 号文核准，长江证券股份有限 公司（以下简称“公司”、“发行人”或“长江证券”）于 2011 年 3 月 4 日向 不特定对象公开发行人民币普通股（以下简称“增发”）共计2 亿股，募集资金 总额为 25.34 亿元。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为长江 证券本次增发的第一保荐机构，负责长江证券本次增发股票上市后的持续督导工 作。另外，鉴于长江证券经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1080 号文核 准的配股募集资金仍未使用完毕，东方证券作为该次配股的第一保荐机构（自 2010 年 5 月 12 日接替安信证券股份有限公司）仍继续履行长江证券该次配售股 票上市后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，并参照《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》，东方证券通过日常沟通、定期回访、现 场检查等方式对长江证券进行持续了督导，现将2011 年度持续督导具体情况报 告如下。

一、东方证券对长江证券持续督导工作情况

工作内容	实施情况
1.建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 具体的持续督导工作制定相应的工作计划	东方证券已建立健全并有效执行了持续督 导制度，已根据公司的具体情况制定了相 应的工作计划
2.根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前，与公司或相关当事人签署持续督导协议，明确 双方在持续督导期间的权利义务，并报深圳证券交 易所备案	已于2010年5月12日与长江证券签订补 充保荐协议书，接替安信证券股份有限公 司担任持续督导保荐机构。该协议书中已 明确规定双方在持续督导期间的权利义 务，并已报深交所备案

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工作内容 实施情况

3.按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声 明的，应于披露前向深交所报告，经深交所审核后 在指定媒体上公告 经核查，公司在持续督导期间无违法违规 4.公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事 和违背承诺的事项发生 项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向 深交所报告 已督导公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和深交所发 5.督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 布的业务规则及其他规范性文件，切实履 律、法规、部门规章和深交所发布的业务规则及其 行其所做出的各项承诺；经核查，公司及 他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 相关人员无违法违规和违背承诺的情况发 生 核查了长江证券执行《公司章程》、三会 6.督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包 议事规则、《总裁工作细则》、《董事、 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以 监事和高级管理人员持有本公司股份及其 及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 变动管理制度》等相关制度的情况 7.督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 对长江证券的内控制度设计、实施和有效 度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对 性进行了核查 外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 决策的程序与规则等。 8.督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审 核查了公司的《信息披露事务管理制度》 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确 及其执行情况，具体详见“二、信息披露 信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误 审阅情况” 导性陈述或重大遗漏 已对长江证券的信息披露文件及向中国证 9.对公司的信息披露文件及向中国证监会、深交所 监会、深交所提交的其他文件进行了审阅， 提交的其他文件进行审阅，对存在问题的信息披露 长江证券密切配合保荐代表人及持续督导 文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正 人员的工作，无应向深交所报告的事项发 或补充的，应及时向深交所报告 生 10.关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、深 经核查，长江证券无该类事项发生 交所纪律处分或者被本所出具监管关注函的情况， 并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正

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工作内容	实施情况
11.持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行 承诺的情况，公司及控股股东、实际控制人等未履 行承诺事项的，及时向深交所报告	对第一大股东青岛海尔投资发展有限公司 出具的避免同业竞争和规范关联交易承诺 等进行了核查，未发现有未履行承诺事项 发生
12.关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场 传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露 或澄清的，应及时向深交所报告	持续跟踪公共传媒关于公司的报道，2011 年初以来，公司及时准确地披露相关信息， 未发生披露的信息与事实不符的情形，也 无应向深交所报告的事项发生。对于需予 以澄清的事项，公司及时发布了澄清公告。
13.发现以下情形之一的，督促公司做出说明并限 期改正，同时向深交所报告：（一）涉嫌违反《上 市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及 其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、 第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督 导工作；（五）深交所或保荐人认为需要报告的其 他情形	经核查，长江证券无此类事项发生，相关 证券服务机构及其签名人员出具的专业意 见亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏等违法违规情形或其他不当情形
14.制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 场检查工作要求，确保现场检查工作质量	制定现场检查的相关工作计划，实施了定 期现场检查
15.保荐人需对公司出现的下述情形进行专项检 查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非 经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供 担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行 证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失 公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； （七）深交所要求的其他情形	受证券市场波动的影响，长江证券2011 年 营业利润比上年同期下降50%以上。保荐人 在三季度和四季度现场检查中对业绩下滑 事项予以了重点关注，对造成营业利润大 幅下滑的原因进行了分析，有关情况已在 三季度和四季度现场检查报告中进行了披 露。此外，经核查，长江证券增发招股意 向书中已就“公司经营受我国证券市场景 气程度影响的风险”作重大事项提示，提 请投资者充分关注证券市场行情波动对公 司经营业绩的影响。除此之外，长江证券 无其他需要进行专项检查的事项发生。
16.督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度	强化高管人员的合规意识，完善内控制度， 明确高管人员的行为规则，制定防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的具体 措施

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工作内容	实施情况
17.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督促公司完善并执行《关联交易管理制 度》，持续督导和关注公司关联交易的公 允性和合规性，关注关联交易是否按规定 履行了程序，同时按照相关规定对关联交 易发表了意见
18.持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的 实施等承诺事项	对募集资金存放、使用及募投项目实施情 况进行了专项核查，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形

二、东方证券对长江证券信息披露审阅的情况

东方证券自 2010 年 5 月 12 日作为公司配股和增发的第一保荐机构履行持续

督导义务，对公司信息披露文件进行了审阅，具体情况如下表。

公告时间	公告名称	审阅情况
2011-5-10	2011年4月经营情况公告	1.审阅信息披 露文件的内容 及格式，确信 其内容真实、 准确、完整， 不存在虚假记 载、误导性陈 述和重大遗 漏，格式符合 相关规定。 2.审查股东大 会、董事会、 监事会的召集 与召开程序， 确信其合法合 规。 3.审查股东大 会、董事会、 监事会的出席 人员资格、提 案与表决程 序，确信其符 合《公司法》、 《公司章程》
2011-5-21	关于召开2010年年度股东大会的提示性公告
2011-5-26	关于公司年审会计师事务所更名的公告
2011-5-27	2010年年度股东大会的法律意见书
	2010年年度股东大会决议公告
2011-6-9	2011年5月经营情况公告
2011-6-30	2010年度分红派息实施公告
	2011年6月经营情况公告
2011-7-12
	2011年半年度业绩快报
2011-7-26	关于公司超越理财优享红利集合资产管理计划获批的公告
	第六届董事会第五次会议决议公告
	关于公司2011年半年度报告若干事项的独立意见
	关于推荐叶烨先生为公司第六届董事会董事候选人的独立意见
	第六届监事会第三次会议决议公告
2011-8-2	2011年半年度报告摘要
	关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
	2011年半年度报告
	2011年半年度财务报告
	2011年半年度风险控制指标报告
2011-8-6	2011年7月经营情况公告
2011-8-9	澄清公告

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2011-8-12	关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告	的规定。 4.审查股东大 会、董事会、 监事会表决通 过的决议内 容，确信其符 合相关法律、 法规及公司章 程。 5.审查公司的 股利分配政 策，确信其符 合公司章程， 决策程序合法 合规。 6.审阅相关证 券服务机构及 其签名人员出 具的专业意 见，确信其不 存在虚假记 载、误导性陈 述或重大遗漏 等违法违规情 形或其他不当 情形。
	董事会审计委员会工作细则（2011年8月）
	2011年第一次临时股东大会决议公告
2011-8-19	董事会发展战略委员会工作细则（2011年8月）
	公司章程（2011年8月）
	2011年度第一次临时股东大会的法律意见书
2011-9-3	关于履行对长江保荐净资本担保的公告
2011-9-8	2011年8月经营情况公告
	2011年9月经营情况公告
2011-10-15
	2011年前三季度业绩快报
	第六届董事会第六次会议决议公告
	第六届监事会第四次会议决议公告
2011-10-21
	2011年第三季度报告正文
	2011年第三季度报告全文
	独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
2011-11-8	2011年10月经营情况公告
	第六届董事会第七次会议决议公告
2011-11-15	关于公司超越理财量化精选集合资产管理计划获批的公告
2011-11-18	关于获得政府补助的公告
2011-12-5	关于获得政府补助的公告
2011-12-8	2011年11月经营情况公告
	2011年12月经营情况公告
2012-1-13	关于公司年审会计师事务所更名的公告
	2011年度业绩快报
2012-2-6	关于公司超越理财主题精选集合资产管理计划获批的公告
2012-2-7	2012年1月经营情况公告
2012-2-16	第六届董事会第八次会议决议公告
2012-3-8	2012年2月经营情况公告

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保 荐办法》”）及深圳证券交易所相关规则规定应向中国证监会和深圳证券交易 所报告的事项

经核查,长江证券不存在其他按《保荐办法》及深圳证券交易所相关规则规 定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。

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