Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2006

Jan 23, 2007

国泰君安证券股份有限公司

关于石家庄炼油化工股份有限公司

重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并

长江证券有限责任公司

之

独立财务顾问报告

(草案)

国泰君安证券股份有限公司

二○○七年一月

特别风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告中"本次 交易风险因素"等有关章节的内容。

1、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监 公司字[2001]105 号)规定,本次重大资产出售、定向回购股份暨新增股份吸收 合并长江证券有限责任公司的行为构成重大资产重组,应当提请中国证监会等主 管部门审核后方可实施。此外,石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合 并长江证券有限责任公司后尚须向中国证监会及其他监管部门申请核准(或批 准)获得原长江证券有限责任公司的全部业务资质及资格,该等经营资质和资格 能否获得核准(或批准)及获得核准(或批准)的时间存在不确定性。

2、由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约,我国证券 公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性,本次交易完成后,存 续公司存在因证券市场波动而导致存续公司收入和利润不稳定的风险。

3、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则-基本准则》以及 38 项具体准则,长江证券有限责任公司将于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计 准则,证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化,不同的核算办法将对 2007 年度利润产生较大影响。由于实行新的会计准则,长江证券有限责任公司业绩将 出现较大的波动,吸收合并完成后存续公司利润也将同样受到新企业会计准则实 施的影响。

4、以长江证券有限责任公司的经营计划及近 3 年的经营业绩为基础,在特 定假设条件下,长江证券有限责任公司对其 2007 年-2008 年盈利情况作出了预 测,但是该等假设条件存在一定的不确定性,因此盈利预测能否实现具有一定不 确定性。

2

第一节释义4
第二节绪言6
第三节声明7
第四节本次交易的基本情况8
一、本次交易各方基本情况8
二、本次交易的背景及基本原则18
三、本次交易方案19
四、石炼化股权分置改革53
五、本次交易前后石炼化股本变化情况54
六、本次交易风险因素54
七、对非关联股东权益保护的特别设计58
第五节独立财务顾问意见59
一、基本假设59
二、本次交易对上市公司的影响分析59
四、上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联人占用,为实际控制人提供担保情况
五、上市公司在最近 12 个月内所发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
三、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况606161六、本次交易完成后上市公司独立性的说明61七、本次交易完成后上市公司持续经营能力说明62八、上市公司负债结构合理性说明62九、同业竞争与关联交易63十、对本次吸收合并方案的评价64十一、本次交易程序合法65十二、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件66十三、结论意见69十四、提请投资者注意的问题69第六节本次交易的有关当事人71

第一节 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

石炼化、上市公司	指	石家庄炼油化工股份有限公司
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司
长江证券	指	长江证券有限责任公司
存续公司	指	石炼化吸收合并长江证券后更名的公司
		中国石化以承担石炼化截至年月日经2006930
		审计后的全部负债作为对价,收购石炼化截至
		年月日经评估后的全部资产的行为,2006930
重大资产出售	指	石炼化截至年月日经评估后的资产总2006930
		计为万元,石炼化截至年月329,010.7620069
		日经审计后以母公司报表为基础的负债合计30
		为万元。373,357.58
		石炼化以元人民币现金向中国石化回购其所1
定向回购股份	指	持有的全部石炼化股份的行为,回购股份总数为
		股,占石炼化目前总股本的79.73%。920,444,333
		石炼化以新增股份吸收合并长江证券的行为,经
		长江证券与石炼化协商确认在基准日年200612
		月日长江证券100%的股权作价万311,030,172
	指	元,按石炼化在年月日停牌前个200612620
以新增股份吸收合并长		交易日收盘价的算术平均值每股元折股,7.15
江证券、吸收合并		共折合石炼化股(吸收合并后石1,440,800,000
		炼化总股本变为股),占吸收合并1,674,800,000
		长江证券后存续公司总股本的86.03%,长江证
		券的全部资产负债及业务均并入存续公司。
		石炼化重大资产出售、定向回购股份暨以新增股
本次交易	指	份吸收合并长江证券的行为
		石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定
交易报告书	指	向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有
		限责任公司报告书
		年月日,中国石化与石炼化签署的《资2007123
《资产收购协议》	指	产收购协议》

《回购股份协议》	指	年月日,石炼化与中国石化签署的《股2007123
		份回购协议》
《吸收合并协议》	指	年月日,石炼化与长江证券签署的《股2007123
		份回购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
		中国证监会年颁发的《关于上市公司重大2001
号文105	指	购买、出售、置换资产若干问题的通知》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、国泰君
安	指	国泰君安证券股份有限公司
本独立财务报告/本报告		关于石炼化重大资产出售、定向回购股份暨以新
书	指	增股份吸收合并长江证券之独立财务顾问报告
毕马威	指	毕马威华振会计师事务所
众鑫	指	北京市众鑫律师事务所
岳华	指	岳华会计师事务所有限责任公司
武汉众环	指	武汉众环会计师事务所有限责任公司
湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
银河证券、保荐机构	指	中国银河证券有限责任公司
资产出售评估、审计基准
日	指	年月日2006930
吸收合并审计基准日	指	年月日20061231
		《吸收合并协议》生效之先决条件全部满足或在
合并生效日	指	适用法律允许的范围内被长江证券和石炼化以
		书面形式放弃/豁免后的第一个工作日
		办理完毕所并入石炼化资产和人员的交接手续,
		签订交接确认书,办理所有可能的产权过户和工
合并完成日	指	商登记变更手续;同时办理关于原长江证券股东
		变更持有石炼化股份的变更登记手续之日
元	指	人民币元

第二节 绪言

中国石化拟以承担石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经毕马威审计后的全部负债 (经审计后以母公司报表为基础的负债合计为 373,357.58 万元)作为对价,收购 石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经岳华评估后的全部资产(经评估后石炼化的资产 总计为 329,010.76 万元);同时石炼化拟以 1 元人民币现金回购中国石化持有的 全部石炼化的股份,回购股份总数为 920,444,333 股,占目前石炼化总股本的 79.73%;石炼化拟以新增股份吸收合并长江证券,经石炼化与长江证券协商确定 长江证券 100%的股权作价 1,030,172 万元,按石炼化在 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日的均价每股 7.15 元折股,共折合石炼化 1,440,800,000 股股份(吸收 合并后石炼化总股本变为 1,674,800,000 股),占吸收合并长江证券后石炼化总股 本的 86.03%,同时长江证券全部资产和负债及业务均并入石炼化。

根据 105 号文及深交所的相关规定,本次交易构成重大资产重组。国泰君安 接受石炼化的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本独立财务顾问报告 书。

本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问 报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果 本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况,国泰君安保留以本独立财务顾问 报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见》、 中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产 若干问题的通知》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易 作出独立、客观和公正的评价,以供石炼化全体股东及有关方面参考。

6

第三节 声明

作为石炼化本次交易的独立财务顾问,国泰君安未参与石炼化本次交易相关 协议条款的磋商与谈判,本独立财务顾问意见是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声 明:

(一)本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

(二)本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由石炼化董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《石家庄炼油化工股份 有限公司重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任 公司报告书(草案)》所涉内容进行详尽核查和深入分析,就本次交易是否合法、 合规以及对石炼化全体股东是否公平、合理发表独立意见。

(四)对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实,国泰君安依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出 判断。

(五)本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对石炼 化的任何投资建议,对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风 险,本独立财务顾问不承担任何责任。

(六)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读石炼化董事会发布的 《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收 合并长江证券有限责任公司报告书(草案)》等公告、独立董事出具的《独立董 事意见函》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利 预测审核报告等文件之全文。

7

第四节 本次交易的基本情况

一、本次交易各方基本情况

(一)资产出售方、股份回购方及合并方:石家庄炼油化工股份有限公司

1、基本情况介绍

公司名称:石家庄炼油化工股份有限公司

证券简称:S 石炼化

证券代码:000783

法定代表人:毕建国

股票上市地:深交所

注册资本:人民币 1,154,444,333 元

注册地址:河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道 151

经营范围:石油加工及产品销售;石油化工产品的生产销售;建筑材料生产 销售。

2、历史沿革

石炼化是经国家体改委体改生[1997]68 号文,并经中国证监会以证监发字 [1997] 375 号、376 号文批准,于 1997 年 7 月 24 日由石家庄炼油厂独家发起, 以募集方式设立,股本总额为 720,000,000 股,其中国有法人股 600,000,000 股, 社会公众股 120,000,000 股。经深交所深证发[1997] 286 号《上市通知书》批准, 石炼化发行的流通股股票于 1997 年 7 月 31 日在深交所上市交易。1998 年 4 月 公司第二次股东大会决议,以 1997 年末总股本 720,000,000 股为基数,向全体 股东以可供分配利润每 10 股派送红股 2 股,以资本公积金每 10 股转增 3 股,石 炼化股本总额变为 1,080,000,000 股,其中国有法人股 900,000,000 股,社会公众 股 180,000,000 股。1999 年 6 月石炼化第三次股东大会决议,以 1998 年末总股 本 1,080,000,000 股为基数,每 10 股配售 3 股,其中石家庄炼油厂放弃其部分配 股权,配售 20,444,333 股,社会公众配售 54,000,000 股,共配售 74,444,333 股, 石炼化总股本增加到 1,154,444,333 股。经河北省工商行政管理局核准登记,颁 发注册号为 1300001000613 企业法人营业执照。

2000 年 2 月,根据中国石油化工集团公司的重组方案,并经国家经济贸易

委员会国经贸企改[2000]144 号文及国家财政部财管字[2000]34 号文的批准,将 石家庄炼油厂所持石炼化的 920,444,333 股股份(占石炼化总股本的 79.73%,股 份性质为国有法人股)注入了中国石化,中国石化成为石炼化第一大股东,石家 庄炼油厂不再持有石炼化的股份。截至本报告书签署之日,石炼化总股本为 1,154,444,333 股,其中中国石化持有 920,444,333 股,占公司总股本的 79.73%; 社会公众股 234,000,000 股,占公司总股本的 20.27%。

石炼化主营业务为石化产品的生产和销售,经营范围包括:石油加工及产品 销售,石油化工产品的生产销售,建筑材料生产销售,主要产品有:不同标号的 汽油、柴油、煤油、溶剂油、液化汽等。

3、股权结构

截至本报告书出具日,石炼化股权结构如下:

股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
中国石化	920,444,333	79.73
流通股股东	234,000,000	20.37
合计	1,154,444,333	100.00

4、主要财务状况

经毕马威审计,石炼化近 3 年及最近 1 期合并报表主要财务指标如下:

	年2006	年2005	年2004	年2003
项目	月日930	月日1231	月日1231	月日1231
每股收益(元)	-1.37	-0.63	0.0107	0.0440
每股净资产(元)	-0.60	0.77	1.4032	1.3795
净资产收益率(%)	――	-81.44	0.76	3.19
主营业务收入(万元)	1,177,847.33	1,189,285.19	868,924.37	601,745.67
利润总额(万元)	-153,739.37	-68,224.09	8,071.05	7,654.20
净利润(万元)	-158,505.48	-72,743.10	1,231.09	5,084.68
总资产(万元)	297,061.21	320,100.89	300,664.69	256,448.66
股东权益合计(万元)	-69,170.65	89,318.16	161,991.89	159,258.71

(二)资产购买方、股份被回购方:中国石油化工股份有限公司

1、基本情况介绍

公司名称:中国石油化工股份有限公司

地址:北京市朝阳区惠新东街甲 6 号

法定代表人:陈同海

成立日期:2000 年 2 月 25 日

注册资本:人民币 8,670,243.90 万元

经营范围:石油、天然气勘探、开采、销售;石油炼制;石油化工、化纤及 其他化工产品的生产、销售、储运;石油、天然气管道运输;技术及信息的研究、 开发、应用。

2、历史沿革

中国石化系经国家经济贸易委员会国经贸企政[2000]154 号文批准于 2000 年 2 月 25 日由中国石化集团独家发起设立的股份有限公司,是中国最大的上、 中、下游综合一体化能源化工公司。中国石化于 2000 年 10 月以 H 股和美国存 托股份的形式向全球发售外资股股票,并于同月在香港、纽约、伦敦三地证券交 易所上市;2001 年 7 月又向境内投资者发售人民币普通股股票,并于 8 月在上 海证券交易所上市。中国石化企业法人营业执照注册号为 1000001003298。截至 2005 年 12 月 31 日,经毕马威审计,中国石化资产总计为 520,572 百万元,负 债合计为 275,566 百万元,净资产为 215,623 百万元。

3、主要财务状况

	2006 年2005 年		2004 年	2003 年
项目	9 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
每股收益(元)	0.39	0.46	0.372	0.219
每股净资产(元)	2.74	2.49	2.149	1.879
净资产收益率(%)	14.24	18.346	17.320	11.667
主营业务收入(万元)	75,521,900	79,911,500	59,063,200	41,719,100
主营业务利润(万元)	9,396,700	11,371,400	11,522,200	8,071,600
利润总额(万元)	4,870,900	6,148,200	5,353,500	3,001,500
净利润(万元)	3,381,400	3,955,800	3,227,500	1,901,100
总资产(万元)	58,259,700	52,057,200	46,008,100	39,021,300
股东权益合计(万元)	23,746,800	21,562,300	18,635,000	16,294,600

中国石化近 3 年及最近 1 期主要财务指标(2006 年 9 月 30 日数据未经审计):

4、石炼化与实际控制人之间的产权和控制关系图

中国石油化工集团公司持有中国石化 75.84%的股权,为中国石化的控股股东, 为石炼化的实际控制人。中国石油化工集团公司成立于 1998 年 7 月,其前身为 成立于 1983 年的大型国有企业——中国石油化工总公司。中国石油化工集团公 司与石炼化的控制关系如下:

(三)被合并方:长江证券有限责任公司

1、基本情况介绍

公司名称:长江证券有限责任公司

注册地址:武汉市江汉区新华路特 8 号

法定代表人:胡运钊

注册资本:人民币 2,000,374,338 元

经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、 分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内 上市的外资股)的承销(含主承销);证券投资咨询(含财务顾问);受托投资管 理;中国证监会批准的其他业务。

2、历史沿革

长江证券的前身为湖北证券公司,经中国人民银行和湖北省人民政府批准设 立,于 1988 年 6 月 1 日成立,并于 1991 年 3 月 18 日经中国人民银行湖北省分 行和湖北省人民政府批准为非银行金融机构。成立时实收资本金 1700 万元人民 币。其中,中国人民银行湖北省分行出资 1000 万元。

1996 年 8 月,按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司 脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩,并在此过程中同时申请增资扩股 至 1.6 亿元。1996 年 12 月,中国人民银行以银复[1996]429 号批准了公司的申请。 1997 年完成增资扩股至 1.6 亿元的工作,中国葛洲坝水利水电工程集团公司等 13 家企业成为新股东。

1998 年 4 月,长江证券股东会决定以资本公积金及 1997 年度部分未分配利 润转增股本,使注册资本扩充至 3.02 亿元。中国证监会于 1998 年 11 月 12 日以 证监机构字[1998]30 号文核准了申请。

1999 年 4 月 6 日,长江证券股东会通过了《同意湖北证券有限责任公司增 资扩股方案的决议》,同意注册资本从 3.02 亿元增加到 10.29 亿元。中国证监会 于 2000 年 2 月 24 日以证监机构字[2000]31 号文核准了增资扩股方案,并同意长 江证券更名为"长江证券有限责任公司"。

2001 年 7 月,长江证券股东会会议决定增资扩股到 20 亿至 25 亿元,新增 出资的募集工作完成后,募集方案于 2001 年 10 月 10 日得到长江证券董事会的 批准。中国证监会 2001 年 12 月 24 日下发了《关于同意长江证券有限责任公司 增资扩股的批复》(证监机构字[2001]311 号),核准长江证券注册资本由 10.29 亿元增至 20 亿元,同时核准了新增出资单位的股东资格。

经长江证券第五届董事会第十四次会议以及 2004 年度第一次临时股东会审 议通过,并经中国证监会 2004 年 12 月 29 日以《关于同意长江证券有限责任公 司分立方案的批复》(证监机构字[2004]176 号)批准,长江证券以存续分立方式 分立为两个公司,存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名称,原注册资本 及业务范围不变,同时新设湖北长欣投资发展有限责任公司,承继剥离的非证券 类资产。

2005 年 1 月 14 日,经中国证券监督管理委员会以证监机构字(2005)2 号 文下发《关于委托长江证券有限责任公司托管大鹏证券有限责任公司经纪业务及 所属证券营业部的决定》批准,长江证券托管原大鹏证券有限责任公司经纪业务 及所属证券营业部、服务部。2005 年 6 月,经长江证券第五届董事会第十八次 会议决议审议通过,长江证券与大鹏证券有限责任公司清算组签定了受让合同, 受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。

3、股权结构

12

截至 2006 年 12 月 31 日,长江证券股东持股情况如下:

股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
青岛海尔投资发展有限公司	380,071,172	19.000
湖北省能源集团有限公司	276,028,960	13.800
上海海欣集团股份有限公司	190,000,000	9.500
上海锦江国际酒店发展股份有限公司	142,500,000	7.120
天津泰达投资控股有限公司	123,500,000	6.174
广东粤财信托投资有限公司	97,197,985	4.860
中国土产畜产进出口总公司	95,000,000	4.750
湖北省电力公司	95,000,000	4.750
保定天鹅股份有限公司	57,000,000	2.850
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	47,979,732	2.400
葛洲坝股份有限公司	47,500,000	2.370
武汉钢铁(集团)公司	47,500,000	2.370
武汉钢铁股份有限公司	47,500,000	2.370
湖北日报报业集团	38,000,000	1.900
湖北省交通厅高速公路管理局	36,407,244	1.820
湖北金环股份有限公司	28,500,000	1.425
湖北仙桃毛纺集团有限公司	28,500,000	1.425
上海建一实业有限公司	24,225,000	1.210
陕西金叶科教集团股份有限公司	20,000,000	1.000
湖北凯乐新材料科技股份有限公司	19,000,000	0.950
湖北宏源电力工程股份有限公司	19,000,000	0.950
华工科技产业股份有限公司	19,000,000	0.950
中国长江电力股份有限公司	12,658,800	0.630
中国光大国际信托投资公司	11,576,312	0.580
湖北省出版总社	9,500,000	0.475

郑州铁路局	9,500,000	0.475
中国石化集团江汉石油管理局	9,500,000	0.475
武汉康顺实业股份有限公司	9,500,000	0.475
中国石化集团荆门石油化工总厂	9,500,000	0.475
浙江博鸿投资顾问有限公司	8,550,000	0.430
名流投资集团有限公司	7,600,000	0.380
湖北省见义勇为基金会	7,179,515	0.360
上海远达软件有限公司	5,276,018	0.260
恒生电子股份有限公司	4,750,000	0.240
浙江新大集团有限公司	4,750,000	0.240
湖北新华印务有限公司	4,426,100	0.220
武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,850,000	0.140
襄阳汽车轴承股份有限公司	1,947,500	0.097
北京大学教育基金会	1,900,000	0.095
合计	2,000,374,338	100.00

截至本独立财务顾问报告出具日,长江证券的下列股东所持有的在长江证券 的股权被质押,具体情况如下表:

股东名称	被质押出资额(万元)	质押期限	贷款金额(万元)	质押权人名称
湖北金环股份有限公司	2,700	2006 年 5 月 25日至 2007 年 5月 24 日	2,100	中信银行武汉分行
湖北仙桃毛纺集团有限公司	2,550		2,600	中国农业银行仙桃支行
武汉康顺实业股份有限公司	850	2006 年 04 月 28日至 2007 年4 月 27 日	1,000	上海浦东发展银行武汉江汉支行,兴业银行股份有限公司

4、控股和参股公司结构图

注 1:经长江证券第六届董事会第五次会议决议通过,2006 年 11 月 8 日, 长江证券与法国巴黎银行签署股权转让协议,长江证券受让法国巴黎银行持有的 长江巴黎百富勤证券有限责任公司 33%的股权。2006 年 12 月 7 日,中国证券监 督管理委员会以证监机构字(2006)307 号《关于长江巴黎百富勤证券有限责任 公司股权变更的批复》同意前述股权转让事项。截止 2006 年 12 月 31 日,长江 巴黎百富勤证券有限责任公司工商变更登记手续尚在办理中。

注 2:(1)2006 年 9 月,长江证券与湖北长欣投资发展有限责任公司签署《债 务清偿协议》约定湖北长欣投资发展有限责任公司以其持有长江期货经纪有限公 司 49%的股权作价人民币 23,222,871.75 元偿还部分债务。截止 2006 年 12 月 31 日,该股权过户手续尚在办理中;(2)2006 年 9 月,长江证券与湖北粮食经纪 行签署《长江期货经纪有限公司股权转让协议》,双方协商约定湖北粮食经纪行 将其持有长江期货经纪有限公司 2%的股权作价人民币 60 万元转让给长江证券。 截止 2006 年 12 月 31 日,该股权过户手续尚在办理中。 构,对股东会负责。长江巴黎百富勤证券有限责任公司

5、组织架构

长江证券已按《公司法》和中国证监会有关要求设立了规范的法人治理结构 和内部组织结构。股东会是权力机构;董事会是决策机构,对股东会负责;董事 会下设发展战略委员会、薪酬福利委员会、提名委员会、审计委员会和风险管理 委员会等五个专门委员会,各专门委员会对董事会负责;监事会是的内部监督机

长江证券实行董事会领导下的总裁负责制;总裁由董事长提名,董事会聘任 或解聘;总裁对董事会负责。经营管理层下设风险管理委员会和投资决策委员会。

长江证券由办公室、董事会秘书室、人力资源部、研究部、财务总部、信息 技术部、清算交收部、稽核监察部、法律事务与合规管理部、风险管理部、经纪 业务总部、资产管理总部、固定收益总部、证券投资总部、机构客户部、金融衍 生产品部(筹)、信用交易部(筹)、北京代表处、上海代表处、深圳代表处等部 门构成。

此外,长江证券还拥有长江巴黎百富勤证券有限责任公司、长信基金管理有 限公司、长江期货经纪有限公司和诺德基金管理有限公司四家金融类控股、参股 公司。

(1)长江证券组织机构图

(2)公司总部主要部门职能

部 门	职能
	负责公司办公、公共关系、品牌建设、对外投资管理、战略
办 公 室	研究及统计调查等工作。
	负责董事会、监事会日常秘书,实施公司对外信息披露及与
董事会秘书室	股东单位联络事项。

北京代表处	负责政策信息研究、北京地区外联。
上海代表处	负责政策信息研究、上海地区外联。
深圳代表处	负责政策信息研究、深圳地区外联。
	负责公司人力资源开发与管理、薪酬福利管理、员工关系管
人力资源部	理、人员招聘引进、培训发展、绩效管理等工作。
稽核监察部	负责公司内部审计、业务稽查以及员工监察工作。
	负责公司经营环境、业务管理、新业务和产品风险分析和评
风险管理部	估,建立和管理公司风险实时监控系统等。
法律事务与合规	负责公司法律事务、公司资产保全、合同管理、合规审查等
管理部	工作。
财务总部	负责公司财务管理、预算管理、核算管理、资金管理等工作。
	负责公司证券登记结算和资金交收、证券存管、席位管理等
清算交收部	工作。
信息技术部	负责信息技术研发、网络规划、系统维护、技术管理等工作。
研 究 部	负责证券市场策略研究、价值挖掘、行业与公司研究、理财
	顾问、信息咨询服务等工作。
经纪业务总部	负责公司经纪业务管理以及营业部业务管理、渠道建设、客
	户服务、交易管理、产品推广等工作。
资产管理总部	负责公司客户集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理
	以及企业年金等业务拓展和投资管理工作。
证券投资总部	负责公司自有资产的投资决策、投资操作、风险监控以及账
	户管理、资金清算等职能,提高自营业务运作的管理水平。
固定收益总部	负责公司国债业务、企业债业务和其他固定收益类产品创
	新、业务开拓与管理工作。
机构客户部	负责构建机构客户服务渠道和服务模式,协调公司内部部门
	及控(参)股公司为核心客户提供一揽子服务等。
金融衍生产品部	负责公司金融衍生产品业务开发和管理,以及金融衍生产品
(筹)	的业务研究和市场开拓等工作。
信用交易部(筹)	负责对融资融券业务进行日常管理和监督,负责融资融券客
	户的监管等工作。

6、主要财务指标

根据武汉众环出具的《审核报告》和《净资本专项审核报告》,长江证券近

指标	年月日20061231	年月日20051231	年月日20041231
净资本(亿元)(母公司口径)	18.73	13.73	15.88
总资产(亿元)	102.58	56.08	37.04
净资产(亿元)	23.33	18.85	19.81
指标	年度2006	年度2005	年度2004
利润总额(万元)	63,713.10	-6,668.86	3,219.32
净利润(万元)	44,780.51	-9,631.04	662.27
每股收益(元/股)	0.224	-0.048	0.003
每股净资产(元/股)	1.166	0.942	0.990
净资产收益率(%)	19.20	-5.11	0.33

三年主要财务指标如下(合并报表口径):

注:近三年末净资本分别按照报告日生效的净资本相关计算规则计算填报

二、本次交易的背景及基本原则

(一)本次交易的背景

石炼化是于 1997 年 7 月在深交所上市的股份公司,石炼化的控股股东中国 石化是在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的股份公司,石炼化与控股股东属于 同一行业,生产同类产品,母子公司之间存在严重的同业竞争和数额较大的关联 交易等严重问题。

2005 年以来,国际原油价格节节攀升,屡创新高。受我国成品油定价机制 的影响,国际市场原油价格高涨并未推动我国成品油价格同比例上涨,因此造成 了我国原油价格和成品油价格的"价格倒挂"现象,该现象对石炼化的主业经营 产生了严重的负面影响:2005 年度石炼化营业亏损高达 8.90 亿元,2006 年前三 个季度营业亏损继续扩大,亏损额达到约 15.35 亿元。截至 2006 年 9 月 30 日, 公司每股净资产已低于面值,仅为-0.60 元/股。石炼化的经营陷入困境。

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,石炼化以股权分置改革为 契机,提出了本次重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券 与石炼化股权分置改革相结合并互为实施前提的总体方案。

根据 2004 年国务院颁布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展 的若干意见》,明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务,对我国实现 本世纪头 20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义,同时要求把证券、期

货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业,鼓励证券、期货公司通过兼并重组、 优化整合做优做强。本次吸收合并长江证券完成后,存续公司将拥有长江证券的 全部资产和负债,并承继长江证券的全部业务,成为综合性证券公司,具有创新 类证券业务资格,资产质量良好、证券业务实力较为雄厚、并拥有较为广泛的客 户资源。

本次交易完成后,一是可以实现石炼化的主营业务的转型,实现扭亏为盈; 二是可以彻底消除石炼化与控股股东中国石化之间的同业竞争,保证存续公司长 期健康发展;三是可以保护中小股东利益。

(二)本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则:

1、有利于提升石炼化的经营业绩和持续发展能力,维护上市公司全体股东 合法权益,特别是中小股东利益的原则。

2、避免同业竞争,减少关联交易。

3、"公开、公平、公正"以及"诚实信用、协商一致"的原则;

4、有利于上市公司的长期健康发展,提升上市公司的经营业绩和持续发展 能力,提高上市公司抗风险能力的原则。

5、本次交易完成后,存续公司仍具备上市条件。

三、本次交易方案

(一)重大资产出售

2007 年 1 月 23 日,中国石化与石炼化签署了《资产收购协议》,石炼化第 四届董事会第二次会议审议通过了本次重大资产出售方案。中国石化以承担石炼 化截至 2006 年 9 月 30 日经审计后以母公司报表为基础的全部负债作为对价,收 购石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经评估后的全部资产,经岳华评估后石炼化截至 2006 年 9 月 30 日资产总计为 329,010.76 万元,经毕马威审计后石炼化截至 2006 年 9 月 30 日以母公司报表为基础的负债合计为 373,357.58 万元。本次重大资产 出售事宜尚须获得国有资产管理部门批准和石炼化股东大会审议通过。

1、石炼化拟出售的资产情况

(1)拟出售资产的评估情况

19

A、评估结果

本次拟出售的资产为截至 2006 年 9 月 30 日石炼化拥有的全部资产,根据岳 华出具的《资产评估报告书》(岳评报字[2006]B126 号),本次拟出售的资产账面 值为 304,186.93 万元,调整后账面值为 304,186.93 万元,评估值为 329,010.76 元,评估增值 24,823.82 万元,增值率 8.16%。本次重大资产出售的资产评估结 果汇总表如下:

资产评估结果汇总表

单位:万元

		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	165,340.90		165,340.90 173,715.14 8,374.24		5.06
长期投资	2	14,597.26	14,597.26	15,414.51	817.25	5.60
固定资产	3	123,475.95		123,475.95 139,104.65 15,628.69		12.66
其中:在建工程	4	273.25	273.25	273.25	0.00	0.00
建 筑 物	5	20,786.10	20,786.10		24,802.27 4,016.17	19.32
设备	6	102,414.10		102,414.10 114,029.13 11,615.02		11.34
无形资产	7	34.91	34.91	38.55	3.64	10.44
其中:土地使用权 8		0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	9	737.91	737.91	737.91	0.00	0.00
资产总计	10	304,186.93		304,186.93 329,010.76 24,823.82		8.16

B、评估增值的主要原因

• z 流动资产账面值为 165,340.90 万元,调整后账面值为 165,340.90 万元, 评估值为 173,715.14 万元,增值 8,374.24 万元,增值率 5.05%。主要 是对石炼化按会计政策计提的应收款项坏账准备计 1,006,437.59 元评 估为零。产成品评估减值 68,311,201.45 元,减值原因主要是产成品在 基准日销售价格低于成本,致使本次存货评估增值。由于在存货评估中 已考虑到价格变动因素,故将计提的存货跌价准备 150,999,728.62 评 估为零。
• z 长期投资原始投资额 354,598,611.44 元,计提坏账准备 208,625,982.84 元(为对石家庄化纤有限责任公司的投资,已全额计提 坏账准备),账面值为 145,972,628.60 元 , 调 整后账面值为 145,972,628.60 元。由于石家庄化纤有限责任公司的净资产为负值,评

估值为零,同时将计提的坏账准备评估为零。石联股份的评估值为 154,145,116.19 元,增值 8,172,487.59 元。

• z 房 屋 建 筑 物 账 面 申 报 原 值 为 569,791,682.98 元 , 账 面 净 值 为 207,860,983.90 元;清查调整后账面原值为 569,791,682.98 元,账面 净值为 207,860,983.90 元;评估原值为 615,410,053.00 元,评估净值 为 248,022,732.80 元,评估增值 40,161,748.90 元,增值率为 19.32%。 增值原因一是被评建筑物大部分建于八十——九十年代,当时的材料价 格、人工工资都比较低,因此土建造价比较低。而评估值是按基准日的 建筑定额、材料价格、人工工资来计算确定的,由于材料价格、人工工 资的大幅上涨,导致土建造价上涨。二是账面净值是石炼化按照会计政 策,根据规定的折旧年限提取折旧后所形成,而评估中所采用的是建筑 物的经济使用年限,由于建筑物的经济使用年限均要大于会计上的折旧 年限,致使采用成本法计算得出的建筑物评估净值要高于账面净值,从 而产生评估增值。
• z 机器设备账面申报原值为 2,005,752,965.13 元,账面净值为 1,024,141,019.07 元;清查调整后账面原值为 2,005,752,965.13 元, 账面净值为 1,024,141,019.07 元;评估原值为 2,170,058,767.04 元, 净值为 1,140,291,259.50 元,评估增值 116,150,240.43 元,增值率为 11.34%。增值原因一是被评估设备主要购置时间分别在 1985 年至 2005 年,这几年由于钢材、有色金属价格、人工费用的上涨,导致设备的出 厂价格和制造费用有较大的增长,因而本次评估的评估原值和评估净值 均要大于帐面值。二是近几年由于技术更新发展以及市场竞争,车辆和 电子设备的价格下降较快,导致本次车辆和电子设备评估减值。

(2)拟出售资产的权属说明

根据石炼化提供的相关材料,石炼化现有全部资产不存在被查封、扣押的情 形;同时,就已经设定抵押、担保的财产,为解除有关财产转移限制,石炼化将 应有关债权人的要求提前清偿债务或由中国石化提供担保,并由中国石化对潜在 的或为申报债权的债权人提供担保。

因此,石炼化现有资产转移至中国石化名下并无实质法律障碍,石炼化依照 有关法律法规的规定和《资产收购协议》的约定,履行完毕资产转移的相关义务 与程序后,该等资产将依法变更为中国石化直接持有。

2、中国石化拟承担的负债情况

中国石化本次收购石炼化全部资产的对价是承担截至 2006 年 9 月 30 日石炼 化经审计后以母公司报表为基础的全部负债,根据毕马威出具的《审计报告》 (KPMG-A(2006)AR No.0656),本次作为中国石化收购对价需要承担的以石 炼化母公司报表为基础的负债合计为 3,733,575,832 元。具体负债情况如下:

(1)流动负债:流通负债合计为 3,711,553,196 元,主要包括:短期借款 863,800,000 元;应付票据 2,306,943,325 元;应付账款 462,217,761 元;预收账款 238,827,377 元;应付工资 9,277,657 元;应付福利费 14,649,453 元;待抵扣税金 -219,016,187 元;其他应交款-1,420,025 元;其他应付款 36,273,835 元。

(2)长期负债:长期负债合计 22,022,636 元,全部为专项应付款。

3、《资产收购协议》的主要内容

(1)收购资产

A、中国石化同意向石炼化收购,石炼化同意向中国石化转让的资产为:石 炼化在基准日(2006 年 9 月 30 日)的全部资产。

B、中国石化与石炼化双方一致确认,该等收购资产经双方共同确认并具有 相应资格的资产评估机构以 2006 年 9 月 30 日为基准日进行评估所确定的评估值 为 329,010.76 万元。

(2)资产收购对价

A、双方经协商同意,中国石化以承担石炼化在基准日(2006 年 9 月 30 日) 经审计的全部债务为其收购石炼化在基准日的全部资产的对价。

B、中国石化与石炼化双方一致确认,该等资产收购对价即石炼化在基准日 经审计的全部债务经双方共同确认并具有相应资格的审计机构以 2006 年 9 月 30 日为基准日进行审计所确定的以母公司报表为基础负债合计为 373,357.58 万元。

(3)资产收购的授权与批准及其实施

A、双方经协商同意,就《资产收购协议》所述资产收购事宜须履行下列前 置程序,并且下列前置程序的完全履行或在适用法律允许的范围内被双方以书面 形式放弃/豁免将作为《资产收购协议》生效的先决条件:

• z 《资产收购协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章; 且
• z 《资产收购协议》所述资产收购事项、与资产收购事项相关的股份回购

22

事项以及石炼化股权分置改革事项,已经按照《公司法》、中国石化和 石炼化双方公司章程及议事规则的规定获得双方的批准;且

• z 与本协议所述资产收购事项相关之石炼化与长江证券的吸收合并事项, 已经按照《公司法》、石炼化及长江证券的公司章程及议事规则的规定 获得石炼化及长江证券股东会/或股东大会的批准;且
• z 石炼化就本协议所述资产收购事项相关之石炼化回购中国石化所持石 炼化股份事项履行完毕法定减资公告程序;且
• z 石炼化、长江证券就与本协议所述资产收购事项相关之石炼化与长江证 券的吸收合并事项各自履行完毕法定合并公告程序;且
• z 石炼化股权分置改革事项获得有权的国有资产监督管理机构的批准或 备案;且
• z 石炼化股权分置改革事项获得石炼化相关股东会议批准;且
• z 《资产收购协议》所述资产收购事项、石炼化向中国石化回购其所持有 的石炼化所有非流通股事项以及石炼化与长江证券的吸收合并事项分 别获得有权的国有资产监督管理机构的批准或备案;且
• z 石炼化向中国石化回购其所持有的石炼化所有非流通股事项获得中国 证监会批准或中国证监会在规定的期限内未对该事项提出异议,以及石 炼化与长江证券根据《吸收合并协议》所约定的吸收合并方案分别获得 中国证监会的批准;且
• z 《资产收购协议》所述之资产收购事项获得中国证监会的批准;且
• z 与本次资产收购有关的职工安置方案已分别经有关职工代表大会或职 代会联席会议审议通过。

B、取得石炼化在基准日经审计的债务的相应债权人关于债务转移的书面同 意,或由中国石化就对其拟依据《资产收购协议》承担之石炼化债务按照债权人 要求承担清偿责任或提供相应担保事宜出具承诺函。

C、双方经协商同意,《资产收购协议》中所规定的全部先决条件均已满足 或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃/豁免后的第一个工作日为收 购资产的交割基准日;石炼化应于该交割基准日将收购资产全部转移予中国石化 并由双方代表共同签署交接确认书、以使收购资产全部处于中国石化控制之下; 石炼化并应于交割基准日后 20 个工作日内办理收购资产的相关产权过户备案及

工商登记变更等手续以及石炼化在基准日的全部在册员工和由其承担部分费用 的离退休员工的有关交接手续;石炼化亦应当于该交割基准日将本次资产收购的 对价(石炼化在基准日经审计的全部债务)一并转移至中国石化。

D、双方经协商同意,对于收购资产及资产收购的对价在基准日至交割基准 日期间发生变动的情形,若该等变动是由于石炼化正常生产经营而发生并且石炼 化在实施引起上述收购资产及资产收购对价变动的相关事项时遵守了《资产收购 协议》第 8.3 条的要求,则甲乙双方于交割日所交割的收购资产及资产收购的对 价以交割基准日的石炼化账面资产及债务为准。

(4)本次资产收购的原则

A、自交割基准日起,收购资产中属于法律、行政法规规定之财产所有权、 从财产交付时起即转移的动产(包括但不限于生产设备、存货等),应即转移给 中国石化、为中国石化合法所有;收购资产中属于根据法律、行政法规规定之财 产所有权从办理权属变更登记完成时转移的不动产(包括但不限于建筑物等), 自其所有权转移变更登记手续完成时转移至中国石化、为中国石化合法所用。石 炼化原依法承担之《资产收购协议》第 3.1 款及 4.3 款所述本次资产收购之对价 均移转于中国石化、全部由中国石化承担。

B、自交割基准日起,与收购资产和作为对价的石炼化债务相关的石炼化全 部业务和合同权利、义务以及利益均随收购资产和作为对价的石炼化债务一并转 移予中国石化。

C、自交割基准日起,与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工(在册员 工名单已经石炼化确定并经双方认可)的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失 业等社会保险关系均由中国石化继受并安置;截至基准日原由石炼化承担部分费 用的离退休员工(该等员工名单亦经石炼化确定并经双方认可)的费用承担关系, 自交割基准日起亦由中国石化继受。

D、由石炼化转移予中国石化之资产、债务以及与该等资产和债务相关的全 部业务、合同在交割日后所产生的权利、义务,均由中国石化享有或承担。

E、中国石化的特别声明与保证

• z 在《资产收购协议》所述资产收购交割日前,将遵守《资产收购协议》 的相关约定,继续诚信地履行作为石炼化控股股东的权利和义务,不实 施损害石炼化及石炼化其他股东合法权益的行为。
• z 对于本次资产收购的对价(石炼化在基准日经审计的全部债务)中未取

得债权人关于债务转移的书面同意的债务,中国石化保证按其债权人的 要求清偿债务或提供相应担保。

• z 若石炼化在交割基准日前所负经审计的债务之债权人,在交割基准日后 就该等仍在诉讼时效期内的债务向石炼化主张债权或提起诉讼、申请仲 裁或将该等债务置于其它法律程序,则因此所生之债务或责任将由中国 石化直接向有关债权人清偿或承担。
• z 若中国石化依据《资产收购协议》所接收的石炼化截至基准日的全部在 册员工和由石炼化承担部分费用的离退休员工,在交割基准日后因其与 石炼化的原有劳动关系或费用承担关系与石炼化发生纠纷,则因此所生 之债务或责任将由中国石化负责解决和承担。

(6)期间损益的负担

A、双方经协商同意,石炼化于《资产收购协议》所述基准日(2006 年 9 月 30 日)至本次资产收购交割基准日期间收购资产的变动情况以及与收购资产相 关的石炼化原有业务经营情况,将依据石炼化截至交割基准日的相关财务报表确 定。

B、双方经协商同意,石炼化于《资产收购协议》所述基准日(2006 年 9 月 30 日)至本次资产收购交割基准日期间,由于收购资产变动以及与收购资产相 关的石炼化原有业务正常经营而产生赢利或亏损(即"期间损益")均由中国石 化享有或承担。

(7)对石炼化股权分置改革事项的安排

A、《资产收购协议》所述资产收购事项与石炼化回购中国石化所持石炼化 之全部非流通股股份、石炼化吸收合并长江证券事宜及石炼化股权分置改革事项 为统一之整体,若上述各事项之一未能获得所需要的主管部门、单位或机构的批 准,则《资产收购协议》将因此而终止或失效。

B、双方经协商同意,《资产收购协议》经中国石化与石炼化双方签署并生 效之后,中国石化不再承担因石炼化股权分置改革而应履行的相关股东义务(包 括但不限于为获得其所持非流通股份的流通权而向流通股东支付对价等义务)。

(8)过渡期安排

A、为维护中国石化和石炼化基于《资产收购协议》而享有的各项权利,保 障《资产收购协议》的顺利履行,中国石化和石炼化同意,对自《资产收购协议》

25

生效之日起至依据《资产收购协议》中所确定之交割日止的过渡期(以下称"过 渡期")内,中国石化和石炼化应依据下述规定,履行相关权利义务。

B、过渡期内,中国石化在作为石炼化控股股东期间将继续诚信地履行作为 石炼化第一大暨控股股东的权利义务,对于石炼化完成《资产收购协议》所述资 产收购事宜及与此相关的股份回购事宜、吸收合并事宜、股权分置改革事宜给予 必要的协助或配合。

C、过渡期内,石炼化对《资产收购协议》所述收购资产(石炼化在基准日 的全部资产)和与该等资产相关的石炼化原有业务,应继续予以妥善地经营管理 并尽力增加其价值、避免对该等资产和业务造成任何减损。

D、过渡期内,石炼化在依法定程序通知及公告债权人后以其在基准日的收 购资产按债权人要求清偿债务的,应于交割基准日前向中国石化以书面形式披 露、并于交割基准日向中国石化交付收购资产及移转债务时予以相应扣减;过渡 期内,石炼化在依法定程序通知及公告债权人后以其在基准日的收购资产按债权 人要求提供相应担保的,应于交割基准日前以书面形式向中国石化披露,若该等 担保在过渡期满仍为有效、则该等担保随收购资产和作为对价的债务一并转移予 中国石化由中国石化承担。

E、过渡期内,中国石化和石炼化在依据《资产收购协议》的约定履行相关 审批手续时应本着诚信原则合作互助,并在《资产收购协议》的履行出现困难或 出现其他与履行《资产收购协议》有关的问题时,根据对方的要求,及时、善意 和充分的进行协商与沟通,以促进《资产收购协议》如期顺利实现。

F、过渡期内,中国石化和石炼化应根据《资产收购协议》的相关规定及其 他中国石化和石炼化达成的计划与安排进行石炼化股权分置改革事宜的相关工 作。

(9)人员安置

双方经协商同意,自该协议第 4.2 款所述交割基准日起,与该协议所述收购 资产相关的、原石炼化截至基准日全部在册员工与石炼化的劳动关系、组织关系 (包括党团关系)及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国石化 继受并负责员工安置,石炼化的该等员工将在交割基准日或之前签订劳动合同变 更协议和履行组织关系(包括党团关系)转出手续;自交割基准日起,截至基准 日原由石炼化承担部分费用的离退休员工与石炼化的费用承担关系由中国石化 继受;石炼化现任非独立董事、监事及高级管理人员将在交割基准日后履行关于 解除或变更相应职务、合同及相关关系的必要法律程序;在此过程中因劳动合同 变更而发生的劳动争议由中国石化依法承担相应的责任。就上述员工劳动关系和 费用承担关系转移的具体事宜,由双方与该等员工另行协商确定。

(10)因资产收购而产生之相互补偿或赔偿

A、在《资产收购协议》所述收购资产交割日后,若收购资产涉及的原石炼 化之义务人未向依据该协议已受让取得权利之中国石化而是向石炼化履行义务 时,石炼化应立即告知该义务人向中国石化履行或应在接受该义务人履行后的合 理时间内及时将该履行之标的返还给中国石化。

B、在《资产收购协议》所述收购资产交割日后,若作为收购资产对价之债 务的债权人未向依据本协议已承担原石炼化债务之中国石化要求履行,而是继续 向石炼化索偿或要求其对中国石化已承担之原石炼化债务或责任负连带责任时, 石炼化应立即告知该债权人向中国石化要求履行或在向债权人履行后的合理时 间内及时通知中国石化,中国石化应及时按债权人要求履行或就石炼化之履行向 石炼化清偿或补偿、提供偿债担保、或向石炼化保证将赔偿其因依债权人要求行 事或因法律要求或法院命令而引致的诉讼、赔偿、支付款项和费用及与此相关的 法律责任;但因石炼化未尽通知义务而引致的风险及费用等损失则不在此限。

C、在《资产收购协议》所述收购资产交割日后,若若作为收购资产对价之 债务的债权人向石炼化提起诉讼或仲裁,经石炼化书面通知,中国石化应立即向 法院或仲裁机构说明情况并要求更换当事人,并采取可能之措施免除、赔偿石炼 化因此受到的任何风险和损失。

D、《资产收购协议》一方应补偿或赔偿另一方因其违反或被指控违反《资 产收购协议》的任何条款而产生的一切有关诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费 用和开支并承担与这些内容相关的一切责任。

(二)定向回购股份

2007 年 1 月 23 日,石炼化与中国石化签署了《股份回购协议》。2007 年 1 月 23 日,石炼化第四届董事会第三次会议批准了本次交易。石炼化以 1 元人民 币现金向石炼化控股股东中国石化回购其所持有的全部石炼化股份。

1、回购股份的情况

本次石炼化向中国石化回购股份总数为 920,444,333 股,占石炼化总股本的 79.73%。本次定向回购股份完成后,石炼化依法对本次定向回购的股份予以注销。

2、拟回购股份定价的计算

27

定向回购股份实质是本次交易的一个过渡性安排,在重大资产出售完成时, 石炼化每股净资产将变为 0 元,经交易双方协商达成一致,石炼化以 1 元人民币 现金作为定向回购中国石化所持有的全部石炼化的股份。

3、《定向回购股份协议》的主要内容

(1)回购股份

A、双方经协商同意,石炼化按《股份回购协议》规定的条款和条件以 1 元 人民币现金向中国石化回购中国石化所持有的全部石炼化股份(即中国石化所持 有的石炼化国有法人股 920,444,333 股)、该等股份占石炼化总股本的 79.73%。

B、石炼化回购之中国石化所持有的全部石炼化股份,包括附属于该等股份 的各种股东权益和股东义务。其中股东权益包涵就回购股份对石炼化现时资产、 未来发展的潜在价值和可以获得的利益所享有的相应权益,以及根据《公司法》 及石炼化公司章程之规定就该等股份所拥有的其他权益。股东义务包涵根据《公 司法》及石炼化公司章程之规定就该等股份应对石炼化承担的相应义务。中国石 化作为回购方之控股股东对于回购方及其其他股东负有诚信义务。

C、在石炼化完成本次回购中国石化所持有的全部石炼化股份之后,中国石 化将不再享有《公司法》以及石炼化公司章程所规定的附属于该等股份的股东权 益,亦不再承担附属于该等股份的股东义务。

(2)股份回购的授权与批准及其实施

A、双方经协商同意,就《股份回购协议》所述股份回购事宜须履行下列前 置程序,并且下列前置程序的完全履行将作为《股份回购协议》生效的先决条件:

• z 本协议经中国石化及石炼化双方法定代表人或授权代表签署并加盖双 方公章;且
• z 本协议所述股份回购事项、与股份回购事项相关的中国石化收购石炼化 全部资产事项以及石炼化股权分置改革事项,已经按照《公司法》、中 国石化及石炼化公司章程及议事规则的规定获得双方的批准;且
• z 与《股份回购协议》所述股份回购事项相关之石炼化与长江证券的吸收 合并事项,已经按照《公司法》、石炼化及长江证券的公司章程及议事 规则的规定获得石炼化及长江证券股东会/或股东大会的批准;且
• z 石炼化就本协议所述股份回购事项履行完毕法定减资公告程序;且
• z 石炼化、长江证券就与《股份回购协议》所述股份回购事项相关之石炼

化与长江证券的吸收合并事项各自履行完毕法定合并公告程序;且

• z 石炼化股权分置改革事项获得有权的国有资产监督管理机构的批准或 备案;且
• z 石炼化股权分置改革事项获得石炼化相关股东会议批准;且
• z 中国石化收购石炼化全部资产事项、石炼化与长江证券根据《吸收合并 协议》所约定的吸收合并方案,分别获得有权的机构或国有资产监督管 理机构的批准或备案;
• z 中国石化收购石炼化全部资产事项、石炼化与长江证券根据《吸收合并 协议》所约定的吸收合并方案,分别获得中国证监会的批准;且
• z 《股份回购协议》所述之股份回购事项获得中国证监会的批准或中国证 监会在规定期限内对本协议所述股份回购事宜未提出异议;且
• z 《股份回购协议》所述之股份回购事项获得国务院国资委的批准。

B、双方经协商同意,中国石化在该协议所述交割基准日将标的股份全部交 付给石炼化,石炼化应当自交割基准日起 10 日内注销标的股份。

(3)股份回购对价

A、因中国石化以承担石炼化截至 2006 年 9 月 30 日的经审计的全部债务为 对价、收购石炼化在 2006 年 9 月 30 日的全部资产和业务,故双方经协商同意, 石炼化按本协议规定的条款和条件以 1 元人民币现金作为对价、按本协议向中国 石化回购其持有的石炼化国有法人股 920,444,333 股。

B、双方经协商同意,石炼化应当于该协议所述交割基准日将股份回购对价 交付给中国石化。

C、双方经协商同意,《股份回购协议》中所述之回购股份对价将不因该等 回购股份于本协议所述交割基准日之帐面值的变化情况而进行调整。

(4)声明与保证

A、石炼化与中国石化双方均向《股份回购协议》之对方作出如下声明与保 证:

• z 具有并拥有必要的权利和授权签署《股份回购协议》,并履行《股份回 购协议》项下之各项义务。
• z 无任何因其自身原因而阻碍《股份回购协议》按协议约定生效并对其产

生约束力的情形。

• z 其履行《股份回购协议》及与《股份回购协议》相关之文件所订明的义 务,不会违反中国法律、法规的规定以及其作为合同一方的或对其有约 束力的其他任何合同或书面安排。

• z 在本次股份回购过程中,尤其在满足或实现先决条件等事项中,应互相 充分协商、紧密配合、积极支持,就对方提出的与《股份回购协议》订 立、履行等有关的其他要求提供合理及必要的协助。

• z 依据《股份回购协议》的约定履行支付应由该方支付的相关费用并缴纳 相关税款的义务。

• z 本次股份回购根据法律、法规、规范性文件及相关主管部门的要求尚须 履行其他批准等程序,或在履行包括《股份回购协议》已列明之批准等 程序时出现延误等情况,致使不能按照《股份回购协议》所约定的时间 或安排履行《股份回购协议》的相关条款或内容时,石炼化与中国石化 双方应本着诚实守信的原则及时协商并达成补充协议。因该等原因致使 《股份回购协议》无法履行或继续履行无法实现石炼化与中国石化双方 订立《股份回购协议》之目的的,按照《股份回购协议》的相关约定执 行。

• B、石炼化进一步声明与保证:

• z 石炼化已经或将向中国石化提供的与石炼化现有资产、权益、债务及或 有债务、经营等相关情况的陈述及相关文件资料(包括但不限于列明于 本协议附件的资料内容)均真实、准确、完整,不存在任何遗漏、重大 误导及虚假陈述。

• z 除已在该协议附件《审计报告》中披露的以外,石炼化未有未披露的负 债、亦未向任何第三方提供债务保证或担保;并承诺其自基准日至本协 议签署之日亦未向任何第三方提供债务保证或担保;并承诺至本协议所 述交割基准日期间,不会向任何第三方提供债务保证或担保。若已提供 债务保证或担保,石炼化应当于交割基准日前以书面形式向中国石化披 露,并就其向第三方提供的债务保证或担保于交割基准日前予以解除, 或由石炼化为该第三方提供其它保证人或担保人并相应解除其债务保 证或担保,或改由石炼化向该第三方提供实物担保,并应于交割日前将 该等债务保证或担保的解决情况书面通知中国石化。

• z 在《股份回购协议》所述股份回购完成之前,将遵守《股份回购协议》 关于过渡期条款的约定,为中国石化作为其控股股东并继续诚信地履行 其控股股东的权利及义务提供一切必要之帮助。

• C、中国石化进一步声明与保证:

• z 中国石化保证其合法拥有《股份回购协议》所述股份回购之标的股份, 并且未就标的股份设定任何抵押质押、留置、担保或其它第三者权益, 标的股份亦不存在被查封冻结或其他使该等股份转让受到限制的情形; 并承诺至本协议所述交割日期间,不对标的股份设定任何抵押质押、留 置、担保或其它第三者权益,亦承诺不使该等股份处于被查封冻结或其 他使其转让受到限制的情形。

• z 对于该协议所述交割基准日前经审计且在诉讼时效期内的石炼化债务 之债权人、因本次股份回购事宜在交割基准日前要求石炼化提供担保 的,石炼化应债权人要求依法提供担保且该等担保在交割基准日后仍为 有效的,该等担保将随中国石化收购之石炼化资产一并转移予中国石 化、由中国石化承担;对于交割基准日前经审计且在诉讼时效期内的石 炼化债务之债权人、因本次股份回购事宜在交割基准日后要求石炼化清 偿债务或提供担保的,中国石化保证按该等债权人的要求清偿债务或提 供相应担保。

• z 在《股份回购协议》所述股份回购完成之前,将遵守《股份回购协议》 关于过渡期条款的约定,并继续诚信地履行作为石炼化控股股东的权利 和义务,不实施损害石炼化及石炼化其他股东合法权益的行为。

(6)过渡期安排

A、为维护石炼化与中国石化双方基于《股份回购协议》而享有的各项权利, 保障《股份回购协议》的顺利履行,石炼化与中国石化双方同意,对自《股份回 购协议》经石炼化与中国石化双方签署并生效之日起至《股份回购协议》所述交 割日止的过渡期内,石炼化与中国石化双方应依据下述规定,履行相关权利义务。

B、过渡期内,中国石化应诚信地履行作为石炼化第一大暨控股股东的权利 义务。

过渡期内,中国石化不对《股份回购协议》所述石炼化向其回购之标的股份 设定质押或签订其他限制其处分该等股份的任何协议或相关书面安排;若出现任 何第三方对标的股份提出权利请求、标的股份被司法冻结或拍卖,或出现其他可 能影响中国石化合法享有及行使该等股份之完整所有权的情形,中国石化应及时 书面通知石炼化并尽快采取有效措施排除上述情形,双方亦可在协商一致的前提 下就上述事宜达成并订立补充协议。

C、过渡期内,石炼化与中国石化双方在依据《股份回购协议》的约定履行 相关审批手续时应本着诚信原则合作互助,并在《股份回购协议》的履行出现困 难或出现其他与履行《股份回购协议》有关的问题时,根据对方的要求,及时、 善意和充分的进行协商与沟通,以促进《股份回购协议》如期顺利实现。

D、过渡期内,石炼化与中国石化双方应根据相关规定及其他石炼化与中国 石化双方达成的计划与安排进行石炼化股权分置改革事宜的相关工作。

(三)吸收合并

2007 年 1 月 23 日,石炼化与长江证券签署了《吸收合并协议》。2007 年 1 月 23 日,石炼化第四届董事会第三次会议批准了本次交易。2007 年 1 月 23 日, 长江证券第六届董事会第九次会议批准了本次交易。

1、吸收合并的方式

按照《公司法》相关规定,本次合并以新增股份吸收合并方式进行,其中石炼 化为合并方,长江证券为被合并方。根据《吸收合并协议书》的约定,本次吸收 合并长江证券完成后,长江证券的全部资产负债及业务全部并入石炼化,原长江 证券将注销。

2、新增股份数量的确定

石炼化以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司全部资产、负债及业务, 长江证券有限责任公司及其全部资产负债及业务均并入石炼化,按石炼化在 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日收盘价的算术平均值 7.15 元/股折股,共折 合石炼化 1,440,800,000 股(吸收合并后石炼化总股本变为 1,674,800,000 股),占 吸收合并长江证券有限责任公司后石炼化总股本的 86.03%。

经本独立财务顾问分别采用相对估值法和相对估值法进行估值,并将反映市 场环境因素的相对估值法和反映长江证券基本面的绝对估值法进行综合,最终确 定长江证券的估值。

(1)绝对估值法

证券公司直接经营投资业务的特性使我们很难对其净资本支出和运营资本 做出明确定义,从而使对证券公司现金流的估算变得异常困难。就证券公司负债 的特殊性而言,运用股权价值来估算证券公司的整体价值比直接估算整体价值就 显得合理得多。因此,在绝对估值法中,我们认为股息贴现法、剩余收益法与权 益贴现法等更能体现证券行业的行业特点。基于前述我们对证券行业及长江证券 发展趋势的判断,我们认为采用三阶段方法对长江证券进行估值更能反映公司的 公允价值。

A、对长江证券未来增长率区间的判断

第一阶段(2007-2009 年)为高速增长期。如前所述,在以股权分置改革为 核心的制度变革推动下,证券市场的规模和结构将面临双重扩容。这一阶段,我 国证券行业的业务量将以年均 20-30%的复合增速递增,不仅传统的经纪、投行 和自营等业务面临着规模扩张,而且以资产管理、融资融券等为代表的创新业务 随着管制的放松而获得快速发展。根据长江证券在行业中的地位以及上市对公司 推动作用的预期,我们认为在高速增长期内,长江证券业绩的复合增速将维持在 25%左右;

第二阶段(2010-2016 年)为过渡增长期。这一时期,传统业务进入稳定增 长期;由于证券市场的创新依然活跃,创新业务仍将快速增长,创新业务占比也 将逐步接近于传统业务。但随着基数增大以及竞争日益激烈,创新业务的增速不 断放缓。从宏观层面来看,国民经济的证券化程度已达到或接近发达国家水平、 直接融资比重也将超过间接融资比重,整个证券行业的发展速度将逐步放缓。我 们预期,过渡期内,长江证券的增速将在 25%-5%的区间内,呈逐年下降趋势;

第三阶段(2017 年以后),为永续增长期。行业步入稳定发展时期,盈利模 式已经十分成熟,竞争格局也相对稳定,行业的增长基本与宏观经济的增长保持 同步,也即 5%左右。

B、相关参数的选择

股权成本估算:在诸多股权成本模型中,CAPM 模型仍然是估价实践中被广 泛采用的模型。这里我们运用基本 CAPM 模型来估算股权成本:

Re=Rf+β*Rm

其中:Re 为股权成本;

Rf 为无风险收益率。我们这里取 2006 年 12 月 31 日 10 年期国债的收益率 3.03%;

Rm 为股权风险溢价。广发证券和国金证券的平均股权风险溢价为 5.75%, 谨慎起见,我们取最高的 6.5%;

β=1.21。广发证券和国金证券的平均β值为 1.1,由于自营在长江证券的业务 构成中占据相当大的比例,我们认为其系统风险要略高于其他两家证券公司,这 里我们确定为 1.21,比这两家的平均值高出 10%。

这样,可得出长江证券的股权成本约为 10.90%。

分红率:2003 年长江证券的分红率为 77%,2004 年-2005 年由于盈利状况 不佳没有分红。但随着行业和公司的经营情况发生根本转折,向股东分红也就成 为证券公司上市发展的必要条件,近 3 年来,中信证券的分红率一直稳定在 50% 以上。长江证券上市之后,在收益持续快速增长的情况下,公司应能够向股东分 红。但在内源融资假设下,预期增长率与股息支付率负相关。因此,我们预期分 红率随着增长率下降而逐步提升。谨慎起见,参照境内外上市证券公司的分红水 平,我们假设长江证券在高速增长期平均分红率为 20%;在过渡增长期分红率由 20%逐步增长到 40%;稳定增长阶段分红率也将稳定在 40%。

C、运用股息贴现法的估值结果

在前述假设条件的前提下,我们得出长江证券整体价值为 81.86 亿元。永续 成长阶段的增长率、股利支付率以及资金成本的变化都对我们的结果有较高的敏 感度。我们的敏感性分析表明,在股权成本变动±10%、永续增长率变动±1%的 情况下,长江证券的整体价值将在 62.10 亿元-116.30 亿元之间;而股利支付率在 40%-60%之间变动时,长江证券的整体价值在 81.86 亿元-118.31 亿元之间。

高速增长期			过渡增长期	永续增长
							期
	2007E	2008E	2009E	2010E
净利润	485	674	890	1,096	2,404	11.87%	5%
股东权益	2,720	3,260	3,972	4821	12,525	14.61%
ROE	19.18%	22.54%	24.62%	22.73%	17.98%	-0.68%
COE	10.90%	10.90%	10.90%	10.90%	10.90%		10.90%
分红率	20%	20%	20%	22%	40%	2.5%	40%

各阶段主要参数变化(单位:百万元)

各成长阶段整体价值总和(单位:百万元)

快速增长期	过渡时期价值	永续价值	公司价值
328	1,769	6,090	8,186

增长率\权益成本	8.72%	9.81%	10.90%	11.99%	13.08%
3%	9,380	7,540	6,229	5,253	4,502
4%	11,263	8,754	7,062	5,851	4,946
4.50%	12,538	9,532	7,577	6,210	5,208
5%	14,157	10,472	8,178	6,621	5,501
5.50%	16,278	11,630	8,890	7,094	5,833
6%	19,178	13,092	9,748	7,647	6,212
7%	30,038	17,577	12,124	9,084	7,158

对估值结果的敏感性分析(单位:百万元)

永续增长阶段股利支付的敏感性分析(单位:百万元)

股利支付率	20%	30%	40%	50%	60%
整体价值	4,541	6,364	8,186	10,009	11,831

D、运用剩余收益法的估值结果

在前述假设条件的前提下,我们得出长江证券整体价值为 135.44 亿元。敏 感性分析表明,在股权成本变动±10%、永续增长率变动±1%的情况下,长江证 券的整体价值将在 101.83 亿元-193.96 亿元之间;而股利支付率在 40%-60%之间 变动时,长江证券的整体价值将在 135.44 亿元-144.17 亿元。就敏感性分析结 果来看,剩余收益法受股权成本和永续增长率的影响更大。

各阶段主要参数变化(单位:百万元)

高速增长期				过渡增长期	永续增长期
	2007E	2008E	2009E	2010E	2016E	年均增长
净利润	485	674	890	1096	2,404	11.9%
股东权益	2,720	3,260	3,972	4,821	12,525	14.6%
ROE	19.2%	22.5%	24.6%	22.7%	19.2%	-0.51%
COE	10.90%	10.90%	10.90%	10.90%	10.90%		10.90%
分红率	20%	20%	20%	22%	40%	40.0%	40%
剩余收益	231	378	535	663	1203		6,994

各成长阶段整体价值总和(单位:百万元)

期初账面值	快速增长期	过渡时期价值	永续价值	公司价值
2,333	907	3,310	6,994	13,544

对估值结果的敏感性分析(单位:百万元)

增长率\权益成本	8.72%	9.81%	10.90%	11.99%	13.08%
3%	17,165	13,458	10,851	8,936	7,483
4%	20,061	15,223	11,997	9,716	8,033
4.50%	22,021	16,353	12,703	10,183	8,355
5%	24,506	17,717	13,528	10,716	8,717
5.50%	27,762	19,396	14,505	11,331	9,126
6%	32,212	21,514	15,681	12,048	9,592
7%	48,863	28,005	18,931	13,909	10,752

永续增长阶段股利支付的敏感性分析(单位:百万元)

股利支付率	20%	30%	40%	50%	60%
整体价值	12,522	13,033	13,544	14,055	14,566

(2)相对估值法

A、运用 PE 和 PB 的估值

目前证券行业及优质证券公司的投资着眼点是中国资本市场发展与制度创 新的广阔空间,及其给优质证券公司带来加速发展的空间。证券公司面临的广阔 发展空间与加速成长,在制度创新过程中的新业务"从无到有"、在扩张兼并中的 "跑马圈地"等,都使得证券行业尤其是优质证券公司具备了高速成长的特性,这 也使得境内(准)上市证券公司的 PE 和 PB 估值都明显高于境外发达国家的水 平,且创新类证券公司与规范类证券公司之间、不同增长水平和不同盈利能力的 证券公司之间并没有表现出明显的规律性。

	中信证券	宏源证券	S 延边路(广发证券)	S 成建投(国金证券)	长江证券
市场价格(元)	27.49	12.03	10.55	15.37
06 年 EPS(元)	0.75	0.16	0.39	0.32
PE	36.7	75.2	27.1	48.0
06 年增长率	450%	2705%	365%	4956%	565%
06 年预测 BVPS(元)	4.21	2.37	1.29	2.14
PB	6.53	5.08	8.18	7.18
06 年 ROE	17.8%	6.8%	30.2%	15.0%	21.2%

国内(准)上市证券公司的估值情况

注:S 延边路的市场价格为 2006.10.11 收盘价、S 成建投的市场价格为 2006.12.22 日收盘价;

其余为截至到 2007.1.15 的前 20 个交易日均价;2006 年 EPS 均为国泰君安证券研究所 预测值。

这里我们结合境外市场和境内市场的情况对长江证券的 PE 和 PB 进行测算。

首先,从 PB 来看,ROE/COE 反映了一个持续稳定经营公司创造经济价值 的能力,对美国投资银行的统计数据表明,PB 与 ROE/COE 有着高度的相关性。 因此,我们采用 PB/(ROE/COE)来测算长江证券的 PB 估值水平。如下表所示, 美国主要投资银行的 ROE 在 27.04%,对应的 PB/(ROE/COE)为 2.05;按照这一 估值水平测算,对应于我们预测的长江证券未来 3 年年均 22.12%的 ROE,长江 证券的 PB 估值应为 4.16 倍左右。对这一结果的敏感性分析表明,并参照美国的 情况来看,长江证券的估值为 3.32 倍-4.78 倍,参考 4 家国内(准)上市证券公 司 PB 估值的平均数,给予长江证券以 20%的估值折扣,则对应长江证券的 PB 值为 5.39 倍,结合境内外的估值情况,我们取两者的平均值 4.78 倍作为长江证 券 PB 值的理性估计,对应长江证券的整体价值在 111.48 亿元。

	PB	ROE	ROE/COE	PE	PE/G
Merrill Lynch	2.26	15.85	1.42	13.58	3.21
Morgan Stanley	2.55	25.56	2.26	11.53	0.27
Goldman Sachem	2.92	28.15	2.47	10.05	0.22
Lehman brother	2.36	23.12	1.98	11.42	0.97
AG Edward	2.37	12.93	1.16	16.71	0.30
Etrade	2.4	15.3	1.16	16.27	0.38
Bear Stearns	2.09	17.98	1.61	11.36	0.32
Schwab	5.16	16.41	1.28	25.61	0.61
Greenhill	14.19	45.9	3.84	27.64	0.84
Options Xpress	8.55	64.33	4.98	20.62	5.31
Trade Station	5.42	31.95	2.11	21.29	4.52
平均	4.57	27.04	2.21	16.92	0.58

长江证券与美国主要上市证券公司的比较

数据来源:Bloomberg。

对长江证券 PB 估值的敏感性分析

PB/(ROE/COE),ROE	17.69	19.90	22.12	24.33	26.54
1.64	2.66	2.99	3.32	3.66	3.99
1.84	2.99	3.37	3.74	4.11	4.49
2.05	3.32	3.74	4.16	4.57	4.99
2.25	3.66	4.11	4.57	5.03	5.49
2.35	3.82	4.30	4.78	5.26	5.73

其次,从 PE 来看,美国主要证证券公司平均的 PEG 为 0.58,对应净利润的

增长率为 29.1%,而我们预期长江证券 2003 年-2009 年净利润的复合增长率为 80.28%,对应的 PE 估值在 46.66 倍;如前所述,完全运用境外可比公司来估算 长江证券的 PE 估值并不十分准确。参考国内已上市证券公司的 PE 估值,我们 分别取 4 家样本公司的平均 PE 以及中信证券的 PE 作为参照对象,并给予其 20% 的折扣,则对应长江证券的 PE 估值为 37.4 倍和 29.32 倍,结合境内外的估值情 况,我们取 29.36 倍作为长江证券 PE 值的理性估计(也即相当于中信证券 PE 的 80%),这样得出长江证券的整体市场价值为 131.31 亿元。

综合我们采用 PB 和 PE 的估值,得出长江证券的整体价值在 111.48 亿元- 131.31 亿元,均值在 121.39 亿元附近。

B、运用相对市值法的估值

用 PE、PB 方法是相对直观而又简便的方法,但相比于整体的市值比较,并 不能正确地反映目前对于证券行业的投资着眼点,合理地衡量优质证券公司的投 资价值。相对而言,上市公司整体市值衡量、与整体证券市场的比较,更能反映 优质证券公司的真实投资价值与成长空间。为此,我们这里进一步采用相对市值 法对长江证券的整体价值进行估值。

z 参照样本的选择

目前国内上市证券公司仅有中信证券和宏源证券两家,另外,广发证券和国 金证券已进入借壳上市程序。从综合竞争力来看,长江证券处于整个行业的第二 集团中游,其实力弱于行业领先的中信证券和广发证券,但又优于作为规范类证 券公司的宏源证券。但相比之下,长江证券与宏源证券的资产规模、业务情况更 为接近,因此,这里我们主要以股改后的宏源证券为参照测算长江证券的整体价 值。

指标排名	中信证券	宏源证券(注资后)	长江证券
基本情况
类别	创新试点类	规范类	创新试点类
	业务全面领先,业	以经纪为主要收入	经纪、自营和投资为
业务构成	务线齐备	来源	主,涉及证券、基金、
			期货等
业务规模
股票基金交易额(亿	13,582	1,702	1,982
元)

长江证券与样本证券公司的比较

营业部数量(家)	165	50	49 家+7 张牌照
股票主承销额(亿元)	288.6	6.15	2.23
集合理财规模(亿元) 23		0	8.4
资产规模及质量
总资产(亿元)	496.7	70.9	89.6
净资产(亿元)	108.8	33.7	21.2
净资本(亿元)	88.5	约 29.0	15.7
盈利能力
营业收入(亿元)	32.19	3.05	9.10
净利润(亿元)	9.44	0.75	2.43
净资产收益率	8.68%	2.23%	11.46%

注:表中涉及到的长江证券财务数据为 2006 年 9 月 30 日审计值,中信证券和宏源证券财务 数据为 2006 年 9 月 30 日未经审计值,其中营业收入=主营收入+投资收益;股票基金 交易额和承销额为 2006 年 1-11 月份数据。

z 相对市值法的估值结果

从表中数据来看,长江证券的盈利能力明显要高于宏源证券,但在资金实力 上不如后者;而在业务竞争力方面,两者的网络规模相当,但除了承销业务外, 其他业务长江证券都有着明显优势。由于宏源证券的股价水平包含着市场对其资 产注入的预期,综合考虑,我们认为,长江证券的整体价值应大致相当于或略高 于注资后的宏源证券的市值水平。

我们取宏源证券结束股改的第一个交易日到最新交易日区间(也即 2006 年 6 月 21 日到 2007 年 1 月 15 日)的平均市值,作为注资后宏源证券市值的样本。 由于长江证券的整体质量要比宏源证券高出一个档次,因而,取这一时间区间内 宏源证券的市值作为参照得出的结果也是比较谨慎的,股改后宏源证券对应的整 体价值在 95.23-231.75 亿元之间。

参照宏源证券的市值水平,我们认为 125.30 亿元-137.80 亿元应是长江证券 市值的合理波动区间,相当于股改注资后宏源证券平均市值的 100%-110%,均 值在 131.55 亿元。

市值折扣\宏源市值	95.3	110.3	125.3	178.5	231.8
120%	114.4	132.3	150.3	214.2	278.1
115%	109.6	126.8	144.1	205.3	266.5
110%	104.8	121.3	137.8	196.4	254.9

运用相对市值法对长江证券投资价值的判断(单位:亿元)

105%	100.1	115.8	131.5	187.4	243.3
100%	95.3	110.3	125.3	178.5	231.8
95%	90.5	104.8	119.0	169.6	220.2
90%	85.8	99.3	112.7	160.7	208.6
85%	81.0	93.7	106.5	151.7	197.0
80%	76.2	88.2	100.2	142.8	185.4

(3)长江证券整体价值区间判断

综上,运用相对市值法得出的长江证券整体价值为 121.39 亿元-131.55 亿元, 均值为 126.46 亿元;运用绝对估值法得出 81.86 亿元-135.44 亿元,均值为 108.65 亿元;综合这两种方法,我们认为长江证券整体价值的合理区间在 108.65 亿元 -126.46 亿元之间。

3、吸收合并长江证券审计基准日、合并生效日、合并完成日

本次以新增股份吸收合并长江证券以 2006 年 12 月 31 日作为基准日。

在经石炼化股东大会审议通过重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸 收合并及长江证券股东大会审议通过吸收合并,并经有权机关批准后,中国证监会 最终核准的当日作为合并生效日。

本次吸收合并完成后长,江证券完成注销登记手续以及石炼化完成变更为 "长江证券股份有限公司"的工商变更登记之日作为完成日。

4、吸收合并长江证券的资产状况

根据《吸收合并协议》的约定,本次吸收合并长江证券完成后,长江证券的 全部资产负债及业务全部并入石炼化,原长江证券将办理注销手续。本次吸收合 并的审计基准日为 2006 年 12 月 31 日,武汉众环出具了众环审字(2007)003 号。

(1)长江证券近 3 年的财务状况

A、合并资产负债表

合并资产负债表

	年	年	年
	2006	2005	2004
资产	月	月	月
	日	日	日
	12	12	12
	31	31	31
流动资产:
现金	296,587.51	124,264.94	11,269.53

银行存款	6,544,569,179.35	2,918,958,267.36	1,553,317,498.92
其中:客户资金存款	6,025,026,161.21	1,984,367,570.95	992,973,385.31
结算备付金	1,420,336,112.40	690,814,511.62	681,353,881.76
其中:客户备付金	695,069,360.08	335,130,616.20	233,540,176.65
交易保证金	99,225,163.40	28,624,691.75	15,424,968.75
自营证券	1,380,920,690.56	828,880,940.28	707,305,360.86
金融担保物	299,660,000.00	264,413,141.75
应收款项	52,551,377.56	412,708,593.43	282,293,375.92
应收利息	6,035,564.66	3,650,214.03	1,337,155.40
待转承销费用		470,202.00	3,522,244.00
待摊费用	3,014,209.20	1,361,085.12	4,292,226.96
流动资产合计	9,806,608,884.64	5,150,005,912.28	3,248,857,982.10
长期投资:
长期股权投资	71,298,758.03	53,247,850.52	64,949,628.86
长期债权投资	31,525,065.16	32,576,004.05	33,447,435.17
长期投资合计	102,823,823.19	85,823,854.57	98,397,064.03
固定资产:
固定资产原价	468,239,693.48	466,852,663.10	477,332,186.98
减:累计折旧	208,982,325.31	194,770,086.83	187,058,445.62
固定资产净值	259,257,368.17	272,082,576.27	290,273,741.36
减:固定资产减值准备
固定资产净额	259,257,368.17	272,082,576.27	290,273,741.36
在建工程	649,092.70	1,684,834.98	154,000.00
固定资产清理
固定资产合计	259,906,460.87	273,767,411.25	290,427,741.36
无形资产及其他资产:
无形资产	7,280,362.98	41,263,566.72	4,524,217.58
交易席位费	23,211,062.60	29,372,410.85	20,923,329.56
长期待摊费用	13,221,754.20	26,214,981.02	39,825,722.15
抵债资产	43,192,813.05
其他长期资产	1,650,674.10	1,580,674.10	1,580,674.10
无形资产及其他资产合计	88,556,666.93	98,431,632.69	66,853,943.39

资产总计	10,257,895,835.63	5,608,028,810.79	3,704,536,730.88

合 并 资 产 负 债 表(续)

	年2006	年2005	年2004
负债及股东权益	月日1231	月日1231	月日1231
流动负债:
短期借款		800,000,000.00
其中:质押借款		800,000,000.00
应付利息	2,557,875.30	9,356,464.76	6,108,498.59
应付账款	83,031,148.24	89,121,167.62	116,033,746.94
应付权证	180,956,000.00	140,483,490.03
应付工资	82,217,241.88	8,739,565.28	10,000,000.00
应付福利费	19,667.83
应付利润	3,684,209.58	3,684,209.58	3,684,209.58
应交税金及附加	259,299,609.47	39,538,870.38	49,254,537.45
预提费用	3,890,699.87	2,752,090.23	250,000.00
预计负债	62,600,000.00
代买卖证券款	6,737,662,510.50	2,347,622,878.90	1,241,438,530.71
代兑付债券款	14,943,976.19	21,630,097.65	10,316,824.95
卖出回购证券款	273,000,000.00	62,999,995.62	88,200,000.00
风险准备金	423,122.25
流动负债合计	7,704,286,061.11	3,525,928,830.05	1,525,286,348.22
长期负债:
长期负债合计
负债合计	7,704,286,061.11	3,525,928,830.05	1,525,286,348.22
少数股东权益	220,889,739.40	197,185,070.92	198,025,066.50
所有者权益:
实收资本	2,000,374,338.00	2,000,374,338.00	2,000,374,338.00

资本公积
一般风险准备	33,234,569.71
盈余公积	33,234,569.71
其中:法定公益金
未分配利润	265,876,557.70	-115,459,428.18	-19,149,021.84
现金股利
外币报表折算差额
所有者权益合计	2,332,720,035.12	1,884,914,909.82	1,981,225,316.16
负债与所有者权益总计	10,257,895,835.63	5,608,028,810.79	3,704,536,730.88

B、合并利润表及利润分配表

合 并 利 润 表

项目	年度2006	2005 年度	年度2004
一、营业收入	1,267,767,582.13	237,649,202.01	316,801,315.99
1.手续费收入	523,511,160.87	127,832,108.12	124,324,367.68
2.自营证券差价收入	587,730,092.70	22,064,070.85	51,173,190.57
3.证券承销收入	56,668,855.14	9,854,777.26	52,253,983.52
4.受托投资管理收益	4,211,275.75	1,251,972.32	6,699,744.94
5.利息收入	227,416.00	11,805,349.33	14,848,361.79
6.金融企业往来收入	80,262,782.19	40,932,253.38	34,898,649.81
7.买入返售证券收入	347.31	9,786.52	48,427.68
8.其他业务收入	19,570,021.32	31,357,865.55	32,719,629.19
9.汇兑收益	-4,414,369.15	-7,458,981.32	-165,039.19
二、营业支出	666,808,421.76	358,267,819.37	303,332,885.35
1.手续费支出	51,424,907.35	12,119,481.97	21,563,628.78
2.利息支出	33,305,305.15	14,040,070.41	14,219,274.56
3.金融企业往来支出	26,486,495.49	13,605,102.63	4,479,712.51

4.卖出回购证券支出	4,146,851.47	2,617,164.03	3,943,561.86
5.营业费用	477,360,667.97	294,767,154.29	241,017,276.10
6.其他业务支出	2,536,805.20	10,246,980.76	1,856,707.88
7.营业税金及附加	71,547,389.13	10,871,865.28	16,252,723.66
三、投资收益	156,627,880.43	68,418,590.22	21,484,613.64
四、营业利润	757,587,040.80	-52,200,027.14	34,953,044.28
加:营业外收入	3,033,085.38	3,216,217.04	3,696,536.95
减:营业外支出	123, 489,110.12	17,704,803.05	6,456,416.94
五、利润总额	637,131,016.06	-66,688,613.15	32,193,164.29
减:资产减值损失	-14,428,120.31	28,592,809.77	17,915,004.53
六、扣除资产损失后利润总额	651,559,136.37	-95,281,422.92	14,278,159.76
减:所得税	194,661,652.45	1,868,979.00	7,262,752.32
减:少数股东损益	9,092,358.62	-839,995.58	392,705.04
加:未确认的投资损失
七、净利润	447,805,125.30	-96,310,406.34	6,622,702.40

利 润 分 配 表

项目	年度2006	2005 年度	年度2004
一、净利润	447,805,125.30	-96,310,406.34	6,622,702.40
加:年初未分配利润	-115,459,428.18	-19,149,021.84	-25,771,724.24
二、可供分配的利润	332,345,697.12	-115,459,428.18	-19,149,021.84
减:提取一般风险准备	33,234,569.71
提取法定盈余公积	33,234,569.71
提取法定公益金
三、可供投资者分配的利润	265,876,557.70	-115,459,428.18	-19,149,021.84

$\Pi$	未分配利润

四、未分配利润 265,876,557.70 -115,459,428.18 -19,149,021.84

C、合并现金流量表

合 并 现 金 流 量 表

项目	年度2006	年度2005	年度2004
一、经营活动产生的现金流量:
自营证券收到的现金净额	236,569,038.07		786,418,994.93
代买卖证券收到的现金净额	4,364,063,632.97	1,024,132,411.87	-
承销证券收到的现金净额	51,499,129.64	9,854,777.26	51,746,021.52
代兑付债券收到的现金净额		11,313,272.70	-
手续费收入收到的现金	527,297,850.34	127,832,108.12	124,324,367.68
资金存款利息收入收到的现金	80,672,857.59	38,416,710.77	33,968,852.70
卖出回购证券收到的现金	21,338,770,901.16	23,178,783,345.75	16,125,539,756.60
买入返售证券到期返售收到的
现金	995,347.31	181,910,014.00	157,849,066.00
收到的其他与经营活动有关的
现金	572,326,299.33	64,177,027.95	41,493,529.44
现金流入小计	27,172,195,056.41	24,636,419,668.42	17,321,340,588.87
自营证券支付的现金净额		304,483,794.79	348,321,970.00
代买卖证券支付的现金净额			558,911,611.72
承销证券支付的现金净额			-
代兑付债券支付的现金净额	6,686,121.46		6,104,101.23
手续费支出支付的现金	55,211,596.82	12,433,051.40	21,563,628.78
客户资金存款利息支出支付的
现金	39,577,586.39	25,471,316.98	12,492,098.46
买入返售证券支付的现金	995,000.00	181,900,227.48	88,200,551.28
卖出回购证券到期回购支付的
现金	21,132,917,748.25	23,206,596,374.54	16,341,283,318.46
支付给职工以及为职工支付的
现金	144,210,090.51	96,999,150.45	68,293,735.01
以现金支付的营业费用	183,671,790.77	132,811,226.79	102,289,650.38
支付的营业税金及附加	33,522,702.24	14,139,002.92	12,365,150.05

支付的所得税款	25,526,401.71	16,515,993.21	21,429,094.55
支付的其他与经营活动有关的
现金	77,697,003.91	218,543,495.25	236,358,813.40
现金流出小计	21,700,016,042.06	24,209,893,633.81	17,817,613,723.32
经营活动产生的现金流量净额	5,472,179,014.35	426,526,034.61	-496,273,134.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回对外投资收到的现金			-
分得股利或利润收到的现金	42,762,121.48	29,209,184.15	120,000.00
取得债权投资利息收入收到的
现金	2,921,050.43	1,178,220.00	1,208,420.10
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额	131,890.92		2,304,655.74
收到的其他与投资活动有关的
现金
现金流入小计	45,815,062.83	30,387,404.15	3,633,075.84
权益性投资支付的现金	15,000,000.00	15,000,000.00	4,900,000.00
债权性投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金	44,942,116.30	81,156,328.34	15,633,508.28
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
现金
现金流出小计	59,942,116.30	96,156,328.34	20,533,508.28
投资活动产生的现金流量净额	-14,127,053.47	-65,768,924.19	-16,900,432.44
三、筹资活动产生的现金流量:
借款收到的现金	4,797,700,000.00	9,775,000,000.00	10,290,000,000.00
吸收权益性投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的
现金
现金流入小计	4,797,700,000.00	9,775,000,000.00	10,290,000,000.00

偿还债务支付的现金	5,597,700,000.00	8,975,000,000.00	10,790,000,000.00
发生筹资费用支付的现金
分配利润支付的现金			19,299,670.94
其中:子公司支付少数股东的股
利
偿付利息支付的现金	27,012,803.71	13,078,794.41	4,479,712.51
融资租赁支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
现金
现金流出小计	5,624,712,803.71	8,988,078,794.41	10,813,779,383.45
筹资活动产生的现金流量净额	-827,012,803.71	786,921,205.59	-523,779,383.45
四、汇率变动对现金的影响	-8,149,440.35	-7,622,767.70	-81,819.32
五、现金净增加额	4,622,889,716.82	1,140,055,548.31	-1,037,034,769.66

D、长江证券拟转移到存续公司的债务情况

长江证券(母公司报表)2006 年 12 月 31 日负债明细:

单位:元

负债明细	金额
流动负债:
短期借款	0
其中:质押借款	0
应付利息	2,557,875.30
应付款项	79,740,703.66
应付权证	180,956,000.00
应付工资	76,387,993.61
应付福利费	0
应付利润	3,684,209.58
应交税金及附加	259,747,124.06
预提费用	3,890,699.87
预计负债	62,600,000.00
代买卖证券款	6,597,608,844.99

承销证券款	0
代兑付债券款	14,943,976.19
卖出回购证券款	273,000,000.00
流动负债合计	7,555,117,427.26
长期负债:	0
长期借款	0
负债合计	7,555,117,427.26

5、长江证券资产评估情况

湖北众联出具了鄂众联评报字[2007]第001号《石家庄炼油化工股份有限公 司吸收合并长江证券有限责任公司资产评估项目资产评估报告书》指出:"经过 实施必要的评估程序,在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下,"长 江证券"股东全部权益在二○○六年十二月三十一日的市场价值评估结果为:

●采用收益现值法评估下:

长江证券在2006年12月31日的股东全部权益市场价值:

(1)(经营性资产)市场价值的评估结果为:1,293,246.14万元;

(2)非经营性房产的评估值为:282.39万元

(3)闲置的土地使用权评估值为:4,337.49万元

长江证券股东全部权益市场价值合计为人民币1,297,866.02万元,长江证券 股本为200,037.43万元,折合6.49元/股。

●采用市盈率评估法下:

长江证券股东全部权益市场价值在人民币 1,253,854.35 万 元 — 1,432,976.40 万元,折合每股 6.27 元—7.16 元。

通过两种方法的比较和分析,结果比较相近。由于目前国内的类似企业产权 交易市场的规范性尚在建设中,股权交易市场尚不活跃或交易信息尚缺乏透明 度,相类似的证券上市公司较少,且净资本规模、资产质量存在较大的差异,因 此采用市盈率评估法的缺陷较大。为了避免公允价值受到可比数据缺乏的影响, 本次评估结论采用收益现值法的评估结果。

长江证券在 2006 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值为人民币 1,297,866 万元。

48

6、长江证券未来两年的盈利预测情况

根据武汉众环出具的2007年度、2008年度盈利预测审核报告,长江证券2007 年度合并报表可实现营业收入 136,900 万元,净利润 48,500 万元;2008 年度合 并报表可实现营业收入 175,800 万元,净利润 67,400 万元。具体如下表所示:

单位:万元

项目	2006 年度已审实现数	2007 年度预测数	年度预2008测数
一、营业收入	130,903.19	136,900.00	175,800.00
手续费及佣金净收入	53,296.64	70,900.00	90,700.00
其中:代理买卖证券业务净收入	47,208.63	57,600.00	71,500.00
证券承销业务净收入	5,666.89	10,800.00	15,400.00
受托客户资产管理业务净收入	421.13	2,500.00	3,800.00
利息净收入	1,655.19	6,500.00	7,900.00
投资收益	71,933.20	50,900.00	63,600.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-151.20	1,500.00	2,200.00
公允价值变动收益	2,502.60	5,600.00	8,600.00
汇兑收益	-441.44	-200.00	-200.00
其他业务收入	1,957.00	3,200.00	5,200.00
二、营业支出	53,701.68	61,200.00	73,400.00
营业税金及附加	7,154.74	8,000.00	11,500.00
业务及管理费	47,736.07	51,800.00	59,600.00
资产减值损失	-1,442.81	1,200.00	1,200.00
其他业务成本	253.68	200.00	1,100.00
三、营业利润	77,201.51	75,700.00	102,400.00
加:营业外收入	303.31
减:营业外支出	12,348.91	400.00	1,000.00
四、利润总额	65,155.91	75,300.00	101,400.00
减:所得税费用	19,466.17	26,800.00	34,000.00
五、净利润	45,689.74	48,500.00	67,400.00
归属于母公司所有者的净利润	44,780.00	48,500.00	67,400.00

少数股东损益	909.74
--------	--------	--	--

7、《吸收合并协议》的主要内容

(1)吸收合并及对价

A、《吸收合并协议》项下的吸收合并指:长江证券及长江证券的全部资产 负债及业务均并入石炼化,石炼化接收长江证券的全部资产、负债、业务和员工, 作为对价,根据《吸收合并协议》的相关规定,合并完成后,交割日时长江证券 的股东成为合并后石炼化的股东,长江证券办理注销手续。吸收合并后,石炼化 的名称变更为"长江证券股份有限公司";石炼化经营范围变更为"证券(含境 内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴 证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主 承销);客户资产管理;证券投资咨询(含财务顾问);中国证监会批准的其他业 务。" (以主管部门和工商管理部门最终核准的经营范围为准)

B、双方同意,并入石炼化之长江证券的全部资产和负债以经双方共同认可 的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的基准日为 2006 年 12 月 31 日的众 环审字(2007)003 号为准。

C、经合并双方协商,本次吸收合并时长江证券整体作价 103.0172 亿元,即 长江证券 100%股权的价格为 103.0172 亿元人民币。由此,长江证券各股东所持 有的长江证券股权按其持股比例计算的相应股权的价格=持股比例×103.0172 亿元。

D、石炼化流通股 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日收盘价的算术平均值 为 7.15 元/股,双方同意,据此协商确定石炼化每股股份的价格为 7.15 元。

E、在合并后,长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为其按《吸收合并 协议》中规定计算所得的持股股权价格除以所规定的石炼化每股股份价格的数 额。

(2)声明和保证

A、石炼化在此向长江证券作出如下不可撤销的声明和保证:

• z 石炼化是依照中华人民共和国法律成立和存续的公司,其主体资格、生产 经营均合法有效。石炼化获得充分、必要的授权和批准签署、执行《吸 收合并协议》。
• z 石炼化声明其已取得中国石化承担石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经审计

的全部债务及或有负债、以及 2006 年 9 月 30 日至交割基准日期间石炼 化所发生的全部债务的同意;对于石炼化在交割基准日以前产生的该等 债务及或有负债中未经债权人书面同意转移且仍在诉讼时效期内的债 务之债权人,在交割日后向石炼化主张该等债权或就该等债权提起仲 裁、诉讼或其它法律程序,因此所产生的债务或责任均将由中国石化直 接向有关债权人清偿或由中国石化承担。

• z 除已在石炼化《审计报告》中披露的以外,石炼化未有未披露的负债、 亦未向任何第三方提供保证或任何其它性质的债务承诺,并声明其自审 计基准日至《吸收合并协议》签署之日亦未向任何第三方提供任何保证 或任何性质的债务承诺,并承诺至交割日,亦不会向任何第三方提供任 何保证或债务承诺。如已提供,石炼化应当于交割日前向长江证券以书 面形式披露,并就其向第三方提供的保证或债务承诺于交割日前予以解 除,或由石炼化为该第三方提供其它保证人或承诺人并相应解除其保证 或债务承诺,或改由石炼化向该等第三方提供实物担保,并应于交割日 前将该等保证或债务承诺的解决情况书面通知长江证券。
• z 石炼化保证中国石化将接收全部现有高级管理人员及普通职工(截至 2006 年 9 月 30 日的全部在册员工和由石炼化承担部分费用的离退休员 工),并就中国石化与该等高级管理人员及普通职工现有或将来可能发 生的纠纷或已发生或将来可能发生的诉讼做出安排,并承诺对于接收的 石炼化在交割日前的全部员工,如在交割日后该等员工因其与石炼化的 原有劳动关系与石炼化发生纠纷,均由中国石化负责解决和承担。
• z 石炼化进行本次吸收合并的程序完全符合法律规定,并根据相关法律规 定及交易所的相关规则,履行了必要的披露义务。
• z 石炼化保证其将采取或应长江证券的要求(该要求不得被不合理地拒 绝)采取一切必要的措施及签署一切必要的法律文件,以促成或协助长 江证券促成本次交易的完成。
• B、长江证券在此向石炼化作出如下不可撤销的声明和保证:
• z 长江证券及并入资产中所涉及公司均是依照中华人民共和国法律成立 和存续的企业和公司,其主体资格、生产经营均合法有效。长江证券获得 充分、必要的授权和批准签署、执行《吸收合并协议》。
• z 长江证券为并入资产的唯一合法持有者,除有关并入资产的《审计报告》 所记载的外,长江证券未对并入资产设置任何其他抵押、质押或其他担

保权益的限制,也不存在任何可能对并入资产提出所有权要求的其他第 三者;长江证券也未与任何第三方签订或将签订任何协议,并导致在本 次交易完成后影响或限制石炼化对该等资产行使所有者权利。

• z 关于并入资产的《审计报告》对并入资产的记载真实、准确和完整,不存 在虚假和重大遗漏。
• z 自《吸收合并协议》签署后至交割日期间,按照正常及合理方式维持和 保证并入资产的正常运转和营业秩序,使并入资产处于良好的状态并防 止损坏、丢失、灭失和减值。
• z 除已在《审计报告》中披露的相关情况之外,长江证券股东所持有的长 江证券股权均未被设置任何抵押、质押或其他权利限制, 不存在任何未 完结之产权纠纷,也不存在任何可能对该等股权提出所有权或其他权益 要求的其他方。长江证券股东将在交割日之前解除上述质押或取得质押 权人同意。
• z 除已在《吸收合并协议》中披露存在有权属瑕疵的外,长江证券所有资 产的权属已分别在长江证券名下并已领取以长江证券为权利人的不附 任何条件的所有权属证明文件,如出现权属瑕疵,长江证券负责办妥有 关资产的权属至石炼化名下的一切手续并领取以石炼化为权利人的不 附任何条件的所有权属证明文件,而办理权属证明文件所需之所有税费 均由长江证券予以补偿;
• z 除已在有关《审计报告》中记载的应交未交税收、费用和其他应付款项 外,长江证券不存在任何其他应交未交税收、费用和应付款项;
• z 除已在有关《审计报告》中披露的外,长江证券不存在有任何其他未完 结的对外担保、诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

(3)协议的生效和终止

• A、《吸收合并协议》自下列条件全部满足之日起生效:

• z 《吸收合并协议》经石炼化、长江证券法定代表人或授权代表签署;

• z 《吸收合并协议》及其项下约定的吸收合并事项已经按照公司法、双方 公司章程及议事规则之规定经各自股东会/或股东大会决议通过;

• z 石炼化股权分置改革获得相关有权国有资产管理机构的批准或备案;

• z 石炼化股权分置改革方案获得相关股东会议批准;

• z 石炼化向中国石化回购其所持有的石炼化所有非流通股以及石炼化向 中国石化整体出售资产获得相关有权国有资产管理机构的批准或备案;

• z 石炼化向中国石化回购其所持有的石炼化所有非流通股以及石炼化向 中国石化整体出售资产获得中国证监会的批准;

• z 《吸收合并协议》及其项下约定的吸收合并事项已获相关有权国有资产 管理机构的批准或备案;

• z 《吸收合并协议》及其项下约定的吸收合并事项已获中国证监会的审核 批准。

B、鉴于《吸收合并协议》项下的交易实施还需要获得有关政府部门审批通 过,因此,双方同意,当《吸收合并协议》项下的交易自《吸收合并协议》签订 后 12 个月内未能获得有关政府部门批准时,《吸收合并协议》自动终止。当《吸 收合并协议》自动终止或因《吸收合并协议》相关规定之原因自动解除时,已实 施部分的交易由双方协商处置,当协商未能解决问题时,双方均有义务将已实施 交易部分的资产或权益回归原状。

• C、当下列协议解除或终止时,《吸收合并协议》也自动解除或终止:
• z 石炼化和中国石化签署的关于石炼化向中国石化回购其所持有的石炼 化所有非流通股的《股份回购协议》;
• z 石炼化和中国石化签署的关于石炼化向中国石化整体转让资产的《资产 收购协议》。

四、石炼化股权分置改革

本次重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券、长江证 券的全体股东向石炼化流通股股东送股等均是石炼化股权分置改革方案不可分 割的一部分。石炼化董事会拟召集临时股东大会暨相关股东会议审议重大资产出 售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司、长江证券的全 体股东向石炼化流通股股东送股等四个议案,若石炼化临时股东大会暨相关股东 会议否决其中任何议案,则其他议案也不会付诸实施。本次股权分置改革方案中, 长江证券的全体股东同意在交易实施的同时向石炼化流通股股东按每 10 股支付 1.2 股股份。股权分置改革完成后,石炼化无限售条件的流通股数量为 262,080,000 股,有限售条件的流通股数量为 1,412,720,000 股。该等有限售条件的流通股将 按照相关规定履行股份锁定等义务。

根据公司法有关规定,公司减少注册资本需取得债权人同意,否则债权人有 权要求公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及重大资产出售和定向回 购股份,根据有关规定同样需要履行债权人公告程序,因此,石炼化拟在审议本 次交易的临时股东大会审议批准本次交易后 10 日内之内通知债权人,30 内在选 定的信息披露报刊上公告。石炼化债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求清偿债务或者提供相应的担保。

五、本次交易前后石炼化股本变化情况

	本次交易前		本次交易完成后
股份类别	股份数量(股)	占总股本比例(%)	股份类别	股份数量(股)	占总股本比例(%)
未上市流通股份合计	920,444,333 79.73		未上市流通股份合计	1,440,800,000 86.03
流通股份合计	234,000,000 20.27		流通股份合计	234,000,000 13.97
股份总数	1,154,444,333	100.00	股份总数	1,674,800,000 100.00

本次交易前后石炼化股本变化情况如下表:

六、本次交易风险因素

(一)监管部门不予核准的风险

1、中国石化拟以承担石炼化在 2006 年 9 月 30 日全部负债作为收购石炼化 在 2006 年 9 月 30 日全部资产的对价,石炼化拟以 1 元人民币现金作为对价回购 中国石化持有的占石炼化总股本 79.73%的非流通股份及拟以新增股份吸收合并 长江证券,根据 105 号文的规定,应当分别提请国有资产管理部门批准和中国证 监会审核;

2、证券业属于特许行业,根据有关规定,本次交易完成后,除需中国证监 会批准向完成吸收合并的石炼化颁发原长江证券经营证券业务许可证等业务资 质外,尚须中国证券业协会、国家外汇管理局、中国人民银行、国家发展和改革 委员会、中国债券协会、国家开发银行、上海证券交易所、深圳证券交易所等部 门批准向完成吸收合并的石炼化颁发原长江证券相应具有的业务资格或资质。这 些经营资质或资格能否获批以及能否尽快获批尚存在不确定性。

(二)经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险

本次交易完成后,石炼化将从事证券业务,主营业务完全转变。由于受经营 模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约,我国证券公司的经营状况对证 券市场行情及其走势有较强的依赖性,如果证券市场行情下跌,证券公司的承销、 自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平将大幅度下降。证 券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以 及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此,交易完成后石炼化存 在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

(三)债务转移的风险

根据《资产收购协议》的约定,中国石化以承担石炼化全部债务的方式收购 石炼化全部资产,公司现有的资产和负债全部转移到中国石化。石炼化已经取得 了部分债权人的书面同意转移函。

为化解债务转移的风险,中国石化做出承诺:对于石炼化在交割日以前产生 的任何债务或或有负债,如交割日后任何债权人对石炼化主张债权,或提起仲裁、 诉讼或其它法律程序,所产生的债务或责任均将由中国石化直接向有关债权人清 偿或由中国石化承担。

(四)新企业会计准则实施对公司利润产生影响的风险

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则-基本准则》以及 38 项具体准则,长江证券将于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则,证券公司 按新会计准则核算将发生较大的变化,主要体现在"自营证券"的核算方面,按 新企业会计准则,自营证券等将通过"交易性金融资产"进行核算。与现行会计 制度相比,"交易性金融资产"将采用公允价值计量,即交易性金融资产的浮盈、 浮亏都直接记入了当期损益,期末自营证券的账面价值与市价一致;而现行会计 制度则采用成本与市价孰低法,即采用只记浮亏,不记浮盈的谨慎做法,会计报 表披露的自营证券价值始终小于或等于其市场价值。当自营证券存在浮盈时,自 营证券和资产的价值都被低估。

长江证券 2007 年执行企业会计准则第 22 号《金融工具确认和计量》、第 23 号《金融资产转移》及相关操作指南的规定,按追溯调整法将对 2006 年及以前 年度自营证券进行重新分类、确认和计量,重新确认各期自营业务收益,并调整

55

2007 年及以前年度利润。以上追溯调整将对 2006 年和 2007 年的利润实现及分 布情况产生较大影响。

由于实行新的会计准则,长江证券业绩将出现较大的波动,吸收合并完成后 公司利润也将同样受到新企业会计准则实施的影响。

(五)政策法律风险

本次交易完成后,在经营证券业务时,若存续公司违反《证券法》、《证券公 司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定,将会受到中国证监 会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

(六)盈利预测风险

长江证券根据经营计划及近 3 年的经营业绩作为基础,在特定假设条件的基 础上,对长江证券 2007 年、2008 年盈利情况作出了预测,但是这些假设条件存 在一定的不确定性,因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。

(七)业务风险

1、经纪业务的风险分析

我国证券市场对外开放程度日益提高,单个证券公司将面临着严峻的竞争压 力,国外证券公司成熟的先进的经纪业务模式将对我国传统的经纪业务发展模式 造成巨大冲击。由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高,一旦出现了二 级市场的大幅度调整,经纪业务收入就可能会出现大幅下降。同时,目前我国证 券投资者投机心理较重,交易买卖比较频繁,也是影响经纪业务收入的一项重要 因素。但随着证券市场的不断成熟,证券交易的换手率会下降。

2、自营业务的风险分析

长江证券自营证券差价收入占利润总额的比例相对较高,长江证券对自营业 务存在一定的依赖性。目前我国二级市场整体来讲投机气氛较浓,市场波动相对 频繁,投资品种相对较少,风险对冲机制和工具尚不健全,长江证券的自营投资 和其他证券公司一样面临一定的风险敞口,无法有效规避系统风险。二级市场的 价格异常波动会给自营业务带来较大的风险。同时我国证券市场不同证券交易品 种之间的关联性很强,也大大增加了通过投资组合来规避非系统风险的难度。另 外,长江证券目前虽已实施股票池制度,建立了股票投资备选库,但是还未能象 公募基金一样形成相对稳定的模式,需要进一步细化相关制度和操作流程。

3、投资银行业务风险分析

证券公司对发行承销项目实行保荐制度后,在企业发行上市过程中承担的责 任和风险也越来越大。长江证券(通过下属子公司长江巴黎百富勤证券有限责任 公司运作)存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不 充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外,在证券承销业务中, 由于国内项目的承做周期长,发行企业的经营效益时常会有波动,存在对企业改 制上市方案、经营前景判断失误,推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信 誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。

4、资产管理业务风险分析

长江证券根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》以及中国证监会的有 关规定,在从事定向资产管理业务过程中未向委托人承诺保底收益,但是由于我 国证券市场竞争尚不规范,个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益等不正 当手段去争取客户,使长江证券面临客户流失的风险。同时,一旦基金管理公司 获准经营定向资产管理业务,基金公司优秀的投资管理团队和投资经验对客户将 产生一定吸引力,由此给证券公司带来较大的竞争压力。另外,由于国内证券市 场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因,长江证券为客户设定资产组合方 案时以及集合理财产品运作时,可能会由于市场波动原因无法达到预期收益,从 而使长江证券产生信誉损失。

5、产品创新业务的风险分析

长江证券属于创新试点券商,一方面积极研究和探索我国证券市场的各种创 新业务和产品,另一方面也积极参与各种市场上推出的新品种和新业务。业务创 新的需求主要来源于客户,客户出于规避风险或增加收益等目的提出新的业务需 求,长江证券在开展业务创新前应充分了解客户需求,然后针对客户需求设计出 既可为客户创造收益同时长江证券承担风险相对可控的创新产品。若长江证券在 设计创新产品的过程中对客户需求没有充分理解或对所承担风险分析不准确,可 能会导致业务创新不成功或者将客户风险转嫁由长江证券承担。另外,目前市场 上新产品的推出速度较快,一些操作细则和管理办法如果不能很好的理解和贯 彻,将会带来一些外部监管风险。金融衍生产品等一些创新产品对证券公司的风 险管理水平提出了更高的要求,而国外券商在风险管理方面的技术和经验具有明 显优势,一旦证券市场对外开放加速,面临较大的竞争压力。

(八)方案未获得石炼化股东大会批准的风险

本次交易尚须要获得石炼化股东大会的批准。同时,本次交易与石炼化股权 分置改革互为实施前提,若股权分置改革方案未能获得石炼化相关股东会议的批 准,则本次交易也不会实施。

七、对非关联股东权益保护的特别设计

(一)关联股东回避表决

由于本次交易构成石炼化与中国石化之间的关联交易,石炼化股东大会上控 股股东中国石化回避表决,不参加对本次交易的表决,其所持表决权不计入有效 表决权。

(二)股东大会催告程序

本次交易石炼化将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大 会。

(三)董事会征集投票权

本次交易将由石炼化董事会向石炼化非关联股东征集股东大会投票权,以充 分保障非关联股东的利益,详细情况请见公司董事会发布的征集投票函。

第五节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件:

• 1、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法;
• 2、本次交易各方遵循诚实信用的原则,协议得以充分履行;
• 3、国家现行的法律法规和政策无重大变化;
• 4、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;
• 5、本次交易能够如期完成;
• 6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响

二、本次交易对上市公司的影响分析

(一)本次交易构成重大资产重组

中国石化以承担石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经毕马威审计后的以母公司报 表为基础的全部负债作为其收购石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经岳华审计后的全 部资产的对价,经评估后石炼化截至 2006 年 9 月 30 日的资产总计为 329,010.76 万元,占石炼化截至 2006 年 9 月 30 日帐面总资产的 110.76%。通过吸收合并置 入长江证券截止 2006 年 12 月 31 日的全部资产和负债,交易额为 1,030,172 万 元,占石炼化 2006 年 9 月 30 日经毕马威审计后合并报表资产总计 297,061.21 万元的 346.79%。

根据 105 号文和深交所的有关规定,本次交易构成石炼化重大资产重组行 为,需经中国证监会核准。

(二)本次交易对于石炼化业务及未来经营业绩的影响

本次交易完成后,存续公司的业务、资产质量及盈利能力等方面将发生一系 列重大变化。

1、存续公司的股本和主营业务将发生重大变化

目前,石炼化总股本为本 1,154,444,333 股,其中境内法人股为 920,444,333 股,占石炼化总股本的 79.73%;社会公众股 234,000,000 股,占石炼化总股本

的 20.27%。本次交易完成后,存续公司的股本和股东情况均会发生重大变化, 总股本由 1,154,444,333 股变为 1,674,800,000 股,中国石化不再持有石炼化股 份,长江证券现有股东成为存续公司股东;主营业务将从石化产品的生产与销售 业务转变为以证券经营为主业的上市公司,存续公司续经营能力和财务结构将得 到根本改善,符合全体股东的利益。

2、有助于石炼化摆脱亏损局面,提高盈利能力

石炼化 2003-2005 年的净利润分别为 5,085 万元、1,231 万元和-72,743 万 元,2006 年前三季度净利润为-158,505 万元,石炼化持续经营面临较大问题。 本次拟置入的为盈利能力较强的证券公司的全部资产和业务,届时存续公司盈利 水平将大幅提高。根据武汉众环出具的 2007 年度、2008 年度盈利预测审核报告, 长江证券 2007 年度合并报表可实现营业收入 136,900 万元,净利润 48,500 万元; 2008 年度可实现营业收入 175,800 万元,净利润 67,400 万元。本次交易完成后, 存续公司将由原来的亏损状态变为盈利,资产质量和盈利能力将得到根本转变。

3、本次交易符合石炼化及全体股东利益

本次交易履行了相应程序,用于回购股份的资产经过了具有证券从业资格的 审计机构和评估机构的审计及评估,拟吸收合并的长江证券经过了具有证券从业 资格的审计机构的审计,拟置入的资产由具有证券从业资格的国泰君安进行了客 观的估值,本次交易遵循等价、公平的原则,符合公司及全体股东的利益。

4、本次交易有利于石炼化的长远发展

如果本次交易顺利实施并完成,存续公司将成为一家从事证券经营业务的上 市公司,将有利于公司的长远发展。

(三)本次交易构成关联交易

目前,中国石化持有石炼化 920,444,333 股境内法人股,占公司总股本的 79.73%,是石炼化的控股股东;根据公司与长江证券签署的《吸收合并协议》, 长江证券的股东为石炼化的潜在股东,因此本次交易构成关联交易。

三、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

石炼化对本次交易拟置换出的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产 上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的债务转移已取得部分债权 人的同意,对于未能转移的债务,中国石化承诺:"对于截至基准日(2006 年 9 月 30 日)石炼化经审计的全部负债,除相关债权人已书面同意转移到本公司的

相关债务外,本公司就上述资产收购事宜依据该《资产收购协议》之约定拟由石 炼化转移至本公司的其他负债,向相应债权人提供一般保证担保,根据法律规定 承担相应的一般保证担保责任。"

同时,中国石化对资金占用等情况承诺:"1、中国石化及关联方不存在《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发 (2003)56 号规定的占用石炼化资金的情况,不存在侵害石炼化利益的其他情 形,也不存在石炼化为中国石化提供担保的情况。2、截至承诺函出具之日,中 国石化所持有的石炼化的股份不存在质押、司法冻结等情形,并保证股权分置改 革完成前不会发生对所持有的石炼化的股份进行质押、司法冻结的情形。"

四、上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联人占用,为实际控

制人提供担保情况

截止本报告书签署日,石炼化不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用等情形,也不存在上市公司为控股股东、实际控制人提供担保等情 形。

五、上市公司在最近 12 个月内所发生重大购买、出售、置换资产情

况的说明

在本报告书签署日前 12 个月内,石炼化未发生重大购买、出售、置换资产 的交易行为。

六、本次交易完成后上市公司独立性的说明

本次交易完成后,存续公司主营业务变更为证券经营,石炼化仍具有独立经 营能力:

(一)人员的独立性

本次吸收合并完成后,存续公司的高级管理人员不会在控股股东及其关联企 业担任职务,不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则,与 进入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法 律法规行使股东权利,保持上市公司人员的独立性。

(二)资产的独立完整性

本次吸收合并完成后,与石化产品生产与销售相关的资产和负债将转移出存 续公司,而长江证券现有全部资产进入存续公司,存续公司的资产具有独立完整 性。

(三)财务的独立性

本次吸收合并完成后,存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财 务管理制度,独立地在银行开户,独立纳税,存续公司能作出独立的财务决策。

(四)机构的独立性

本次吸收合并完成后,存续公司将拥有独立的组织机构,控股股东的办公机 构与存续公司分开,上市公司将保持机构的独立性。

(五)业务的独立性

本次吸收合并完成后,存续公司将拥有完整的业务体系,存续公司能够保持 业务的独立性。

(六)大股东的承诺

本次定向回购暨以新增股份吸收合并完成后,青岛海尔投资发展有限公司将 成为存续公司的大股东,其已出具《关于保持石家庄炼油化工股份有限公司独立 性的承诺函》,承诺在成为石炼化的股东后,将按照法律、法规及公司章程依法 行使股东权利,不利用股东身份影响石炼化的独立性,保持石炼化在资产、人员、 财务、业务和机构等方面的独立性。。

七、本次交易完成后上市公司持续经营能力说明

本次交易完成后,长江证券予以注销,石炼化承接了长江证券全部资产、负 债和业务资质,长江证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入石 炼化。原长江证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力,通过吸收合并进 入石炼化后,也将保持这种能力。

八、上市公司负债结构合理性说明

根据毕马威出具的《审计报告》(KPMG-A(2006)AR No.0656), 截止 2006 年 9 月 30 日,石炼化以合并报表为基础的资产总计为 297,061.21 万元,负债合 计为 360,983.19 万元,资产负债率为 121.52%;根据武汉众环出具的存续公司的 近 3 年模拟报表《审阅报告》(众环审字[2007]004 号),截止 2006 年 12 月 31 日,

存续公司的资产总计为 988, 783.25 万元,负债合计为 755,511.74 万元,资产负 债率为 76.41%。本次交易完成后,石炼化原有资产负债全部转移,原长江证券 的所有资产和负债进入到石炼化,以新增股份吸收合并长江证券后,其净资本等 各项风险指标未发生变化,符合《证券公司风险控制指标管理办法》中规定的各 项风险指标标准。

九、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

1、同业竞争的现状

目前,石炼化与控股股东中国石化及其控制的关联企业之间存在同业竞争。 本次交易完成前,石炼化与控股股东及其他关联企业属于同一行业,主营业务均 为石油化工产品的生产、加工、销售,石炼化与关联企业之间存在明显的同业竞 争。

2、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后,石炼化原有业务全部转移出公司,主营业务变更为证券经 营业务。长江证券现有股东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务,与石 炼化不存在同业竞争。因此,本次交易完成后,公司股东及其主要关联企业与石 炼化之间也不存在同业竞争情形。

3、避免同业竞争的承诺

本次交易完成后,为从根本上避免和消除青岛海尔投资发展有限公司及其关 联企业与石炼化产生同业竞争问题,青岛海尔投资发展有限公司出具了书面承 诺,承诺如下:

青岛海尔投资发展有限公司作为吸收合并后石炼化的第一大股东,保证现在 和将来不经营与存续公司相同的业务;亦不间接经营、参与投资与存续公司业务 有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司 及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以 上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

综上所述,本次交易完成后,存续公司主要股东及其主要关联企业从事的全 部为非证券类业务,与存续公司不存在任何同业竞争问题。

(二)关联交易

1、本次交易完成前的关联交易情况

根据毕马威出具的《审计报告》(KPMG-A(2006)AR No.0656),截至 2006 年 9 月 30 日,石炼化与控股股东中国石化存在应收账款 3,782.9 万元。

2、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后,石炼化与青岛海尔投资发展有限公司等股东不存在关联交 易情形。

3、减少和规范关联交易的承诺和措施

(1)石炼化以新增股份吸收合并长江证券完成后发生的关联交易将严格按 照《公司章程》、《关联交易制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法 有效的协议进行。

(2)青岛海尔投资发展有限公司已向石炼化出具承诺:"对于承诺方及其关 联方将来与石炼化发生的关联交易,承诺方将严格履行存续公司关联交易的决策 程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。"

十、对本次吸收合并方案的评价

石炼化流通股停牌前 20 个交易日均价为 7.15 元/股,本次交易确定石炼化的 流通股价值为 7.15 元/股。

根据本独立财务顾问出具的《长江证券估值报告》,分别采用股息贴现法、 剩余收益法、相对市值法进行估值,并将反映市场环境因素的相对估值法和反映 公司基本面的剩余权益估值法进行综合,确定长江证券的整体价值的合理区间在 108.65 亿元-126.46 亿元之间。经合并双方协商,本次吸收合并时长江证券 100% 的股权价值为 1,030,172 万元。

按石炼化在 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日的收盘价的算术平均值每 股 7.15 元折股,共折合石炼化 1,440,800,000 股(吸收合并后石炼化总股本变为 1,674,800,000股),占吸收合并长江证券有限责任公司后石炼化总股本的86.03%, 长江证券有限责任公司全部资产、负债及业务均并入存续公司。

石炼化停牌前 20 个交易日均价为 7.15 元/股,对应的 2006 年静态 PE 和 PB 分别为 26.7 倍和 5.1 倍,结合石炼化目前的财务状况,该价格应该已包含了市场 对于石炼化进行重组的预期。本次交易完成后,与投资者的预期吻合,交易顺利 完成对各方均有利。

合并双方确定的长江证券的交易价格,低于估值区间的下限,对石炼化中小 投资是有利的。另外,国泰君安认为评判本次吸收合并的对价对流通股股东是否 公允,最重要的是关注交易完成后,流通股股东所分享的收益,在未来年度内是 否有较大改善。根据长江证券出具的 2007 年度盈利预测,本次交易完成及股改 实施完成后,流通股股东分享的存续公司 2007 年度收益约为 7,333.20 万元,而 本次吸收合并前石炼化处于巨额亏损状态。

综上所述,本独立财务顾问认为,本次吸收合并的安排公平合理,充分考虑 了所有股东利益,是公允的。

十一、本次交易程序合法

1、本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对本次交易资产 进行了相应的审计、评估或估值:

(1)毕马威对截至 2006 年 9 月 30 日石炼化全部资产负债进行了审计,并 依法出具了审计报告;

(2)岳华对截止 2006 年 9 月 30 日石炼化全部资产进行了评估,并依法出 具了评估报告;

(3)武汉众环对截至 2006 年 12 月 31 日长江证券全部资产负债进行了审计, 并依法出具了审计报告;

(4)湖北众联在 2006 年 12 月 31 日对长江证券进行了整体评估,并依法出 具的评估报告。

2、2007 年 1 月 23 日,石炼化与中国石化签署了《资产收购协议》和《定 向回购股份协议》;2006 年 1 月 23 日,石炼化与长江证券签署了《吸收合并协 议》。

3、本次交易已经获得交易各方董事会审议通过,董事会表决程序合法。

(1)2007 年 1 月 23 日,石炼化召开了第四届董事会第三次会议。与会董 事审议了《关于石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨以 新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的议案》。因本次交易属关联交易,关 联董事回避表决,独立董事出具了《关于重大资产出售、定向回购股份暨以新增 股份吸收合并长江证券有限责任公司相关事项的意见函》。公司董事会一致表决 通过,同意本次交易待提交公司股东大会审核通过后,报中国证监会审核;

(2)2007 年 1 月 23 日,中国石化批准了《关于石家庄炼油化工股份有限 公司重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司 的议案》。中国石化同意本次交易待提交石炼化股东大会审核通过后,报中国证 监会审核;

(3)2007 年 1 月 23 日,长江证券召开第六届董事会第九次会议,审议通 过了《关于石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨以新增 股份吸收合并长江证券有限责任公司的议案》。公司股东一致表决通过,同意本 次交易待提交公司股东大会审核通过后,报中国证监会审核。

4、本次交易尚须履行的程序

(1)石炼化股东大会审议并批准《关于石炼化向中国石化整体出售资产的 议案》、《关于石炼化向中国石化定向回购股份的议案》和《关于石炼化以新增股 份方式吸收合并长江证券的议案》以及其他相关议案。

(2)长江证券股东会审议并批准《关于石炼化以新增股份方式吸收合并长 江证券的议案》以及其他相关议案。

(3)长江证券股东分别根据其公司章程或其他有关决策权限的规定分别召 开董事会或股东会审议并批准《关于石炼化以新增股份方式吸收合并长江证券的 议案》以及其他相关议案。

(4)长江证券相关股东的有权主管机关如国有资产管理部门等对本次整体 资产出售、定向回购股份、吸收合并的批准同意。

(5)国务院国有资产监督管理委员会批复同意石炼化向中国石化定向回购 股份事宜。

(6)中国石油化工集团公司就关于石炼化向中国石化整体出售资产的评估 予以备案。

(7)中国证监会关于本次整体资产出售、定向回购股份、吸收合并长江证 券的核准。

十二、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

深交所于 2006 年 8 月 30 日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关 上市公司股权分布问题的补充通知》规定:"一、上市公司股权分布发生变化不 再具备上市条件是指:社会公众持有的股个份低于公司股份总数的 25%,公司股

本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。二、社会公众不包 括:(一)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(二)上市公司的 董事、监事、高级管理人员及其关联人。"

	本次交易完成后		股改后
股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	持股数量(股)	持股比例(%)
青岛海尔投资发展有限公司	273,752,035	16.35	268,416,833	16.03
湖北省能源集团有限公司	198,814,051	11.87	194,939,330	11.64
上海海欣集团股份有限公司	136,850,386	8.17	134,183,285	8.01
上海锦江国际酒店发展股份有限公司	102,637,789	6.13	100,637,463	6.01
天津泰达投资控股有限公司	88,952,751	5.31	87,219,135	5.21
广东粤财信托投资有限公司	70,008,325	4.18	68,643,921	4.10
中国土产畜产进出口总公司	68,425,193	4.09	67,091,643	4.01
湖北省电力公司	68,425,193	4.09	67,091,643	4.01
保定天鹅股份有限公司	41,055,116	2.45	40,254,986	2.40
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公	34,558,131	2.06	33,884,622	2.02
司葛洲坝股份有限公司	34,212,596	2.04	33,545,821	2.00
武汉钢铁(集团)公司	34,212,596	2.04	33,545,821	2.00
武汉钢铁股份有限公司	34,212,596	2.04	33,545,821	2.00
湖北日报报业集团	27,370,077	1.63	26,836,657	1.60
湖北省交通厅高速公路管理局	26,222,870	1.57	25,711,808	1.54
湖北金环股份有限公司	20,527,558	1.23	20,127,493	1.20
湖北仙桃毛纺集团有限公司	20,527,558	1.23	20,127,493	1.20
上海建一实业有限公司	17,448,424	1.04	17,108,369	1.02
陕西金叶科教集团股份有限公司	14,405,304	0.86	14,124,557	0.84
湖北凯乐新材料科技股份有限公司	13,685,039	0.82	13,418,329	0.80
湖北宏源电力工程股份有限公司	13,685,039	0.82	13,418,329	0.80

本次交易及股权分置改革完成后,石炼化的股东名称及持股比例如下:

华工科技产业股份有限公司	13,685,039	0.82	13,418,329	0.80
中国长江电力股份有限公司	9,117,693	0.54	8,939,997	0.53
中国光大国际信托投资公司	8,338,015	0.50	8,175,514	0.49
湖北省出版总社	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
郑州铁路局	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
中国石化集团江汉石油管理局	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
武汉康顺实业股份有限公司	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
中国石化集团荆门石油化工总厂	6,842,519	0.41	6,709,164	0.40
浙江博鸿投资顾问有限公司	6,158,267	0.37	6,038,247	0.36
名流投资集团有限公司	5,474,015	0.33	5,367,331	0.32
湖北省见义勇为基金会	5,171,155	0.31	5,070,373	0.30
上海远达软件有限公司	3,800,132	0.23	3,726,071	0.22
恒生电子股份有限公司	3,421,260	0.20	3,354,582	0.20
浙江新大集团有限公司	3,421,260	0.20	3,354,582	0.20
湖北新华印务有限公司	3,187,966	0.19	3,125,835	0.19
武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,052,756	0.12	2,012,749	0.12
襄阳汽车轴承股份有限公司	1,402,716	0.08	1,375,378	0.08
北京大学教育基金会	1,368,504	0.08	1,341,833	0.08
公司原流通股股东	234,000,000	13.97	262,080,000	15.65
合计	1,674,800,000	100.00	1,674,800,000	100.00

说明:股权分置改革未考虑垫付股份的情况

本次交易及股权分置改革完成后,持有存续公司 10%以上股份的股东包括青 岛海尔投资发展有限公司、湖北省能源集团有限公司,其持股比例分别为 16.03%、11.64%,合计占存续公司股本总额的 27.67%;存续公司无限售条件的 流通股占公司总股本的 15.65%。本次交易及股权分置改革完成后,社会公众持 有的股份不低于公司股份总数的 10%,符合《〈深圳证券交易所股票上市规则〉 有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定。

因此,本次交易及股权分置改革完成后,石炼化仍满足上市条件。

十三、结论意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断,并在本报告书所依据的基 本假设成立的情况下,本独立财务顾问认为:

1、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估事务所的审计、评估,国泰君安出具了长江证券估值报告,本次交易的价格定 价公允。

2、本次交易完成后,石炼化仍具备深交所规定的上市条件,具有持续经营 能力;本次交易涉及的资产产权清晰,不存在重大债权债务纠纷的情况;本次交 易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

3、本次交易完成后,石炼化的主营业务将由石化产品的生产和销售转变为 证券经营业务,符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 (国发[2004]3 号)指出:"拓宽证券公司融资渠道。继续支持符合条件的证券公 司公开发行股票或发行债券筹集长期资金"的政策。

4、本次交易完成后,存续公司第一大股东青岛海尔投资发展有限公司与上 市公司之间不存在同业竞争,青岛海尔投资发展有限公司已做出了避免同业竞争 承诺。同时,青岛海尔投资发展有限公司已做出了减少和规范关联交易的承诺。

5、本次交易完成后,上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定,上 市公司的业绩状况将得到有效改善。

6、对本次交易可能存在的风险,石炼化已经作了充分详实的披露,有助于 全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

十四、提请投资者注意的问题

本次交易对石炼化的发展具有积极影响,但作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题:

1、生效条件

本次交易行为尚须石炼化股东大会审议后通过并经国务院国资委、中国证监 会审核批准后方可实施。

2、关联股东回避表决

本次交易属于关联交易,关联股东在石炼化股东大会上应回避表决。

3、股价波动风险

中国证券市场尚在发展规范中,证券市场价格有时会出现非理性波动,上市 公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者需 正视这种风险。

第六节 本次交易的有关当事人

一、资产出售方、股份回购方及合并方:石家庄炼油化工股份有限公司 法定代表人:毕建国

• 地 址:河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道
• 电 话:0311-8516 1160
• 传 真:0311-8516 1138
• 联 系 人:藤峰阁
• 二、资产收购方、股份被回购方:中国石油化工股份有限公司
• 法定代表人:陈同海
• 地 址:北京市朝阳区惠新东街甲 6 号
• 电 话:010-6499 0060
• 传 真:010-6488 0022
• 联 系 人:桑菁华
• 三、被合并方:长江证券有限责任公司
• 法定代表人:胡运钊
• 注册地址:武汉市江汉区新华路特 8 号
• 电 话:027-6579 9516
• 传 真:027-8548 1900
• 联 系 人:石应刚
• 四、独立财务顾问:国泰君安证券股份有限公司
• 法定代表人:祝幼一
• 注册地址:上海市浦东新区商城路 618 号
• 办公地址:北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦 14 层
• 电 话:010-8200 1485
• 传 真:010-8200 1524

联 系 人:邢汉钦

• 五、合并方律师事务所:北京市众鑫律师事务所
• 负 责 人:宋扬之
• 地 址:北京市朝阳区麦子店西路 3 号
• 电 话:010-8458 3011
• 传 真:010-8458 3010
• 联 系 人:李聪聆
• 六、合并方财务审计机构:毕马威华振会计师事务所
• 法定代表人:陈玉红
• 地 址:北京东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
• 电 话:010-8508 5000
• 传 真:010-8518 5111
• 联 系 人:王霞
• 七、合并方资产评估机构:岳华会计师事务所有限责任公司

法定代表人:徐小峰

• 地 址:北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1201
• 电 话:010-8458 4405
• 传 真:010-8458 4428
• 联 系 人:何燕平
• 八、被合并方律师事务所:北京市嘉源律师事务所
• 负 责 人:郭斌
• 地 址:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407
• 电 话:010-6641 3377
• 传 真:010-6641 2855
• 联 系 人:贺伟平

九、被合并方财务审计机构:武汉众环会计师事务所有限责任公司

法定代表人:黄光松

• 地 址:武汉市江汉区单洞口国际大厦 B 座 16 层
• 电 话:027-8542 4319
• 传 真:027-8542 4329
• 联 系 人:王玉伟、王郁
• 十、被合并方评估机构:湖北众联资产评估有限公司
• 法定代表人:胡家望
• 地 址:武汉市江汉区单洞口国际大厦 B 座 17 层
• 电 话:027-8585 6921
• 传 真:027-8583 4816
• 联 系 人:张曙明

第七节 备查文件

、石炼化近 3 年及最近 1 期审计报告;

、长江证券近 3 年审计报告;

、石炼化近 3 年模拟审阅报告;

、长江证券 2007 年、2008 年度盈利预测审核报告;

、岳华出具的石炼化《资产评估报告书》;

、湖北众联出具的《长江证券有限责任公司股权价值资产评估报告书》;

、众鑫出具的《法律意见书》;

、石炼化董事会决议、独立董事意见;

、中国石化批准书;

、长江证券及股东单位的董事会、股东大会决议;

、青岛海尔投资发展有限公司《关于"五分开"的承诺函》、《关于避免同 业竞争和规范关联交易的承诺函》;

、《石炼化关于不违反 56 号文规定及出售资产权属清晰的承诺函》;

、石炼化、中国石化、长江证券、青岛海尔投资发展有限公司、湖北省能 源集团有限公司及其高管人员(含配偶)前六个月内买卖石炼化股票情况汇总;

、国泰君安出具的《长江证券估值报告》。

(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于石家庄炼油化工股份有 限公司重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公 司之独立财务顾问报告》之签字盖章页)

法定代表人(或授权代表): 王松

项目负责人:邢汉钦

国泰君安证券股份有限公司

2007 年 1 月 23 日