Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2003

May 15, 2003

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**石 炼 化：关联交易的独立财务顾问报告

**2003-05-15 06:42   

中喜会计师事务所有限责任公司关于石家庄炼油化工股份有限

公司与石家庄化纤有限公司关联交易的独立财务顾问报告

中喜专字［2003］01335号

重要提示：

本报告所述关联交易事项系指石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）与

石家庄化纤有限责任公司（以下简称“石化纤”）签订2003年度持续性关联交易协议事项。

中喜会计师事务所接受石炼化董事会的委托，担任石炼化上述关联交易事项的独立财务顾问，

就该事项向董事会及全体股东提供独立意见。我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原

则，根据石炼化公开披露的信息和提供的有关资料，出具本独立财务顾问报告。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

石炼化：石家庄炼油化工股份有限公司

石化纤：石家庄化纤有限责任公司

中国证监会：中国证券监督管理委员会

本财务顾问（或本报告人）：中喜会计师事务所有限责任公司

本次关联交易：指石炼化与石化纤之间发生的相互提供原料和水、电、汽、风等持续性

关联交易事项

元：指人民币元

二、绪言

本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）、中国证监会发布的证监公司字［2001］

105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律法规的要求，

根据石炼化公开披露的信息和提供的有关资料编写而成的，旨在对本次关联交易对全体股东

是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。

声明事项：

1、本财务顾问与本次关联交易各方当事人除本事项外无其他利益关系。

2、本报告所依据之资料由石炼化及相关当事人提供，提供方对资料之真实性、合法性、

完整性和及时性负责。

3、本报告人的职责是按照相关的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易基

本情况及其是否符合全体股东利益发表独立的财务顾问意见。

4、本报告人没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本

报告做任何解释或者说明。

三、本次关联交易各方的情况及关联关系

（一）本次关联交易各方

1、石炼化

公司法定中文名称：石家庄炼油化工股份有限公司

注册地址：河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道151号

法定代表人：毕建国

注册资本：115,444.43万元

公司类型：股份有限公司

主营业务：石油化工产品的生产与销售。

石家庄炼油化工股份有限公司系经国家体改委体改生[1997]68号文，并经中国证监会以

证监发字[1997]375号、376号文批准，于1997年7月24日由石家庄炼油厂独家发起发起，采

取社会募集方式设立的股份有限公司。股本总额72,000万股。1997年7月在深圳证券交易所

挂牌交易。经中国证监会批准，公司分别于1998年6月、1999年6月实施1997年度送转股本方

案和1998年增资配售方案。经送、转及配售后，公司总股本变更为115,444.4333万股。

2000年2月，石家庄炼油厂所隶属的中国石油化工集团公司根据资产重组方案，将全资

下属的石家庄炼油厂所持本公司的92,044.4333万股股份注入中国石油化工股份有限公司，

占该公司总股本的79.73%，至此,中国石油化工股份有限公司成为本公司第一大股东。

股票简称：石炼化，股票代码：000783。

2、石化纤

公司法定中文名称：石家庄化纤有限责任公司

注册地址：河北省石家庄市高新技术产业开发区

法定代表人：毕建国

公司类型：有限责任公司

主营业务：己内酰胺、锦纶、硫酸铵、苯甲酸等相关产品的生产和销售。

石家庄化纤有限责任公司成立于1997年，是由中国石油化工集团公司、中国石油化工股

份有限公司、石家庄炼油化工股份公司、河北省建设投资公司四方出资组建的有限责任公司，

协议出资15.888亿元。截止2002年底，该公司总资产31.18亿元，净资产3.28亿元。

（二）各关联方关系

石炼化持有石化纤18.35%的股份，石炼化与石化纤同属中国石油化工股份有限公司的控

股子公司。双方同一法定代表人。

(三)独立财务顾问

独立财务顾问：中喜会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京市首都时代广场422室

法定代表人：张增刚

电话：010－83915232

传真：010－83913756

联系人：高明来　祁卫红

四、关联交易的原则和目的

（一）关联交易的目的

主要解决双方资源的合理配置。

（二）关联交易的原则

1、坚持公开、公正、公平及操作合理合法的原则；

2、市场化定价的原则；

3、符合公司整体、长远利益的原则；

4、符合公司全体股东利益的原则；

5、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

五、关联交易的基本情况

针对石炼化与石化纤之间相互提供产品的持续性关联交易，双方签署了2003年度关联交

易协议，主要内容如下：

1、签署日期：2003年3月28日

2、交易标的：双方持续生产经营所必需的部分原料和水、电、汽、风等，具体为石炼

化向石化纤供应甲苯、硫磺、重油、氢气、水、蒸汽、燃料气等，石化纤向石炼化供应氮气、

风等。

3、定价原则：甲苯、硫磺参照市场价格执行；重油执行国家定价；其他产品按双方协

商价格（原则上不低于成本价格）执行，具体为氢气8,800元/吨，新鲜水1.50元/吨，除盐

水5.20元/吨，蒸汽(中压)80元/吨，蒸汽(低压)45元/吨，燃料气708元/吨，氮气每立方米

1.1元，风每立方米0.09元（均为不含税价格）。

4、数量确认原则：石化纤向石炼化提供的氮气、风以及石炼化向石化纤提供的燃料气

由双方技术部门共同确认的数量为依据；石炼化向石化纤提供的水、蒸汽以计量部门提供并

经双方认可的数量为依据；石炼化向石化纤提供的氢气、甲苯、硫磺以销售部门出具的双方

认可的计量单数量为依据。

5、结算方式：双方货款原则上每月结算一次。

6、时效：协议自公司董事会审议并经股东大会通过之日起生效，有效期至2003年12月

31日止。

关联交易协议尚须由石炼化股东大会审议。

六、上述关联交易的影响

上述持续性关联交易一方面解决了石化纤的原料供应，另一方面可确保石炼化产品销售

的稳定性，合理利用了各项资源，保证了公司生产经营的正常进行，且不会对公司持续经营

能力、损益及资产状况造成损害。

七、独立财务顾问意见

（一）基本假设

本报告对上述关联交易发表的意见建立在以下假设前提之下：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、上述关联交易不存在其他障碍，能够顺利完成；

3、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

4、石炼化及其关联方所处的社会环境、经营环境无重大变化；

5、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）对上述关联交易的评价经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于上述关联交

易所涉及的交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件，及就

有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问意见如下：

1、合法性

对于上述关联交易，各方当事人履行了如下程序：

（1）2003年3月石炼化与石化纤就持续性关联交易签署《关联交易协议》；

（2）2003年4月6日石炼化董事会审议并通过该《关联交易协议》；

（3）2003年4月6日石炼化独立董事就该《关联交易协议》发表独立意见；

（4）2003年4月6日石炼化及其董事会将上述《关联交易协议》予以公告。

石炼化与石化纤签署的关联交易协议，在董事会对该议案表决时，与会的9名关联董事

应遵守回避制度，为避免董事会因人数不够形不成决议，关联董事也参与了表决并一致通过

上述协议，该协议尚需经股东大会审议。石炼化将在近期召开股东大会，对与石化纤的关联

交易协议履行审批程序有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

除该《关联交易协议》尚未经股东大会审议的事项外，上述关联交易符合《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修

订本）、中国证监会发布的证监公司字［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、

置换资产若干问题的通知》等相关法律法规的要求的规定。

2、必要性

石炼化与石化纤之间发生的相互提供原料和水、电、汽、风等持续性关联交易是双方持

续生产经营所必需的，且能够合理利用各项资源。

3、公平合理性

（1）上述关联交易是根据国家有关法律、法规及公司章程进行的，交易双方就上述关

联交易也进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、欺诈问题；

（2）《关联交易协议》中石炼化和石化纤之间相互提供原料和水、电、汽、风等除有

关法律、法规要求采用政府定价外，均依据市场价格或协议价予以确定，对交易方及石炼化

的全体股东是公平合理的。

（3）对本报告中所述关联交易事项，公司及时进行了信息披露。

八、提请投资者注意事项

作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请石炼化的股东和广大投资者注意以下问题：

1、本报告不构成对石炼化的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出的任何投资决

策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

2、本报告人特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的石炼化关

联交易公告等信息披露资料。

九、备查文件

1、2003年3月石炼化与石化纤签署的《石家庄化纤有限责任公司与石家庄炼油化工股份

有限公司关联交易协议》；

2、2003年4月6日石炼化二届十三次董事会会议审议通过该《关联交易协议》的决议

（2003年4月18日公告）；

3、石炼化董事会关于《石家庄炼油化工股份有限公司关联交易公告》（2003年4月18日

公告）；

4、交易各方提供的其他有关资料。

中喜会计师事务所有限责任公司　　　　　 联系人：高明来　祁卫红　

中国・北京　　　　　　　　　　　 二○○三年五月十三日　

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