Changjiang Publishing & Media Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Dec 26, 2006

上海华源企业发展股份有限公司 董事会投票委托征集函

本公司董事会接受公司全体非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事 宜。

公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2007 年1 月22 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的《关于 以资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》（以下简称“股权分置 改革方案”）的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人公司董事会，仅对公司拟召开2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议本公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托 征集函（以下简称“本函”）。

公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指 定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及 公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

中文名称：上海华源企业发展股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称：S 华源发 股票代码：600757

法定代表人：倪学明

注册地址：上海市浦东新区商城路660 号 办公地址：上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦20-21 层 邮政编码：200120 电话：021-68875566*2063、2022 传真：021-58792223 电子信箱：bgs@shworldbest.com

(二)征集事项

本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2007 年1 月22 日召 开的公司2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的本公司股权分置 改革方案的投票权。

三、本次股东会议的基本情况

根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006 年12 月27 日发出《上海华源企业发展股份 有限公司关于召开公司2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知公 告》,会议的基本情况如下：

(一)会议召开时间

现场会议召开时间为：2007 年1 月22 日下午14:00；

网络投票时间为：2007 年1 月18 日至2007 年1 月22 日（期间的交易日），每日9:30 至11:30、13:00 至15:00。

• (三)现场会议召开地点

上海市浦东新区张杨路2988 号上海名人苑宾馆综合楼1 号会议室

• (三)会议方式

在本次股东会议中，关于股权分置改革方案采取现场投票、网络投票相结合的方式，并

将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，全体流通股股 东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统就股权分置改革方案行使表决权。

(四)审议事项

审议《关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。

本议案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上。

• (五)董事会征集投票权

公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集股权分置改革方 案的投票表决权。

(六)现场会议参加办法

1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理 人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人 本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2007 年1 月19 日 10:00-16:00 到上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦底楼大厅办理登记手续；也可于2007 年1 月19 日16:00 前书面回复至公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东 名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和 邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股东会议登记”字 样。股东登记表和授权委托书格式见临2006-039 公告之附件2、附件3。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号

卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、联系方式：

登记地址：上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦底楼大厅

书面回复地址：上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦20 层2008 室 邮政编码：200120 联系电话：021-68875566*2063、2022 传 真：021-58792223 联系人：夏渊

四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司第四届董事会。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上 市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指 引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革方案，向公司股 东征集在2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上的投票表决权。

五、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障 中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关 法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并 将按照股东的具体指示代理行使投票权。

1、征集对象：2007 年1 月12 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：2007 年1 月15 日-2007 年1 月19 日(每日9：00-16：00)。

3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报 刊、网站发布公告方式公开进行。

4、征集程序和步骤：

2007 年1 月12 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东 帐户卡复印件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上 加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司(采取挂号信函或特快专递方式的，送达 日为本公司指定签收人签署相关信函回单日; 采取专人送达的，以本公司指定签收人的签收 日为送达日)。

个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方 式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司（采取挂号 信函或特快专递方式的，送达日为本公司指定签收人签署相关信函回单日; 采取专人送达 的，以本公司指定签收人的签收日为送达日)。

授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人 签署的授权委托书不需要公证。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司，确认授权委托。在 2007 年1 月19 日下午4:00 之前，公司收到挂号信函（特快专递）或专人送达的授权委托 书及其相关文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2007 年1 月19 日下午4:00 之前送达公司，视作无效。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集 投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

地址：上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦20 层2008 室 邮政编码：200120 联系电话：021-68875566*2063、2022 传真：021-58792223 联系人：夏渊

5、授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人审核并确认。经审核确认有效的授权委 托将交征集人在2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上行使投票权。

(1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

①股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送 达指定地址。

②股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、 完整、有效。

③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。 (2)其他

①股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委 托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

②股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议报到登记之前以书面方式明示 撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权 中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

六、备查文件

载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

七、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函 内容真实、准确、完整。

征集人：上海华源企业发展股份有限公司董事会 二〇〇六年十二月二十六日

附件：股东授权委托书

对上海华源企业发展股份有限公司2007 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议审议之投票权征集人的授权委托书

本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为 本次征集投票权制作并公告的《上海华源企业发展股份有限公司董事会投票委托征集函》全 文、召开2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的会议通知及其他相关 文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在征集时间截止前，本公 司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票 表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托上海华源企业发展股份有限公司董事会代表本公 司/本人出席2007 年1 月22 日在上海市浦东新区商城路660 号乐凯大厦21 层公司大会议室 召开的2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示 行使对会议审议之股权分置改革方案的表决权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案

注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”， 三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

委托人持有股数： 股 委托人股东帐号：

委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)： 委托人联系电话：

委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

签署日期：2007 年 1 月 日