CHANGHONG MEILING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Jan 16, 2023

证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2023-001

长虹美菱股份有限公司

关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年7月11 日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司及下 属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）以自有资金投资2亿元 参与设立“长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）” （以下简称“产业投资基金”），其中本公司及下属子公司长虹空调作为该投资基 金的有限合伙人各出资1亿元，出资比例均分别为6.67%。该基金由公司实际控制 人四川长虹电子控股集团有限公司、控股股东四川长虹电器股份有限公司、控股 股东或实际控制人的部分下属子公司及四川申万宏源长虹股权投资管理有限公 司、申万宏源集团股份有限公司共同发起组建，基金规模为15亿元人民币。详细 情况公司已于2022年7月13日、7月30日、8月30日、12月13日在指定信息披露媒 体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形 式（2022-051号、2022-052号、2022-053号、2022-055号、2022-067号、2022-095 公告）进行了披露。

2022年12月12日，长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”） 召开了第九届董事会2022年第八次临时会议审议通过了《关于受让宜宾红星电子 有限公司所持长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙） 份额暨关联交易的议案》，会议同意长虹华意以1元的名义对价，通过非公开协议 方式受让宜宾红星电子有限公司（以下简称“宜宾红星”）所持的2.15亿元产业 投资基金认缴出资份额中未实际出资的2亿元出资份额，并同比例出资，成为产 业投资基金的有限合伙人，占有13.33%份额。2022年12月28日，长虹华意召开2022 年第五次临时股东大会表决通过该议案。

二、对外投资的进展情况

根据国有资产监管规定及绵阳市政府国有资产监督管理委员会授权，四川长 虹电子控股集团有限公司于2022 年12 月19 日召开第二届董事会第七十六次会 议,审议通过了《关于长虹华意受让宜宾红星所持产业投资母基金财产份额有关

事项的议案》。长虹华意于2022 年12 月28 日召开2022 年第五次临时股东大会 审议通过了《关于受让宜宾红星电子有限公司所持长虹集团四川申万宏源战略新 型产业母基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》。产业投资基金于 2023 年1 月13 日召开2023 年第一次临时合伙人大会，审议通过《关于出资合 伙人宜宾红星电子有限公司对持有合伙企业份额进行转让及修改合伙协议的议 案》。

2023 年1 月13 日，公司与交易各方重新签署了《长虹集团四川申万宏源战 略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）， 除新增有限合伙人长虹华意外，本次签订的《合伙协议》与2022 年7 月29 日签 订的合伙协议主要条款未发生重大变化。本次协议签订后，除长虹华意外，其他 合伙人均完成首期20%现金出资，首期募集到位的资金合计2.60 亿元。长虹华 意受让交易完成并办理工商登记后，将按照《合伙协议》约定履行出资义务。产 业投资基金投资决策委员会由七名委员组成，公司实际控制人四川长虹电子控股 集团有限公司及下属公司涉及产业包括智能制造、新能源与半导体等领域本基金 主要致力于投资智慧家庭、智能制造、新能源、半导体与信创等领域，公司控股 股东四川长虹股份有限公司及下属公司的产业主要集中在智慧家庭方向，在上述 产业领域投资拥有更多的专业人才储备。为了提高投资决策的专业化程度，投资 决策委员会由四川长虹电子控股集团有限公司委派三名委员，四川长虹电器股份 有限公司委派一名委员，申万宏源集团股份有限公司委派三名委员。现将本次签 订的《合伙协议》的主要内容公告如下：

（一）合伙企业的目的

合伙企业设立的目的是通过投资股权类私募子基金和股权直投项目，扩大本 合伙企业影响力，保护全体合伙人的合伙权益，实现各合伙人经济效益、社会效 益最大化。根据国家法律、法规及监管机构有关规定，以“依法、合规、规范、 稳健”为原则，开展投资业务，为合伙人创造满意的投资回报。

（二）经营范围

合伙经营范围：从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（须在中国证 券投资基金业完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）合伙企业的期限

合伙期限为十年，自合伙企业经工商登记取得营业执照之日起算，前七年为 投资期，后三年为退出期。根据合伙企业经营需要，经普通合伙人提议并经全体 合伙人会议决议，可以提前结束或者延长合伙经营期限。

（四）组织形式

合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组 成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担责任。

（五）投资范围、投资运作方式及投资限制

合伙企业主要投资于新能源、半导体、信创、智慧家庭及智能制造等新兴产 业，可通过投资股权类私募子基金或项目直投的方式开展投资。

投资运作方式：由执行事务合伙人依据自身的专业能力和经验做出判断，并 通过投资决策委员会审议通过后，进行投资运作。

投资限制：合伙企业投资对象和领域范围限于工商登记机关颁发的企业营业 执照中所载经营范围内；不得超越经营范围投资；不得投资于不动产；不得对外 提供任何形式的担保或进行任何的债务加入等负债性行为；不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的投资人。

（六）出资安排与缴付期限

本合伙企业总规模15 亿元人民币，全体合伙人以货币方式出资。全体合伙 人认缴出资数额和出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （亿元）	出资方式	出资比例
1	四川申万宏源长虹股权投资 管理有限公司	普通合伙人	0.05	货币	0.33%
2	申万宏源集团股份有限公司	有限合伙人	3.00	货币	20.00%
3	四川长虹电子控股集团有限 公司	有限合伙人	3.00	货币	20.00%
4	四川长虹电器股份有限公司	有限合伙人	2.00	货币	13.33%
5	长虹美菱股份有限公司	有限合伙人	1.00	货币	6.67%
6	四川长虹空调有限公司	有限合伙人	1.00	货币	6.67%
7	广东长虹电子有限公司	有限合伙人	0.70	货币	4.67%
8	四川启睿克科技有限公司	有限合伙人	0.30	货币	2.00%
9	四川长虹电源有限责任公司	有限合伙人	0.70	货币	4.67%
10	四川长虹新能源科技股份有 限公司	有限合伙人	0.20	货币	1.33%
11	长虹三杰新能源有限公司	有限合伙人	0.30	货币	2.00%
12	四川长虹格润环保科技股份 有限公司	有限合伙人	0.30	货币	2.00%
13	宜宾红星电子有限公司	有限合伙人	0.15	货币	1.00%
14	四川长虹佳华数字技术有限	有限合伙人	0.30	货币	2.00%

	公司
15	长虹华意压缩机股份有限公 司	有限合伙人	2.00	货币	13.33%
合计			15.00	-	100%

各合伙人应在合伙企业设立并完成银行开户后的5 个工作日内，根据普通合 伙人出具的付款通知缴付所认缴出资额的20%。各合伙人承诺将在投资期内根据 普通合伙人的付款通知按时、足额缴付其所认缴的剩余出资额。

（七）管理方式及费用

本合伙企业的管理人是本合伙企业的执行事务合伙人，管理人全称为：四川 申万宏源长虹股权投资管理有限公司，统一社会信用代码：91510703MA62448E8N， 管理人登记编码为：【P1069073】。

作为基金管理人管理合伙企业的固定报酬，基金管理人向合伙企业收取管理 费。合伙企业管理费的费率为每年2%。若后续设立私募股权子基金进行投资， 原则上合伙企业及私募股权子基金层面的管理费用合计不超过每年2%。管理费 的计算基数为合伙企业实缴出资金额。

（八）投资决策委员会

投资决策委员会由七名委员组成，四川长虹电子控股集团有限公司委派三名 委员，四川长虹电器股份有限公司委派一名委员，申万宏源集团股份有限公司委 派三名委员。

投资决策委员会的决策机制为：投资决策委员会决策实行投票制，投资决策 委员会议事规则为一人一票，任何事项必须取得投资决策委员会三分之二以上委 员同意方可通过。

（九）利润分配及亏损分担

合伙企业所投任一项目成功退出（包括部分退出）后，在本合伙企业收回了 全部投资本金以及收入扣除由合伙企业承担的费用和税费（指政府部门对本合伙 企业，或对本合伙企业的收入或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税 费），执行事务合伙人应在2 个月内按以下顺序向各合伙人进行分配（但经全体 合伙人决议同意进行循环投资的可不实施分配）：

• 1．先向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收回全部实缴出资额；

• 2．再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回全部实缴出资额；

3．如本合伙企业所投项目获得的收益率在基准门槛收益率8%/年（含本数， 以合伙人实缴出资额为确认基数）以下，则合伙企业收益部分由各合伙人按照实 缴出资比例进行分配；

4．如本合伙企业所投项目获得的收益率超过基准门槛收益率8%/年，则超 过基准门槛收益率8%/年的部分作为 “超额收益”：对于超额收益部分，其中 的20%作为执行合伙事务以及提供投资管理的业绩激励分配给普通合伙人，超额 收益剩余的80%部分由其他有限合伙人按照各自占全体有限合伙人的实缴出资 比例进行分配。

合伙企业清算时，应首先以合伙企业的财产清偿到期债务，如合伙企业的财 产不足以清偿合伙企业的债务，全体合伙人应当首先按照届时各方的实缴出资比 例分担亏损，超出实缴金额的亏损由全体合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企 业的债务承担责任。有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责 任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（十）费用和支出

合伙企业设立之后，因投资项目支付投资成本或支付管理费用、运营费用等 由合伙企业支付，前述费用将抵减应向合伙人分配的资金。

• 1．合伙企业之会计、财务报表及审计、评估报告费用；

• 2．合伙企业之财务顾问、法律顾问等费用（由合伙企业按照相关协议约定

• 支付）；

• 3．合伙人会议费用；

• 4．税收和政府收费；

• 5．托管/监管费（由合伙企业资金托管或监管机构按照相关协议约定收取）； 6．管理费；

• 7．向各合伙人分发信息、资料、报告及其他有关文件所需的邮寄通讯费用；

• 8．与合伙企业投资项目相关的为完成或退出投资需取得与投资相关的许可

• 或审批而发生的其他费用；

• 9．为取得、处置合伙企业资产而发生的费用；

10．其他未列入上述内容，但不属于普通合伙人费用且费用主体为合伙企业 的应由合伙企业承担的费用。

（十一）争议解决办法

本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律解释。若因本 协议发生或与之相关的争议，协议各方应真诚地尽力通过友好协商以求得和解。 如发生争议后15 日内未能通过协商解决争议，则本协议任何一方均可将争议向 本合伙企业注册地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。败诉方还应补偿胜诉方的 律师费等支出。

（十二）违约责任

除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给合伙企业 或其他协议方造成损失，均应就受损失方的实际损失承担相应的赔偿责任。

（十三）合同生效和终止

本协议自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方 式签署后生效。本协议的终止需全体合伙人协商同意并以书面形式作出。

公司将持续跟进产业投资基金的后续进展情况，严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广 大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

长虹美菱股份有限公司 董事会

二〇二三年一月十七日