CHANGHONG MEILING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 12, 2016

证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-057

合肥美菱股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告及上市公告书 摘要

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保荐人（主承销商）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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1

发行人全体董事声明

发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

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刘体斌 胥邦君 李伟
寇化梦 吴定刚 高健
干胜道 任佳 路应金
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发行人：合肥美菱股份有限公司（公章）

2016 年10 月13 日

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1

特别提示

合肥美菱股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”、“美菱电器”或“发 行人”）本次非公开发行股票发行价格为5.59 元/股，实际发行280,858,676 股。 在本次非公开发行中，公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四 川长虹”）认购的69,877,638 股自2016 年10 月14 日起限售期为36 个月，其它 投资者认购的210,981,038 股自2016 年10 月14 日起限售期为12 个月。在锁定 期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股 等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016 年10 月14 日（即 上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。

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2

第一节 公司基本情况

一、公司名称： 合肥美菱股份有限公司（中文）

HEFEI MEILING CO.,LTD.（英文）

二、注册地址： 合肥市经济技术开发区莲花路2163 号

办公地址： 合肥市经济技术开发区莲花路2163 号

三、注册资本： 763,739,205 元（发行前）

1,044,597,881 元（发行后）

四、法定代表人： 刘体斌

五、所属行业： 电气机械和器材制造业

六、经营范围： 制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、 塑料制品、包装品及装饰品制造，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原 辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进出口业务，百货销售，运输。

七、股票简称及代码： 美菱电器 000521 皖美菱B 200521

股票上市地： 深圳证券交易所

八、董事会秘书和联系方式：

李霞，电话：0551-62219021，传真号：0551-62219021，电子信箱： lixia@meiling.com。

九、互联网网址： www.meiling.com

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3

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型： 非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

1、2015 年11 月18 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议 案》等相关议案。

2、2015 年12 月22 日，公司召开2015 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案的 议案》等相关议案。

3、2016 年3 月6 日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案 （修订稿）的议案》等相关议案。

4、2016 年4 月6 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案 （修订稿）的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2015 年11 月25 日，合肥经济技术开发区经贸发展局出具了《关于合肥 美菱股份有限公司非公开发行A 股募集资金的批复》（合经区经[2015]86 号）， 同意公司采用非公开发行A 股股票募集资金，募集资金总额不超过157,000万元。

2、2015 年12 月21 日，公司收到《四川省政府国有资产监督管理委员会关 于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权 [2015]79 号）文件，同意公司通过非公开方式发行不超过274,475,524 股（含 本数）股票方案。

3、2016 年4 月1 日，公司收到川国资产权[2016]18 号《四川省政府国有资 产监督管理委员会关于合肥美菱股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问 题的批复》（川国资产权[2016]18 号）文件，同意公司本次调整后的非公开发行 股票方案。

4、2016 年4 月29 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公 开发行股票的申请。

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4

5、2016 年6 月23 日，中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396 号）核准了本次发行。

（三）发行价格和发行对象的确定过程

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议 公告日（即2016 年3 月6 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交 易总量），即发行价格不低于4.76 元/股。自定价基准日后，2016 年5 月16 日 （B 股股东2015 年度现金红利分配时间为2016 年5 月18 日），公司实施了2015 年度利润分配方案，以2015 年12 月31 日的总股本763,739,205 股为基数，向 全体股东每10 股派发现金红利0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 本次利润分配方案实施后，发行价格相应调整为不低于4.70 元/股。

本次非公开发行股票的最终发行价格由公司与主承销商申万宏源证券承销 保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）在不低于4.70 元/股的条件下按照 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的规定以竞价方式确定。

在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照认购邀请书 规定的程序，根据价格优先、金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行价格 为5.59 元/股，最终发行对象为7 家投资者。其中，公司控股股东四川长虹为保 持其与一致行动人长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）合计持 股比例24.88%不变，四川长虹认购本次发行股份总数的24.88%。四川长虹不参 与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的 价格相同。

本次发行价格5.59 元/股高于本次非公开发行的底价4.70 元/股的18.94%， 相当于发行询价截止日（2016 年9 月2 日）前20 个交易日均价6.74 元/股的 82.94%，相当于询价截止日（2016 年9 月2 日）收盘价6.47 元/股的86.40%。

三、发行日程安排

交易日	发行安排
2016 年8 月29 日 （T-1日）	发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行的发行方 案。
2016 年8 月30 日 （T 日）	主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购 报价单》。
2016 年8 月31 日 （T+1 日）	接受投资者咨询。

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5

2016 年9 月1 日 （T+2 日）	接受投资者咨询。
2016 年9 月2 日 （T+3 日）	投资者缴纳认购保证金，接受投资者报价（09:00-12:00）。
2016 年9 月5 日 （T+4 日）	根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份。
2016 年9 月6 日 （T+5 日）	将初步发行情况向证监会报备。
2016 年9 月7 日 （T+6 日）	向获配投资者发出《缴款通知书》；
	退还未获得配售者的认购保证金。
2016 年9 月8 日 （T+7 日）	获配对象根据《缴款通知书》缴款。
2016 年9 月9 日 （T+8 日）	获配对象根据《缴款通知书》缴款。
2016 年9 月12 日 （T+9 日）	获配对象根据《缴款通知书》缴款。
2016 年9 月13 日 （T+10）	获配对象根据《缴款通知书》缴款截止日（17:00 截止）。
2016 年9 月14 日 （T+11 日）	认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资。

注：以上日期均为深圳证券交易所正常交易日，其中 T 日为本次非公开发行起始日， 即向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》日。

四、发行方式： 非公开发行。

五、发行数量： 280,858,676 股。

六、募集资金总额（含发行费用） ：1,569,999,998.84 元。

七、发行费用： 承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露及发行 手续等费用合计为29,267,276.08 元。

八、募集资金净额（扣除发行费用）： 1,540,732,722.76 元。

九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况

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2016 年9 月18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016CDA40272 号《验资报告》：截至2016 年9 月17 日止，美菱电器实际 已发行人民币普通股股票280,858,676 股，募集资金总额1,569,999,998.84 元， 扣除保荐及承销费用人民币28,000,000.00 元，其他发行费用人民币 1,267,276.08 元，实际募集资金净额1,540,732,722.76 元，其中增加实收资本 （股本）人民币280,858,676.00 元，增加资本公积（股本溢价）1,259,874,046.76 元。

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《合肥美菱 股份有限公司募集资金管理制度》，公司已于2016 年10 月12 日完成募集资金三 方监管协议的签署，详细内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体披露的公告 （公告编号：2016-060 号、2016-061 号公告）。公司根据相关法律法规的要求， 严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次 募集资金实行专户管理，具体账户如下：

1、智能制造建设项目募集资金专户

户名：合肥美菱股份有限公司

开户行：农业银行合肥金寨路支行

账号：12181001040028002

2、智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目募集资金专户 户名：合肥美菱股份有限公司

开户行：交通银行合肥寿春支行

账号：341304000018880007121

3、智慧生活项目募集资金专户

户名：合肥美菱股份有限公司

开户行：光大银行长江西路支行

账号：76670188000416855

4、补充流动资金项目募集资金专户

户名：合肥美菱股份有限公司

开户行：工商银行合肥长江东路支行

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7

账号：1302010238000000269

十一、新增股份登记托管情况

本公司已于2016 年9 月28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十二、发行对象认购股份情况

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为280,858,676 股，未超过证监会核准的上限 334,042,553 股。发行对象总数为7 名，未超过10 名，最终认购价格均为5.59 元/股，发行对象与获配数量如下：

序 号	发行对象	有效申购金额 （元）	获配数量 （股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	四川长虹电器股 份有限公司	不适用	69,877,638	390,615,996.42	36
2	财通基金管理有 限公司	532,000,000	95,169,946	531,999,998.14	12
3	嘉实基金管理有 限公司	200,000,000	35,778,175	199,999,998.25	12
4	平安大华基金管 理有限公司	140,000,000	25,044,722	139,999,995.98	12
5	金鹰基金管理有 限公司	132,000,000	23,613,595	131,999,996.05	12
6	平安养老保险股 份有限公司	132,000,000	23,613,595	131,999,996.05	12
7	融通基金管理有 限公司	132,000,000	7,761,005	43,384,017.95	12
合计			280,858,676	1,569,999,998.84	--

注：1、融通基金管理有限公司有效申购金额132,000,000 元，受到发行规模限制，实 际获配金额43,384,017.95 元。

2、根据公司与四川长虹签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，四川长虹认 购了公司本次非公开发行A 股股份总数的24.88%，严格遵守了《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》的约定。

（二）各发行对象的基本情况

1、公司名称：四川长虹电器股份有限公司

住所:绵阳市高新区绵兴东路35 号

法定代表人：赵勇

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8

注册资本：461,624.4222 万元人民币

注册号/统一社会信用代码：91510700205412308D

公司类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、 家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、 电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监 控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气 具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓 储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科 技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工， 废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产 品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设 备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务。

2、公司名称：融通基金管理有限公司

住所:深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14 层

法定代表人：高峰

注册资本：12,500 万元人民币

注册号/统一社会信用代码：440301501118251/9144030072857172XH

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经 营许可证办理）。

3、公司名称：平安养老保险股份有限公司

住所:中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333 号20 楼、21 楼 法定代表人：杜永茂

注册资本：486,000 万元人民币

注册号/统一社会信用代码：913100007702124991

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期 健康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；短期健康保 险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保 险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保

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障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与 资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、公司名称：嘉实基金管理有限公司

住所:中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8 号上海国金中心二期53 层 09-11 单元

法定代表人：邓红国

注册资本：15,000 万元人民币

注册号/统一社会信用代码：91310000700218879J

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、公司名称：金鹰基金管理有限公司

住所:广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7 楼16 单元

法定代表人：凌富华

注册资本：25,000 万元人民币

注册号/统一社会信用代码：9144000074448348X6

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)

6、公司名称：财通基金管理有限公司

住所:上海市虹口区吴淞路619 号505 室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000 万元人民币

注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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10

7、公司名称：平安大华基金管理有限公司

住所: 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

法定代表人：罗春风

注册资本：30,000 万元人民币

注册号/统一社会信用代码：440301501140398/ 9144030071788478XL

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（三）发行对象的获配产品情况

本次非公开发行股票的7 名发行对象，总计85 户，其中，除控股股东四川 长虹直接参与本次非公开发行股票认购外，其他6 名发行对象的获配产品共84 户，具体情况如下：

序 号	发行对象	获配产品名称	认购数量 （股）	限售月 份（月）
1	财通基金管理 有限公司	财通基金－工商银行－新睿定增3 号资产管理计划	357,782	12
		财通基金－工商银行－恒增鑫享8 号资产管理计划	393,560	12
		财通基金－工商银行－恒增鑫享9 号资产管理计划	822,898	12
		财通基金－工商银行－优选财富VIP 尊享定增3 号资产管理计划	357,782	12
		财通基金－工商银行－富春定增1016 号资产管理计划	447,227	12
		财通基金－工商银行－富春定增1008 号资产管理计划	447,227	12
		财通基金－工商银行－富春定增1017 号资产管理计划	983,900	12
		财通基金－工商银行－富春定增禧享2 号资产管理计划	411,449	12
		财通基金－工商银行－富春定增1009 号资产管理计划	536,673	12
		财通基金－工商银行－海棠定增1 号资产管理计划	536,673	12
		财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司	536,673	12
		财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司	894,454	12
		财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司	357,782	12
		财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司	357,782	12
		财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司	626,118	12
		财通基金－工商银行－上海乾立股权投资基金管理有限公司	894,454	12
		财通基金－工商银行－深圳市方物创新资产管理有限公司	715,563	12
		财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理有限公司	2,146,690	12
		财通基金－工商银行－悦达醴泉定增3 号资产管理计划	322,003	12
		财通基金－工商银行－富春定增1101 号资产管理计划	1,788,909	12
		财通基金－上海银行－浙江杭联钢铁有限公司	894,454	12
		财通基金－光大银行－财通基金－富春定增693 号资产管理计划	715,563	12
		财通基金－工商银行－恒增鑫享10 号资产管理计划	536,673	12
		财通基金－工商银行－富春定增1018 号资产管理计划	608,229	12

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11

		财通基金－光大银行－财通基金－光大富尊会尊品1 号资产管理计划	1,788,909	12
		财通基金－工商银行－富春定增宝利8 号资产管理计划	536,673	12
		财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司	1,788,909	12
		财通基金－光大银行－北京中融鼎新投资管理有限公司	3,577,817	12
		财通基金－光大银行－深圳瑞银金澳投资管理有限公司	357,782	12
		财通基金－上海银行－富春定增增利12 号资产管理计划	3,577,817	12
		财通基金－平安银行－上海金元百利资产管理有限公司	894,454	12
		财通基金－光大银行－上海通晟资产管理有限公司	715,563	12
		财通基金－兴业银行－财通基金－富春金汇瑞合5 号资产管理计划	357,782	12
		财通基金－工商银行－富春定增1028 号资产管理计划	178,891	12
		财通基金－工商银行－富春定增增利13 号资产管理计划	536,673	12
		财通基金－工商银行－富春定增729 号资产管理计划	447,227	12
		财通基金－建设银行－优增5 号资产管理计划	805,009	12
		财通基金－宁波银行－富春定增916 号资产管理计划	393,560	12
		财通基金－光大银行－张忠义	1,788,909	12
		财通基金－宁波银行－西藏源乐晟资产管理有限公司	357,782	12
		财通基金－上海银行－上海夸客优富企业管理顾问有限公司	268,336	12
		财通基金－工商银行－财智定增11 号资产管理计划	805,009	12
		财通基金－工商银行－中建投信托－涌泉25 号（财通定增1 号）集合 资金信托计划	536,673	12
		财通基金－工商银行－富春定增1015 号资产管理计划	876,565	12
		财通基金－光大银行－财通基金－锦绣定增1 号资产管理计划	894,454	12
		财通基金－宁波银行－海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合 伙）	10,733,452	12
		财通基金－工商银行－财通定增16 号资产管理计划	357,782	12
		财通基金－工商银行－永安期货股份有限公司	357,782	12
		财通基金－工商银行－富春定增宝利17 号资产管理计划	2,862,254	12
		财通基金－平安银行－财富证券有限责任公司	1,788,909	12
		财通基金－工商银行－富春源通定增6 号资产管理计划	536,673	12
		财通基金－工商银行－定增光大增益1 号资产管理计划	1,431,127	12
		财通基金－浦发银行－财通基金－浦汇2 号资产管理计划	1,788,909	12
		财通基金－宁波银行－甲秀益顺兴1 号资产管理计划	1,073,345	12
		财通基金－光大银行－东吴证券股份有限公司	8,944,544	12
		财通基金－上海银行－富春定增慧福1314 号资产管理计划	1,252,236	12
		财通基金－华泰证券－财通基金－富春精选定增1 号资产管理计划	1,788,909	12
		财通基金－工商银行－富春定增1089 号资产管理计划	894,454	12
		财通基金－工商银行－贝塔定增六号资产管理计划	268,336	12
		财通基金－工商银行－富春华融安全垫1 号资产管理计划	322,004	12
		财通基金－工商银行－富春山西定增1 号资产管理计划	411,449	12
		财通基金－平安银行－中信建投证券股份有限公司	5,366,726	12
		财通基金－工商银行－富春定增1033 号资产管理计划	536,673	12
		财通基金－工商银行－富春定增宝利12 号资产管理计划	357,782	12
		财通基金－光大银行－祁巨定增2 号资产管理计划	536,673	12

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12

		财通基金－光大银行－祁巨定增3 号资产管理计划	536,673	12
		财通基金－光大银行－祁巨定增4 号资产管理计划	536,673	12
		财通基金－工商银行－富春定增宝利21 号资产管理计划	4,472,272	12
		财通基金－工商银行－富春定增宝利13 号资产管理计划	5,366,726	12
		财通基金－工商银行－富春定增宝利18 号资产管理计划	894,454	12
		财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托·恒盛定向 增发投资集合资金信托计划	3,577,817	12
2	嘉实基金管理 有限公司	全国社保基金五零四组合	9,838,998	12
		嘉实基金－平安银行－华夏资本管理有限公司	9,838,998	12
		嘉实基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司	8,050,090	12
		嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司	8,050,089	12
3	平安大华基金 管理有限公司	平安银行股份有限公司－平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金	12,522,361	12
		平安大华基金－平安银行－国海证券股份有限公司	12,522,361	12
4	金鹰基金管理 有限公司	金鹰基金－浦发银行－粤财信托－粤财信托·金粤4 号集合资金信托 计划	23,613,595	12
5	平安养老保险 股份有限公司	平安养老保险股份有限公司－平安养老睿富定增1 号资产管理产品	23,613,595	12
6	融通基金管理 有限公司	融通基金－宁波银行－万向信托有限公司	293,977	12
		融通基金－广州农商银行－万联证券有限责任公司	5,879,549	12
		融通基金－建设银行－融通融益1 号定增系列特定（多个）客户资产 管理计划	940,729	12
		融通基金－建设银行－融通融益2 号定增系列特定（多个）客户资产 管理计划	235,181	12
		融通基金－建设银行－融通融益3 号定增系列特定（多个）客户资产 管理计划	411,569	12

（四）获配对象与公司的关联关系

本次发行的7 家获配对象除公司控股股东四川长虹外，与公司均不存在关联 关系。根据投资者出具的情况说明，并经本公司、保荐人（主承销商）核查，除 四川长虹外，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、保荐人（主承销商）及与前述机构及人员存在关联关系的关联方未 通过直接或间接形式参与本次发行认购。

（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除四川长虹外，获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。四川 长虹及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行决策程序及信息披露义务，详 细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息 披露文件。

（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

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对于四川长虹及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司 章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披 露。其他6 家投资者，除参与本次非公开发行外，均不存在其他交易安排。

十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募 集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。

2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

3、参与本次报价的自然人刘晖、民生通惠资产管理有限公司、天安财产保 险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司不需在基金业协会登记和备案；银 华基金管理股份有限公司和南方基金管理有限公司仅以公募基金产品参与申购， 不需在基金业协会登记和备案；合肥市产业投资控股（集团）有限公司、东海证 券股份有限公司均以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案；且上述需 缴纳认购保证金的投资者均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》的约定合计缴纳认购保证金9,000 万，为有效报价。且获配投资者最终 缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户相同。

参与本次报价的华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华福 基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时 基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、兴业 全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、 融通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公 司、农银汇理（上海）资产管理有限公司所管理的私募产品均已按照《合肥美菱 股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完 成登记和备案。上述投资者中需要缴纳保证金的投资者均分产品缴纳了认购保证 金，合计3,000 万元。

4、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募 集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定； 对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发

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14

行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师北京市兰台律师事务所认为：

• 1、公司本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合

• 同》等文件的主要内容合法有效；

• 2、公司本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股数及募

• 集资金金额等均符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文 件及美菱电器相关股东大会决议的规定；

• 3、公司本次非公开发行股票的过程和结果公平、公正。

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第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的280,858,676 股人民币普 通股（A 股）可在深圳证券交易所上市。

二、新增股份证券简称： 美菱电器

证券代码： 000521

上市地点： 深圳证券交易所

三、新增股份上市时间： 2016 年10 月14 日

四、新增股份的限售安排

四川长虹认购的69,877,638 股自2016 年10 月14 日起限售期为36 个月。 其它认购对象认购的210,981,038 股自2016 年10 月14 日起限售期为12 个月。 在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派 送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司股权结构的变动情况

（一）公司股本结构变动情况

为维持四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持股比例24.88%不变，控股 股东四川长虹认购本次发行股份总数的24.88%。本次发行完成后，四川长虹仍 为公司控股股东，公司控制权不会发生变化。

1、公司股本结构变动情况

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动增减 （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例 (%)
一、有限售条件A 股	8,443,221	1.11	280,858,676	289,301,897	27.70
二、无限售条件A 股	592,431,984	77.57	0	592,431,984	56.71
三、B 股	162,864,000	21.32	0	162,864,000	15.59
四、股份总数	763,739,205	100	280,858,676	1,044,597,881	100.00

2、本次非公开发行前后A 股前10 名股东变化情况

（1）本次非公开发行前，公司A 股前10 名股东及其持股情况如下（截至 2016 年8 月15 日收盘后）：

序 号	名称	持股数量 （股）	占公司A 股 的持股比例 (%)
1	四川长虹电器股份有限公司	164,828,330	27.43
2	合肥市产业投资控股（集团）有限公司	47,823,401	7.96
3	吴彩银	7,505,492	1.25
4	中国证券金融股份有限公司	4,399,500	0.73
5	DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	2,943,539	0.49
6	中国工商银行股份有限公司－广发多策略灵活配置混 合型证券投资基金	2,781,980	0.46
7	领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易 所）	2,685,828	0.45
8	新活力资本投资有限公司－新活力启航1号基金	2,400,000	0.40
9	广州证券股份有限公司	2,289,500	0.38
10	交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	1,950,902	0.32
合计		239,608,472	39.87

注：本次发行前的A 股前10 名股东以2016 年8 月15 日收盘后A 股股东名册为准，即 公司和主承销商向中国证监会提交发行方案之前。

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（2）新增股份登记到账后本公司A 股前10 名股东及其持股情况如下（截至 2016 年9 月30 日收盘后，在册股东与未到账股东合并统计）：

序	名 称	持股数量	占公司A 股的持
号		（股）	股比例（%）
1	四川长虹电器股份有限公司	234,705,968	26.62%
2	财通基金管理有限公司	95,169,946	10.79%
3	合肥市产业投资控股（集团）有限公司	47,823,401	5.42%
4	嘉实基金管理有限公司	35,778,175	4.06%
5	平安大华基金管理有限公司	25,044,722	2.84%
6	金鹰基金管理有限公司	23,613,595	2.68%
7	平安养老保险股份有限公司	23,613,595	2.68%
8	吴彩银	10,673,996	1.21%
9	融通基金管理有限公司	7,761,005	0.88%
10	中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资 基金	6,042,529	0.69%
合 计		510,226,932	57.87%

注：本次发行后的上述A 股前10 名股东中，本次非公开发行对象财通基金管理有限公 司以其获得配售的71 个产品合计持有公司股票95,169,946 股；嘉实基金管理有限公司以其 获得配售的4 个产品合计持有公司股票35,778,175 股；平安大华基金管理有限公司以其获 得配售的2 个产品合计持有公司股票25,044,722 股；金鹰基金管理有限公司以其获得配售 的1 个产品持有公司股票23,613,595 股；平安养老保险股份有限公司以其获得配售的1 个 产品持有公司股票23,613,595 股；融通基金管理有限公司以其获得配售的5 个产品持有公 司股票7,761,005 股，具体情况详见本上市公告书“第二节 本次新增股份发行情况”中“十 二、发行对象认购股份情况”的“（三）发行对象的获配产品情况”。

二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未发生变动。

三、本次非公开发行对公司资产结构、业务结构、公司治理、高级管理人 员结构、关联交易和同业竞争的影响及变动情况

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相 应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，盈利能力进一步增强， 抗风险能力进一步提高。

（二）对公司业务结构的影响

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本次非公开发行募集资金投向围绕主业展开，旨在促进公司转型升级。本次 发行后，公司的主营业务不会发生变化，募集资金投资项目的实施，有利于进一 步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合竞争能力和持续盈利能力。

（三）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 公司控股股东四川长虹参与了本次非公开发行股票，本次发行完成后，四川长虹 仍为公司控股股东，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，但机构投资 者持有公司股份的比例有所提高，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于 公司业务的持续、稳定发展。

（四）对公司高级管理人员结构的影响

截至本上市公告书披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。 本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员 结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的 关联关系不会发生重大变化，本次非公开发行不会对公司关联交易产生重大影 响。本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理依然 完全分开，各自独立承担经营责任和风险，不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次非公开发行前后对上市公司2015 年度和2016 年半年度每股收益 和每股净资产的影响

本次非公开发行280,858,676 股。以2015 年度和2016 年半年度的财务数据 为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益的情 况如下：

况如下：
	2015 年度		2016 年半年度
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股净资产（元）	4.4316	4.7150	4.5060	4.7694
每股收益（元）	0.0347	0.0254	0.1440	0.1053

注：1、发行前数据源自美菱电器2015 年年度财务报告、2016 年半年度财务报告；

2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015 年12 月31 日或者2016 年6 月30 日归属于母 公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=2015 年度或者2016 年半年度归属于母公司股东的净利润/本 次发行后股本总额；

3、截至2015 年12 月31 日，本公司股本总额为763,739,205 股；截至2016 年6 月30

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日，本公司股本总额为763,739,205 股；本次非公开发行完成后，股本总额为1,044,597,881 股。

五、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司主要财务指标

（一）公司主要财务指标	（一）公司主要财务指标
项 目		2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年度 /2015 年末	2014 年度 /2014 年末	2013 年度 /2013 年末
资产负债率（母公司）（%）		60.27	54.51	54.18	54.66
资产负债率（合并）（%）		70.19	62.28	61.83	62.36
归属于上市公司股东的每股净资产（元）		4.51	4.43	4.48	4.17
每股经营活动现金净流量（元）		1.14	0.28	0.22	0.71
每股收益（元）	基本	0.1440	0.0347	0.3856	0.3589
	稀释	0.1440	0.0347	0.3856	0.3589
加权平均净资产收益率（%）		3.12	0.78	8.88	8.91
扣除非经常性损益后每股收益（元）		0.1189	0.123	0.3218	0.328
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）		2.58	2.75	7.41	8.14

（二）管理层讨论与分析

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《合 肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》中本章节的 “（二）管理层讨论与分析”。

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第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358 号大成国际大厦 20 楼2004 室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19 号

保荐代表人：秦明正、邱枫

项目协办人：王鹏

联系电话：021-33389791 联系传真：021-54047982

二、发行人律师

名称：北京市兰台律师事务所

负责人：杨光

办公地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲1 号第三置业B 座29 层

经办律师：刘燕、孙兰

联系电话：010-52287777 联系传真：010-58220039

三、发行人验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层

经办人员：何勇、夏翠琼、段黎黎

联系电话：010-65542288

联系传真：010-65547190

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第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2015 年12 月23 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源签订了《合肥美 菱股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，指定秦明正、邱枫先生 为本次非公开发行的保荐代表人。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

上市保荐人申万宏源经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如 下：合肥美菱股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具 备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源同意保荐合肥美菱股份有限公 司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

三、公司及保荐机构其他需要说明的事项

无。

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第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增280,858,676 股A 股，本公司已于2016 年9 月28 日就本次增 发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确 认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016 年10 月14 日。此次新增280,858,676 股中四川长虹认购的69,877,638 股自新股上市之日 起锁定36 个月，其它投资者认购的210,981,038 股自新股上市之日起锁定12 个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆 细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。根据深圳证券交易所业 务规则规定，公司股票价格在2016 年10 月14 日不除权，股票交易涨跌幅限制 为10%。

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、保荐协议；

• 3、保荐代表人声明与承诺；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

• 验资报告；

• 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺。

二、查询地点

合肥美菱股份有限公司董事会秘书室

地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163 号

联系人：朱文杰

邮编：230601

电话：0551-62219021

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:00—4:30。

四、信息披露网址

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

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（此页无正文，为《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市 公告书摘要》之盖章页）

发行人：合肥美菱股份有限公司

2016 年10 月13 日

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25

（此页无正文，为《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市 公告书摘要》之盖章页）

保荐代表人： 秦明正 邱枫

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年10 月13 日

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