CHANGHONG MEILING CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Dec 6, 2021

证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2021-091

长虹美菱股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会 第十三次会议通知于2021 年12 月2 日以电子邮件方式送达全体董事。

2.会议于2021 年12 月6 日以通讯方式召开。

• 3.本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。

4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事钟明先生、雍凤山先生、寇化梦 先生、陈晔先生、胡照贵先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生以通讯表决方 式出席了本次董事会。

• 5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

根据新《证券法》，为保护投资者合法权益，促进公司高质量发展，提高公 司规范运作水平，同时结合公司实际情况，同意对《公司章程》中征集投票权的 征集主体进行完善。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关 于修订<公司章程><股东大会议事规则>部分条款的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在 巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三 次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

• 2.审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》

根据《公司章程》中对征集投票权的征集主体进行修订的情况，同意同步修

改《股东大会议事规则》相关条款。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱 股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则>部分条款的公告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

• 3.审议通过《关于预计2022 年日常关联交易的议案》

本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将 该议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议。

（1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括 四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

2022 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其 控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买商品及原材料、销售 商品、接受劳务服务、购买燃料及动力、采购设备、租赁等交易金额总计不超过 33,500 万元（不含税）。

关联董事吴定刚先生、陈晔先生审议该事项回避表决。

表决结果：同意7 票，回避2 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹 华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

2022 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股 子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品等；采购或 销售塑料制品、包装箱、钢板、家电等产品；采购或销售工程设备、软件、维备 件、模具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁、融资租赁、商业 保理及融单等业务；外包产成品物流业务；外包国内产品售后服务等交易金额总 计不超过1,401,000 万元（不含税）。

关联董事吴定刚先生、陈晔先生审议该事项回避表决。

表决结果：同意7 票，回避2 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联

交易

2022 年，公司及控股子公司预计将与长虹华意压缩机股份有限公司及其控 股子公司发生采购冰箱（柜）压缩机、销售商品、接受或提供服务等交易金额总 计不超过48,500 万元（不含税）。

关联董事吴定刚先生、陈晔先生审议该事项回避表决。

表决结果：同意7 票，回避2 票，反对0 票，弃权0 票。

同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同

等事宜。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司2022 年日常关联 交易预计公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在 巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三 次会议相关议案的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

4.审议通过《关于预计2022 年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限 公司持续关联交易的议案》

本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将 该议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议。

根据公司2020 年底与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公 司”）续签的为期三年的《金融服务协议》，2022 年，预计公司及下属子公司与 长虹财务公司发生的金融服务关联交易为：每日公司及下属子公司在长虹财务公 司的最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币45 亿元；每日公司 及下属子公司在长虹财务公司的最高未偿还贷款本息不超过人民币45 亿元；长 虹财务公司对公司及下属子公司的授信额度不超过人民币60 亿元；公司及下属 子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的余额上限不超过人民币30 亿元；公 司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的余额上限不超过人民币30 亿元。

关联董事吴定刚先生、陈晔先生审议该事项回避表决。

表决结果：同意7 票，回避2 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于预计2022 年 与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事意见请参见公司同 日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第 十三次会议相关议案的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

5.审议通过《关于确定2022 年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担 保额度的议案》

为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方 面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2022 年度对下属全资及控股子公 司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的 额度，担保决议效力期限为一年，具体担保期限以担保合同约定为准。本次担保 具体明细如下：

担保 方	被担保方	2021 年授信担 保额度（万元）	2022 拟授信 担保额度（万 元）	本次新增担 保额度	截至目前担 保余额（万 元）	2022 年拟授权 担保额度占上市 公司最近一期净 资产比例（截至 2021 年9 月30 日）	担保方持 股比例（含 直接及间 接）	被担保方最 近一期资产 负债率（截 至2021 年9 月30 日）	是否关 联担保
长虹 美菱 股份 有限 公司	四川长虹空调有限公司	100,000.00	100,000.00	0	5,000.00	20.59%	100.00%	69.69%	否
	中山长虹电器有限公司	140,000.00	140,000.00	0	115,000.00	28.82%	100.00%	93.88%	否
	中科美菱低温科技股份有限公司	26,000.00	26,000.00	0	11,000.00	5.35%	63.27%	53.76%	否
	长虹美菱日电科技有限公司	30,000.00	16,000.00	-14,000.00	16,000.00	3.29%	99.04%	52.55%	否
	江西美菱电器有限责任公司	10,000.00	15,000.00	5,000.00	10,000.00	3.09%	100.00%	51.50%	否
	合肥美菱有色金属制品有限公司	3,000.00	3,000.00	0	0	0.62%	100.00%	24.21%	否
	合肥美菱集团控股有限公司	50,000.00	40,000.00	-10,000.00	15,000.00	8.24%	100.00%	112.38%	否
	合肥长虹美菱生活电器有限公司	35,000.00	35,000.00	0	14,000.00	7.21%	70.00%	79.92%	否
	长虹RUBA 贸易有限公司	900 万美元（约 为人民币 5,920.38 万元）	0	-5,920.38	1831.50	0%	-	-	否
中科 美菱 低温 科技 股份 有限 公司	安徽拓兴科技有限责任公司	6,000.00	5,000.00	-1,000.00	500.00	1.03%	100%	55.84%	否
	安徽菱安医疗器械有限公司	0	5,000.00	5,000.00	0	1.03%	100%	51.01%	否
	合计	405,920.38	385,000.00	-20,920.38	188,331.5	79.27%	-	-	-

说明：

1.上述子公司四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、江西美菱电 器有限责任公司、合肥美菱有色金属制品有限公司、合肥美菱集团控股有限公司 为本公司直接或间接持股100%的全资子公司；中科美菱低温科技股份有限公司、 长虹美菱日电科技有限公司、合肥长虹美菱生活电器有限公司为本公司控股子公 司；安徽拓兴科技有限责任公司、安徽菱安医疗器械有限公司为本公司控股子公 司中科美菱低温科技股份有限公司的全资子公司。其中对于本公司或控股子公司 中科美菱低温科技股份有限公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司或 中科美菱低温科技股份有限公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续 保。各子公司将以其归属于全体股东的全部资产中相同担保金额的有效资产提供 相应的反担保。

2.2021年本公司对长虹RUBA贸易有限公司提供900万美元的授信担保额度， 长虹RUBA 贸易有限公司实际使用担保余额为1831.50 万元，前述币种汇率按照 2020 年11 月30 日1 美元兑6.5782 元人民币进行折算。2022 年长虹RUBA 贸易 有限公司未向本公司申请信用担保额度支持。

本次对外担保总额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象 资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的 有关规定，本次担保事项需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议批准。

同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2022 年度对 下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在 巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三 次会议相关议案的独立意见》。

6.审议通过《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》

为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化， 在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司及下属子 公司利用自有闲置资金不超过13 亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资产品 期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，授权 期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于公司利用自有 闲置资金投资理财产品的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在

巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三 次会议相关议案的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

• 7.审议通过《关于公司及控股子公司开展资产池业务的议案》

根据公司经营管理的需要，为减少资金占用，提高资金使用效率，实现公司 及股东权益的最大化，同意公司及下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公 司（以下简称“中科美菱”）与浙商银行股份有限公司合肥分行开展总额度不超 过人民币5.29 亿元的资产池业务，其中本公司额度为不超过人民币5 亿元，中 科美菱额度为不超过人民币0.29 亿元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于公司及下属控 股子公司开展资产池业务的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在 巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三 次会议相关议案的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

8.审议通过《关于公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请2 亿元人民 币最高授信额度的议案》

根据公司经营发展及融资需要，同意公司向渤海银行股份有限公司合肥分行 申请2 亿元人民币授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、国内 信用证、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并 签署有关法律文件。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9.审议通过《关于公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行 申请4 亿元人民币最高授信额度的议案》

根据公司经营发展及融资需要，同意公司向徽商银行股份有限公司合肥经济 技术开发区支行申请4 亿元人民币授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动 资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。

授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并 签署有关法律文件。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

10.审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请3

亿元人民币最高授信额度的议案》

根据公司经营发展及融资需要，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司 合肥分行申请3 亿元人民币授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷 款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。

授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并 签署有关法律文件。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

11.审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请6 亿元人民 币最高授信额度的议案》

根据公司经营发展及融资需要，同意公司向兴业银行股份有限公司合肥分行 申请6 亿元人民币授信额度，授信期限一年，授信品种包括银行承兑汇票、贸易 融资等，采用信用担保方式。

授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并 签署有关法律文件。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

12.审议通过《关于召开2021 年第四次临时股东大会的议案》

公司决定于2021 年12 月23 日召开2021 年第四次临时股东大会，审议《关 于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条 款的议案》《关于预计2022 年日常关联交易的议案》《关于预计2022 年公司及下 属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》《关于确定2022 年 度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》《关于公司利用自有 闲置资金投资理财产品的议案》等共10 项议案。详细内容请参见公司同日披露 的《长虹美菱股份有限公司关于召开2021 年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十三次会议决议；

• 2.独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

• 3.深交所要求的其他文件。

特此公告

长虹美菱股份有限公司 董事会

二〇二一年十二月七日