CHANGHONG MEILING CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Oct 17, 2016

证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-062

合肥美菱股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会 第二十六次会议通知于2016 年10 月14 日以电子邮件方式送达全体董事。

2、会议于2016 年10 月17 日以通讯方式召开。

• 3、本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。

4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事胥邦君先生、李伟先生、寇化梦先 生、吴定刚先生、高健先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方 式出席了本次董事会。

5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2016 年第三季度报告》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

根据国家相关会计准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着 审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2016 年9 月30 日的 应收账款情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款 项计提坏账准备，计入当期损益。2016 年1-9 月份母公司及子公司合计计提坏 账准备为775,031.69 元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势 及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公

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司在对截至2016 年9 月30 日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价 值孰低的原则对期末存货进行减值测试，经测试，同意公司对母公司及子公司存 货计提跌价准备合计4,991,529.46 元计入当期损益。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过《关于固定资产处置的议案》

根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对 截至2016 年9 月30 日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生 经济效益的固定资产进行处置。该部分资产账面原值62,309,581.23 元，账面价 值27,484,537.16 元，扣除取得的处置净收入26,460,665.40 元，净损失 1,023,871.76 元计入当期损益。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部 退养规定》等，按照财政部《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定， 2016 年第三季度，因社保基数调整，公司现有内部退养员工从本期至正式退休 期间新增生活补助费共计2,174,969.83 元，同意公司将该项费用作为退养员工 福利，列入福利费开支，计入当期损益。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]1396 号）核准，公司已成功向四川长虹电器股份有限公司等7 名 符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）280,858,676 股。本次发行完成后，公司注册资本由人民币763,739,205 元增加至人民币 1,044,597,881 元。

根据公司2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将根据相关 法律、法规和规范性文件的要求，按照本次非公开发行股票的实际结果，增加公 司注册资本、对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事 宜。同意对《公司章程》部分条款做相应修改如下：

• （1）原文“第一章 总则”中“第六条”：

原规定： 公司注册资本为人民币763,739,205 元。

现修改为： 公司注册资本为人民币1,044,597,881 元。

• （2）原文“第三章 股份”中“第十九条”：

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原规定： 公司的股本结构为：总股本763,739,205 股，其中：A 股：600,875,205 股，占股份总额78.68%。B 股：162,864,000 股,占股份总额21.32%。均为普通 股。

现修改为： 公司的股本结构为：总股本1,044,597,881 股，其中：A 股： 881,733,881 股，占股份总额84.41%。B 股：162,864,000 股,占股份总额15.59%。 均为普通股。

本议案无需提交公司股东大会审议。

修改后的《合肥美菱股份有限公司章程》全文公司已于同日在巨潮资讯网上 进行了披露。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

7、审议通过《关于公司通过公开挂牌方式转让子公司合肥美菱包装制品有 限公司100%股权的议案》

为优化公司资源配置，剥离与公司主业不相关、经营效率低且亏损的资产， 同意公司将持有的下属子公司合肥美菱包装制品有限公司（以下简称“美菱包 装”）100%股权（其中，公司直接持有美菱包装48.26%的股权，通过全资子公司 合肥美菱集团控股有限公司间接持有美菱包装51.74%的股权）在西南联合产权 交易所进行公开挂牌转让。股权挂牌价格不低于美菱包装股东全部权益的评估价 值2,321.89 万元（评估基准日为2016 年7 月31 日），股权转让价格由挂牌后竞 价成交结果确定。

授权公司经营层按照有关规定和程序办理上述股权挂牌转让相关事宜。

详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于公开挂牌转让 子公司合肥美菱包装制品有限公司100%股权的公告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议通过《关于全面修订<合肥美菱股份有限公司理财产品投资管理制 度>的议案》

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司理 财产品投资管理制度（2016 年10 月修订）》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9、审议通过《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》

为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资 金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司利用自有临时性闲置资金不超过 20 亿元人民币（该额度可以滚动使用）进行投资购买产品期限在一年之内的安 全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构（银行、证券公司、信托公司等）

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理财产品，投资期限一年（自公司股东大会审议通过之日起）。

详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于公司利用自有 闲置资金进行投资理财的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网 上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相 关议案的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十六次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告

合肥美菱股份有限公司 董事会

二〇一六年十月十八日

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