CHANGHONG MEILING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

长虹美菱股份有限公司

监事会关于2020 年公司运作情况的独立意见

根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、行政法规的有关 规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，在公司2020 年运作情况做了 详细了解和分析的基础上，我们就公司2020 年运作情况发表如下独立意见：

一、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对“三会”运作及召集召开程序、决策事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了 监督。2020 年度，监事会通过召开九次会议对公司的重大事项及相关决策程序 进行了审议，在会议中结合会议议案和自身的监督职责发表了相关意见和建议； 同时通过出席股东大会，列席董事会，履行了监事的知情、监督、检查职能，保 证了各次会议依法有序地进行。

监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、新《证券法》、 《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营、规范运作。公司召 开的股东大会和董事会的决策程序符合相关法律、法规及公司各项规章制度的要 求，重大经营决策事项程序合理、合法、有效。公司董事、高级管理人员履职时， 能够忠于职守、勤勉尽责，对重大原则问题能够认真负责地了解分析情况、表明 意见，并切实贯彻执行公司股东大会和董事会决议的事项。同时，未发现公司董 事、高级管理人员在履职时违反法律法规、违背公司规章制度或损害股东、公司 利益的行为。此外，报告期内，公司信息披露及时、准确、完整，未发生应披露 而未披露重大信息的行为。

二、检查公司财务情况

公司监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检 查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，对公司报告期内的定期报 告发表了独立的意见。监事会审议财务工作报告时，认真听取财务负责人的汇报， 并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。

报告期内，根据财政部的相关规定和要求，公司第九届监事会第二十二次会 议审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。执行新收入 准则并变更相关会计政策更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，监 事会认为公司执行本次事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不 存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

监事会认为：报告期内，公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部

控制制度进行的。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况 良好，无重大会计遗漏或虚假记载情形，财务报告均客观、真实、准确地反映了 公司财务状况和经营成果，公司财务管理规范、有序。公司财务报表的编制符合 《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2020 年年度财务报告 能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

三、对公司2020 年度内部控制评价报告的意见

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合 下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价 报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》 等有关规定，通过认真审核董事会出具的《公司2020 年度内部控制评价报告》 内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度,公司监事会 发表意见如下：

1.公司根据中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内 部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控 制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，有效防 范和降低经营过程中的风险。公司如实编制2020 年度内部控制评价报告，没有 虚假的信息、误导性称述或隐瞒重要事实，不存在财务报告内部控制重大缺陷， 未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见的内部控制审计报告是真实的、客观的。

2.公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内部 审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分 有效，并按照内控基本规范要求持续改进。

3.公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司的 法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项 内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业 务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公司 及全体股东的根本利益。

4.2020 年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规 范》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为：公司2020 年度内部控制评价报告全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制了经营风险。监事 会对公司2020 年度内部控制评价报告无异议。

四、检查公司自有闲置资金管理和使用情况

报告期内，公司监事会对自有闲置资金的管理和使用进行了监督与检查。

2020 年1 月21 日、2020 年2 月12 日，公司第九届董事会第三十五次会议、 第九届监事会第十八次会议及2020 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关 于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》，同意公司及下属子公司利用自 有闲置资金不超过13 亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资产品期限在一年 之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，授权期限自公司 股东大会审议通过之日起一年内有效。前述事项公司独立董事发表了同意的独立 意见。

2020 年12 月12 日、2020 年2 月12 日，公司第十届董事会第四次会议、第 十届监事会第三次会议及2020 年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公 司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》，同意公司及下属子公司利用自有闲 置资金不超过12 亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资产品期限在一年之内 的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，授权期限自公司股东 大会审议通过之日起一年内有效。前述事项公司独立董事发表了同意的独立意 见。

监事会认为：在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下， 公司及下属子公司利用自有闲置资金投资产品期限在一年之内的安全性高、流动 性好、低风险、稳健型的银行理财产品，能够有效地提高公司资金使用效率，增 加公司现金资产收益，不会影响到正常的生产经营，且董事会制定了切实有效地 管理制度及其他内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和 全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。监事会认真对理财 产品投资情况进行监督与检查。

五、检查公司募集资金管理和使用情况

2016 年，经中国证监会[证监许可（2016）1396 号]核准，公司以非公开发 行股票的方式向7名符合相关规定条件的特定投资者以5.59元/股的价格发行了 280,858,676 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币1,569,999,998.84 元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08 元，募集资金净额为人民币 1,540,732,722.76 元。本次非公开发行新增股份于2016 年10 月14 日上市。公 司募集资金严格按照《募集资金管理制度》进行管理，募投项目依据公司《非公 开发行A 股股票预案》进行持续投入，并一直存放于指定的募集资金存储专户中。

2020 年1 月21 日、2020 年2 月12 日，公司第九届董事会第三十五次会议、 第九届监事会第十八次会议及2020 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关 于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司利用最高不超过 19,900 万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流 动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，授权期限自公司股东 大会审议通过之日起一年内有效。其中，闲置募集资金中的不超过16,900 万元

用于投资单项理财产品期限在一年以内的保本型理财产品，不超过3,000 万元用 于投资单项理财产品期限在6 个月以内的保本型理财产品。本次使用部分闲置募 集资金投资理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为。前述事项公司独立 董事发表了同意的独立意见，同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责 任公司对此事项发表了无异议的核查意见。

监事会认为：在确保公司募集资金投资项目正常使用并保证募集资金安全的 前提下，利用部分闲置募集资金投资理财产品，有利于提高公司募集资金的使用 效率，增加公司资金收益，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2020 年3 月28 日，第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第十九次 会议分别审议通过了《关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 前述事项公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会认为：公司认真按照《募 集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司变更募集资金投资项目等履 行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法 律、法规及《公司章程》的规定。

2020 年8 月15 日，第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十二 次会议分别审议通过了《关于2020 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》，前述事项公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会认为：公司认真 按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目 与承诺投入项目一致，未发生实际投资项目变更的情况。

报告期内，公司监事会对公司存放与使用募集资金的情况进行监督，监事会 认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金， 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。同时，公司未发生实际投资项目变 更的情况。

六、对回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份方案的意见

报告期内，公司监事会对回购部分境内上市外资股（B 股）股份方案进行了 核查与审议，认为实施回购股份方案不会对公司的经营、财务及未来发展产生重 大影响。

2020 年7 月28 日、2020 年8 月19 日，公司第九届董事会第四十次会议、 第九届监事会第二十一次会议及2020 年第三次临时股东大会分别审议通过了 《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份方案的议案》，同意公司以公 司自有资金回购部分境内上市外资股（B 股）股份，回购股份的价格不超过港币 2.21 港元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司B 股 股票交易均价的150%。回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含）且不超过 人民币10,000 万元（含）。回购期限自公司股东大会审议通过回购公司部分境

内上市外资股（B 股）股份方案之日起不超过12 个月。前述事项公司独立董事 发表了同意的独立意见。

监事会认为：公司回购部分境内上市外资股（B 股）股份方案符合《深圳证 券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。公司实施回购股份方案旨在 维护公司价值和广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心。根据公 司的经营情况和财务状况，实施回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产 生重大影响。回购股份方案实施后，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分 布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位，有利于维护公司市场 形象，增强投资者信心。

七、公司关联交易情况

报告期内，监事会对2020 年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事 项进行了核查，认为公司2020 年度日常关联交易以及2020 年度其他关联交易均 遵循了客观、公正、公平的交易原则。

2020 年8 月15 日，第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十二 次会议分别审议通过了《关于公司与四川长虹集团财务有限公司续签<金融服务 协议>暨关联交易的议案》和《关于增加预计2020 年日常关联交易的议案》；第 十届董事会第三次会议审议通过了《关于控股股东为公司向金融机构申请综合授 信提供担保暨关联交易的议案》；2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司与四川长虹集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

2020 年12 月12 日、2020 年2 月12 日，第十届董事会第四次会议、第十届 监事会第三次会议及2020 年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于预计 2021 年日常关联交易的议案》和《关于预计2021 年公司及下属子公司与四川长 虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》，公司预计2021 年的日常关联交易 额度及与长虹财务公司的持续关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，所 涉及的关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的。

监事会认为：2020 年公司与关联方的关联交易遵循了客观、公正、公平的 交易原则，符合《公司法》《证券法》及《关联交易管理制度》等相关法律、法 规及公司内部制度的规定，依据市场化原则，关联交易定价公允，不存在损害公 司股东和上市公司利益的行为。另外，公司预计2021 年的日常关联交易遵守了 公平、公正、公开的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务， 未发现通过此交易转移利益的情况。公司预计关联交易是公司因正常经营需要而 发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状 况、经营成果及独立性产生负面影响。

八、股东大会决议执行情况

报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：董

事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。

九、公司利润分配情况

监事会认为：报告期内，公司2019 年度利润分配方案的制定和实施符合《公 司章程》及有关规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东 的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

十、公司对外担保情况

2020 年，公司2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于确定2020 年度 公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》。另外，由于公司下属 控股子公司日常经营生产需要，第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 对子公司中科美菱低温科技股份有限公司增加提供信用担保额度的议案》。2020 年度公司下属全资及控股子公司使用的担保额度均在前述审议决策的信用担保 额度内，未出现违规行为。

第十届董事会第四次会议和2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 确定2021 年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》。公司 严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合 法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

监事会认为：2020 年度公司所发生的对外担保均为公司对下属全资或控股 子公司提供的相关担保，并履行了必要的审批程序，符合相关法规要求，且未发 生违规对外担保，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

十一、对会计师事务所出具的审计报告意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事 会对该报告内容及结论均无异议。

十二、内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记制度》，一直严格执行和实施内 幕信息知情人登记管理，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登 记备案程序。如公司2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报 告、2020 年第三季度报告、2020 年年度报告等事项发生的同时及时登记了内部 信息知情人的相关情况，并向深圳证券交易所进行了报送。

经监事会核查后认为：报告期内，公司未出现内幕信息泄露及内幕信息知情 人利用内幕信息买卖股票的情形。

（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司监事会关于2020 年公司运 作情况的独立意见》签字页）

签名：

邵 敏

黄 红

何心坦

季 阁

朱文杰

长虹美菱股份有限公司 监事会 二〇二一年三月二十九日