CHANGHONG HUAYI COMPRESSOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 19, 2012

证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2012-037

华意压缩机股份有限公司 关于竞购西班牙压缩机资产中标公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、公司竞购西班牙压缩机资产中标后，本次资产收购及境外投资事项还需 取得发展改革委部门、商务部门和外汇管理等部门的批准、核准或备案以及西班 牙投资政府主管部门的批准或备案。由于上述程序较多，本次交易存在不被批准 的可能性，敬请投资者注意投资风险。

2、除上述审批事项外，根据本次交易安排，公司将在西班牙设立控股子公 司进行商用压缩机运营，由于各种因素，西班牙子公司在经营过程中可能存在整 合协同、盈利、劳工等风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、2012年7月16日，公司第五届董事会召开2012年第五次临时会议审议通过 了《关于参与竞购西班牙压缩机资产的议案》，表决结果：同意9票，反对0票， 弃权0票。具体内容详见公司刊登于2012年7月17日《证券时报》的《华意压缩机 股份有限公司第六届董事会2012年第五次临时会议决议公告》及《华意压缩机股 份有限公司关于竞购西班牙压缩机资产的提示性公告》。

2、根据公司董事会决议的授权，公司分别于2012 年7 月16 日上午10:00 和7 月17 日13:00（西班牙当地时间）向西班牙巴塞罗那第三商业法院（以下 简称“第三商业法院”）提交了公司的初步及补充竞标方案。

3、2012 年7 月17 日13:40（西班牙当地时间），第三商业法院法官正式 宣布确认本公司的竞标报价方案是现有两个关于收购Cubigel Compressors S.A. 公司（以下简称“Cubigel 公司”）资产的报价方案之中最优的，即确认本公司

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中标。

4、本次交易不构成关联交易；本次交易金额及购买的标的资产账面总额占 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均未达 到50%，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组；本次购买资产交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 25%，根据《公司章程》的规定，本次购买资产事项无需提交公司股东大会审议。

5、本次资产收购及境外投资事项还需取得发展改革委部门、商务部门和外 汇管理等部门的批准、核准或备案以及西班牙投资政府主管部门的批准或备案。 二、本次交易后续有关安排

1、根据西班牙法律及与法院方面的沟通，第三商业法院法官将对公司的中 标方案给予5天的公示期，听取Cubigel公司员工代表、政府代表及利益相关者可 能提出的异议。

2、若公示期没有任何异议提出或者提出的异议不是至关重要的，第三商业 法院法官将根据本公司中标方案确定的原则与本公司确定交易过渡期的安排。

3、待公司本次交易获得中国及西班牙有关政府部门的批准后，第三商业法 院或代表机构将与本公司在西班牙的控股子公司签署有关资产交割协议（SPA）。

对于上述有关安排，第三商业法院也可能根据具体进展情况进行调整。 三、本次收购公司报价方案及相关承诺等安排

公司向第三商业法院提交的最终竞购报价方案（即中标方案）主要内容如下： 1、竞购资产范围

Cubigel 公司全部固定资产，包括生产设备及设施、其他资产（车辆、模具、 夹具及配件）等；全部无形资产，包括著作权及邻接权、专利权、工业品外观设 计权、商标权、科学发现；与产品研发及生产相关的全部产品图纸、技术标准、 检测报告、产品研发项目输出的各类技术文件（APAP、QFD、CP、FMEA、MSA 等 等）、与用户、配件供货商、设备供货商、模具供货商、高校院所签署的各类技 术协议、BOM 清单等；存货中部分部件及元器件；Cubigel 公司拥有的经营商用

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压缩机业务必须的许可和资质。

2、竞购报价

本公司最终报价为270 万欧元（含收购资产对价及承担的债务），其中对存 货中部分部件及元器件收购价格10 万欧元，其他资产收购价格为60 万欧元；本 公司未来在西班牙的控股子公司将承担Cubigel 公司对西班牙加泰罗尼亚工业 促进投资公司不超过200 万欧元的债务，本公司西班牙控股子公司具体承担的债 务金额还将由华意压缩与西班牙加泰罗尼亚工业投资公司协商确定，该笔债务偿 还后将重新融资进入本公司在西班牙的控股子公司。

3、人员聘用计划

本公司在西班牙的控股子公司将雇用Cubigel 公司现有员工中的386 名，其 中直接生产人员280 人，间接生产工人52 人，技术研发和管理人员54 人，并将 在第三商业法院的监督下通过集体谈判的方式对原Cubigel 公司劳动合同中弹 性工作时间及薪酬水平的相关约定进行修订。西班牙的控股子公司同意在正式运 营第一年雇用不少于20 名临时员工，并优先考虑原在Cubigel 公司任职并已解 聘人员。

4、其他重要承诺

本公司承诺在签署资产临时过渡计划后，在过渡期内向Cubigel 公司提供每 月不低于100 万欧元的资金支持用于维护Cubigel 公司生产运营，具体资金支持 条款及过渡期资金担保方式将在法官的监督下与Cubigel 公司破产管理委员会 提前协商确定。

四、涉及本次竞购事项的其他安排

公司拟在西班牙设立控股子公司，以该控股子公司为载体受让中标资产、支 付对价，开展境外商用压缩机运营，公司设立境外子公司事项将另行提交公司董 事会审议。

投资资金来源：公司自有及自筹资金。

五、本次收购资产目的和对公司的影响

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1、本次收购压缩机资产目的

根据公司的战略规划，商用压缩机是公司产品的重要拓展方向之一，本次竞 购Cubigel公司轻型商用压缩机资产与公司现有业务有较强的互补性，有利于保 障公司商用压缩机业务尽快形成规模效应，有利于进一步拓展公司压缩机产品 线，提升综合竞争能力和盈利能力。

2、本地收购风险分析

（1）审批风险

本次公司竞购西班牙Cubigel公司压缩机资产虽然已中标，但第三商业法院 还有一定的公示期听取其他相关方提出的异议，另外公司本次境外收购资产的投 资行为还需获得中国及西班牙相关政府主管部门的批准。

（2）整合协同风险

根据本次交易安排，公司将在西班牙设立控股子公司，接收中标资产，聘用 人员进行商用压缩机的研发生产和销售，公司需要整合Cubigel公司原有资源， 与本公司原有业务尽快形成协同优势。由于中西方文化差异等原因，将造成管理 难度加大，可能导致文化整合等方面的风险。

（3）盈利风险

由于劳动力成本较高，与亚洲、南美等发展中国家相比，在欧洲进行压缩机 的制造不具明显优势，公司未来在西班牙的压缩机业务盈利存在达不到预期的风 险，对公司合并报表利润造成影响。

（4）劳工风险

欧盟和西班牙对劳动政策等方面有严格的规定，工会在与资方关于劳工谈判 中发挥着至关重要的责任，因此，公司关于未来西班牙子公司聘用员工在薪酬等 方面的安排可能存在一定风险。

六、其他说明

公司将根据本次收购西班牙压缩机资产进展情况及时披露进展公告，公司指 定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者注意投资风险。

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特此公告。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一二年七月十九日

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