Changgao Electric Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 25, 2015

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-90

湖南长高高压开关集团股份公司

关于增加 2016 年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知 的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议 于 2015 年 12 月 21 日审议通过了《湖南长高高压开关集团股份公司关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，定于 2016 年 1 月 7 日（星期四）下午 14:00 在公司多 媒体会议室召开 2016 年第一次临时股东大会。

一、 临时提案

公司董事会于 2015 年 12 月 24 日收到公司董事长马孝武先生（持有公司股份数量： 110,639,240 股，持股比例：21.07%）书面提交的《关于提请增加 2016 年第一次临时股 东大会临时提案的函》，提议在 2016 年 01 月 07 日召开的公司 2016 年第一次临时股东 大会增加审议如下议案：

1、审议《关于将公司位于宁乡金洲新区工业区金洲大道东 018 号的房产所有权、 土地使用权为湖南长高电气有限公司融资提供抵押担保的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。

截至本公告发布日，马孝武先生持有公司股份 110,639,240 股，占公司已发行总股 本的比例超过 3%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相 关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合深圳证券交易所 《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司已于 2015 年 12 月 25 日召开的第三届董事会第三十五次会议以及第三届监事会第二十六次会议审 议通过了上述临时议案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2016 年第一次临时 股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、 2016 年第一次临时股东大会的补充通知

本次股东大会除增加上述临时议案外，公司于 2015 年 12 月 23 日刊登的原通知 列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变，2016 年第一次临时股东大会的具体补充通知如下：

• （一）本次股东大会召开的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2016 年 1 月 7 日（星期四）下午 14:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年

• － －

• 1 月 7 日（星期四）上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为 2016 年 1 月 6 日（星期三）下午 15:00 至 2016 年 1 月 7 日 下午 15:00 期间的任意时间。

• 3、会议召开方式：

• 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

• 本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。

• 公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票

• 表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 4、股权登记日：2015 年 12 月 31 日

• 5、出席对象：

• （1）2015 年 12 月 31 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股

• 东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师等。

• 6、会议地点：湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司 多媒体会议室。

• （二）会议审议事项

• 1 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 关于公司发行股份及支付现金购买湖北省华网电力工程有限公司 100%股权、郑

• 州金惠计算机系统工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案

• 2.1 发行股份及支付现金购买资产部分

• 2.1.1 交易标的

• 2.1.2 交易对方

• 2.1.3 交易价格

• 2.1.4 交易方式

• 2.1.5 支付期限

• 2.1.6 过渡期间损益的归属 2.1.7 交割

• 2.1.8 决议有效期

• 2.2 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

• 2.2.1 发行方式

• 2.2.2 发行股票的种类和面值

• 2.2.3 发行对象

• 2.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

• 2.2.4.1 定价基准日

• 2.2.4.2 定价依据

• 2.2.4.3 发行价格

• 2.2.5 发行股份数量

• 2.2.6 本次发行股票的锁定期

• 2.2.7 上市地点

• 3 关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易的议案

• 3.1 发行股票的种类和面值

• 3.2 发行对象及认购方式

• 3.3 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

• 3.3.1 定价基准日

• 3.3.2 定价依据

• 3.3.3 发行价格

• 3.4 发行数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3.5 锁定期

• 3.6 上市地点

• 3.7 募集资金用途

• 3.8 决议有效期限

4 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议

案

5 关于《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

6 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

7 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案

8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案

9 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评 估报告的议案

10 关于公司与湖北省华网电力工程有限公司交易对方、郑州金惠计算机系统工程 有限公司交易对方签署附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

11 关于公司与深圳市光大财富资产管理有限公司等六家特定发行对象签署附生效 条件的《非公开发行股票认购协议书》的议案

12 公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明的议案

13 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理 性说明的议案

14 关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

15 关于将公司位于宁乡金洲新区工业区金洲大道东 018 号的房产所有权、土地使 用权为湖南长高电气有限公司融资提供抵押担保的议案

特别强调事项：

1 、本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果，中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 小投资者是指以下股东以外的其他股东：（ 1 ）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

• （ 2 ）单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东。

• 2 、本次会议除议案 15 以外的其余议案均将以特别决议方式进行表决。

3 、上述议案（除议案 15 以外）已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过， 议案 15 已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。内容详见 2015 年 12 月 23 日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告及 2015 年 12 月 26 日刊登于 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

三、现场会议登记方法

• 1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本 人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持 营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理 人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记； 异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受 电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）

• 2、登记时间：2016 年 1 月 4 日上午 9:30-11:30、下午 14:30-16:30

• 3、登记地点：公司证券处

信函登记地址：公司证券处，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司证券处 邮 编：410219

电话、传真号码：0731-88585000

• 4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记

• 手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一:

五、其他事项

• 1、会议咨询：公司证券处 联 系 人：何钰频

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

联系电话：0731-88585000

• 2、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自

理。

• 3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通 知。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

二〇一五年十二月二十六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：投票代码为 “362452”。

• 2、投票简称：“长高投票”。

• —

• 3、投票时间：2016 年 1 月 7 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。

• 4、在投票当日，“长高投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议

的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 代表总议案；1.00 元代表 议案 1；2.00 元代表议案 2；以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总 议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案下全 部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案 2.1.1，2.02 元代表议案 2 中子议案 2.1.2， 依此类推。

（3） 本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案内容	对应申报价格
总表决	对所有议案统一表决	100
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买湖北省华网电力工程有限 公司100%股权、郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权 暨关联交易的议案	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产部分	-
2.1.1	交易标的	2.01
2.1.2	交易对方	2.02
2.1.3	交易价格	2.03
2.1.4	交易方式	2.04
2.1.5	支付期限	2.05
2.1.6	过渡期间损益的归属	2.06
2.1.7	交割	2.07
2.1.8	决议有效期	2.08
2.2	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案	-
2.2.1	发行方式	2.09
2.2.2	发行股票的种类和面值	2.10
2.2.3	发行对象	2.11
2.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2.2.4.1	定价基准日	2.12
2.2.4.2	定价依据	2.13
2.2.4.3	发行价格	2.14
2.2.5	发行股份数量	2.15
2.2.6	本次发行股票的锁定期	2.16
2.2.7	上市地点	2.17
3	关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易的议案	3.00
3.1	发行股票的种类和面值	3.01
3.2	发行对象及认购方式	3.02
3.3	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	-
3.3.1	定价基准日	3.03
3.3.2	定价依据	3.04
3.3.3	发行价格	3.05
3.4	发行数量	3.06
3.5	锁定期	3.07
3.6	上市地点	3.08
3.7	募集资金用途	3.09
3.8	决议有效期限	3.10
4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案	4.00
5	关于《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案	5.00
6	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定的议案	6.00
7	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第二款规定的议案	7.00
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	8.00
9	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 有关审计报告、评估报告的议案	9.00
10	关于公司与湖北省华网电力工程有限公司交易对方、郑州金惠 计算机系统工程有限公司交易对方签署附条件生效之《发行股 份及支付现金购买资产协议》的议案	10.00
11	关于公司与深圳市光大财富资产管理有限公司等六家特定发 行对象签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议书》的议 案	11.00
12	公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案	12.00
13	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价 的依据及公平合理性说明的议案	13.00
14	关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案	14.00
15	关于将公司位于宁乡金洲新区工业区金洲大道东018 号的房产 所有权、土地使用权为湖南长高电气有限公司融资提供抵押担 保的议案	15.00

（4）表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类 对应的申报股数

同意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 股

反对	2股
弃权	3股

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未 参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 1 月 6 日下午 15:00，结束时间为 2016 年 1 月 7 日下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份 认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或 “深交所投资 者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户 号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务 密码。

买入证券	申购价格	申购股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络 投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂 失方法与激活方法类似。

买入证券	申购价格	申购股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定

• 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南长

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

高高压开关集团股份公司 2016 年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”

和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统

• 和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计 票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发 表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票 结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件二：《授权委托书》

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公 司2016年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有 效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

议案序号	议案内容	议案表决意见	议案表决意见	议案表决意见
		同 意	反 对	弃 权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买湖北省华网电力工程有限公司 100%股权、郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权暨关联 交易的议案
2.1	发行股份及支付现金购买资产部分
2.1.1	交易标的
2.1.2	交易对方
2.1.3	交易价格
2.1.4	交易方式
2.1.5	支付期限
2.1.6	过渡期间损益的归属
2.1.7	交割
2.1.8	决议有效期
2.2	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.2.1	发行方式
2.2.2	发行股票的种类和面值
2.2.3	发行对象
2.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2.2.4.1	定价基准日
2.2.4.2	定价依据
2.2.4.3	发行价格
2.2.5	发行股份数量
2.2.6	本次发行股票的锁定期
2.2.7	上市地点
3	关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易的议案
3.1	发行股票的种类和面值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3.2	发行对象及认购方式
3.3	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
3.3.1	定价基准日
3.3.2	定价依据
3.3.3	发行价格
3.4	发行数量
3.5	锁定期
3.6	上市地点
3.7	募集资金用途
3.8	决议有效期限
4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案
5	关于《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案
7	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上 市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第二款规定的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关 审计报告、评估报告的议案
10	关于公司与湖北省华网电力工程有限公司交易对方、郑州金惠计 算机系统工程有限公司交易对方签署附条件生效之《发行股份及 支付现金购买资产协议》的议案
11	关于公司与深圳市光大财富资产管理有限公司等六家特定发行对 象签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议书》的议案
12	公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案
13	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依 据及公平合理性说明的议案
14	关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案
15	关于将公司位于宁乡金洲新区工业区金洲大道东018 号的房产所 有权、土地使用权为湖南长高电气有限公司融资提供抵押担保的 议案

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 “ ” “ ” “ ” 投票人只能表明 同意 、 反对 或 弃权 一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选 的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

委托人股东账号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号） 委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==