Quarterly Report • Nov 14, 2023
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社チェンジホールディングス |
| 【英訳名】 | CHANGE Holdings,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7347 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7347 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32620 39620 株式会社チェンジホールディングス CHANGE Holdings,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true CTE 2023-04-01 2023-09-30 Q2 2024-03-31 2022-04-01 2022-09-30 2023-03-31 1 false false false E32620-000 2023-07-01 2023-09-30 E32620-000 2022-07-01 2022-09-30 E32620-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32620-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32620-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32620-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32620-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32620-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32620-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32620-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32620-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32620-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32620-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32620-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32620-000 2023-11-14 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第２四半期報告書_20231114100010
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| 回次 | | 第21期
第２四半期
連結累計期間 | 第22期
第２四半期
連結累計期間 | 第21期 |
| 会計期間 | | 自2022年４月１日
至2022年９月30日 | 自2023年４月１日
至2023年９月30日 | 自2022年４月１日
至2023年３月31日 |
| 売上収益 | （百万円） | 5,937 | 14,657 | 20,021 |
| （第２四半期連結会計期間） | (3,175) | (9,538) | |
| 税引前四半期（当期）利益 | （百万円） | 103 | 4,377 | 5,653 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益 | （百万円） | 163 | 3,131 | 3,856 |
| （第２四半期連結会計期間） | (111) | (2,276) | |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）包括利益 | （百万円） | 163 | 3,131 | 3,856 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （百万円） | 33,318 | 38,889 | 36,477 |
| 総資産額 | （百万円） | 45,290 | 59,516 | 52,943 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）利益 | （円） | 2.26 | 43.28 | 53.31 |
| （第２四半期連結会計期間） | (1.54) | (31.46) | |
| 希薄化後１株当たり四半期（当期）利益 | （円） | 2.22 | 42.55 | 52.41 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 73.57 | 65.34 | 68.90 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △2,103 | 3,272 | △1,143 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △2,184 | △2,436 | △7,882 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,443 | △1,099 | 1,608 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 27,567 | 22,751 | 22,968 |
（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．上記指標は、国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。
３．第21期第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が第21期連結会計年度末に確定しており、第21期第２四半期連結累計期間及び第21期第２四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
当第２四半期連結累計期間において、当社は、M＆Aや資本業務提携を通じた事業投資に注力することを目的に、2023年４月14日開催の当社取締役会において投資事業の廃止を決議しております。投資事業は廃止いたしますが、当社グループは M&A や資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。
当第２四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主要な関係会社の異動は概ね次の通りです。
＜NEW-ITトランスフォーメーション事業＞
主要な関係会社の異動はありません。
＜投資事業＞
主要な関係会社の異動はありません。
＜パブリテック事業＞
主要な関係会社の異動はありません。
＜その他＞
主要な関係会社の異動はありません。
なお、2023年10月にイー・ガーディアン株式会社の株式を取得し子会社としました。詳細については「第4 経理の状況 1 要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 12.後発事象」をご参照ください。
第２四半期報告書_20231114100010
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、2022年８月１日に行われたロゴスウェア株式会社との企業結合について前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
（１）経営成績の状況
今後、我が国は2065年に国民の約2.6人に１人が65歳以上の高齢者となるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されております。また、昨今では新型コロナウイルスの感染拡大を契機として、日本のデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）の進展が世界から大きく後れを取っている認識が高まり、株式市場においてもDXに対応し進化している企業とそうではない企業の二極化が進展し、企業は自社の生き残りをかけ、DXへの対応・変革・投資が急務となっている状況です。また、地方自治体においても、厳しい財政状態・人口減少の課題に直面し、職員数が減少しているにもかかわらずその業務負担は増加傾向にあり、DXによる業務効率化が必要不可欠となっております。
そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援などの事業を展開し、創業以来、多くの顧客のデジタル化ニーズに対してソリューションを提供しております。
具体的な事業内容としては、デジタル人材の育成支援や業務プロセスの革新及びデジタル化を担うNEW-ITトランスフォーメーション事業、NEW-ITトランスフォーメーション事業と相乗効果のある事業への投資を通じ、新事業の創出やビジネスモデル構築を担う投資事業、DXによる地方創生の推進をミッションとするパブリテック事業の３つの事業を柱として推進・拡大しております。なお、投資事業につきましては、2023年４月14日に発表いたしました通り、同日付で、従来のキャピタルゲインを目的とした投資事業から、投資先企業とのシナジーを通じて「NEW-IT トランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の発展に寄与する事業投資に注力することが一層当社グループの企業価値向上に資すると判断し、投資事業及び投資セグメントの廃止を行っております。投資事業及び投資セグメントは廃止いたしますが、当社は M&Aや資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。
2022年５月13日に改訂版中期経営計画「Digitize ＆ Digitalize Japan (Phase2)」を発表いたしました。「Local」 × 「Social」 × 「Digital」の重点領域を定め日本のDXをリードし、改訂版中期経営計画を達成すべく、2022年３月にSBIホールディングス株式会社との資本業務提携を実施し地方創生に向けた取り組みを加速させるとともに、人材採用・育成を積極的に推し進め、大手企業との合弁会社の設立によるDXの成長領域の拡大、M&A等の成長投資を加速させております。DXを推し進める上で必要不可欠であるサイバーセキュリティ領域へ事業領域を広げる観点から、2023年８月２日にイー・ガーディアン株式会社と資本業務提携契約を締結した上で、同社株式の公開買付け及び第三者割当増資の引き受けを行い、2023年10月11日付で連結子会社化いたしました。今後、同社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の一翼を担ってまいります。
また、2023 年４月１日に持株会社体制への移行を完了し、株式会社チェンジホールディングスに商号を変更いたしました。持株会社体制への移行により、グループガバナンスの一層の強化と経営資源配分の最適化ならびに次世代の経営人材育成を推進し、あらゆる経営環境の変化にも迅速に対応できる、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指してまいります。
当第２四半期連結累計期間の経営成績は次のとおりです。
NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、M&Aや資本業務提携を中心とした成長投資を継続しております。デジタル人材育成領域においては、プラットフォーム型へのビジネスモデルの進化を加速させるとともに、生成AI(ChatGPT)研修を開始するなど、最新のDXを取り入れたコンテンツ開発を進めております。民間DX領域においては、地域金融機関との非金融事業での連携や、人手不足が顕著な業種・業界に対して、新たなDXソリューションやロボティクスのサービスを展開しております。また、2023年８月２日にイー・ガーディアン株式会社と資本業務提携契約を締結した上で、同社株式の公開買付け及び第三者割当増資の引き受けを行い、2023年10月11日付で連結子会社化を完了いたしました。今後、DXを推し進める上で必要不可欠となるサイバーセキュリティ領域へ事業領域を広げ、さらにはサイバーセキュリティ業界の再編を進めてまいります。
投資事業につきましては、グロース株を中心とした保有する上場企業の株価が回復しました。なお、2023年４月14日に発表いたしました通り、同日付で、従来のキャピタルゲインを目的とした投資事業から、投資先企業とのシナジーを通じて「NEW-IT トランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の発展に寄与する事業投資に注力することが一層当社グループの企業価値向上に資すると判断し、投資事業及び投資セグメントの廃止を行っております。投資事業及び投資セグメントは廃止いたしますが、当社は M&Aや資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。
パブリテック事業につきましては、2023年６月に総務省により発出された「ふるさと納税の次期指定に向けた見直し」による影響を見越した寄付者が、ふるさと納税を前倒して行ったことにより寄付取り扱い高が大幅に増加したことに加え、ふるさと納税プラットフォームにおける手数料率の引き上げやOEM提供、決済手段・決済方法の多様化を進めたことにより、売上収益が大幅に増加しました。地方自治体向けSaaSビジネスであるLoGoチャット及びLoGoフォームが引き続きユーザーからの高い評価を得て契約数が増加し、LoGoチャットにおいては、有償・無償を合わせた利用自治体数が1,300自治体を突破いたしました。また、自治体DXを加速させるべく、引き続き、株式会社ガバメイツを中心に先行投資を継続実施しております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上収益は14,657百万円（対前年同期比146.9％増）、営業利益は4,329百万円（前年同期は118百万円）、税引前四半期利益は4,377百万円（前年同期は103百万円）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は3,131百万円（前年同期は163百万円）となりました。
セグメントの経営成績は、以下のとおりであります。
（Ⅰ）NEW-ITトランスフォーメーション事業
NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、M&Aや資本業務提携を中心とした成長投資を継続しております。デジタル人材育成領域においては、プラットフォーム型へのビジネスモデルの進化を加速させるとともに、生成AI(ChatGPT)研修を開始するなど、最新のDXを取り入れたコンテンツ開発を進めております。民間DX領域においては、地域金融機関との非金融事業での連携や、人手不足が顕著な業種・業界に対して、新たなDXソリューションやロボティクスのサービスを展開しております。また、2023年８月２日にイー・ガーディアン株式会社と資本業務提携契約を締結した上で、同社株式の公開買付け及び第三者割当増資の引き受けを行い、2023年10月11日付で連結子会社化を完了いたしました。今後、DXを推し進める上で必要不可欠となるサイバーセキュリティ領域へ事業領域を広げ、さらにはサイバーセキュリティ業界の再編を進めてまいります。
この結果、当第２四半期連結累計期間におけるNEW-ITトランスフォーメーション事業の売上収益は2,967百万円（対前年同期比52.4％増）、セグメント利益は711百万円（対前年同期比20.9％増）となりました。
（Ⅱ）投資事業
投資事業につきましては、グロース株を中心とした保有する上場企業の株価が回復しました。なお、2023年４月14日に発表いたしました通り、同日付で、従来のキャピタルゲインを目的とした投資事業から、投資企業先とのシナジーを通じて「NEW-IT トランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の発展に寄与する事業投資に注力することが一層当社グループの企業価値向上に資すると判断し、投資事業及び投資セグメントの廃止を行っております。投資事業及び投資セグメントは廃止いたしますが、当社は M&Aや資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。
2023年4月13日までの売上収益及びセグメント利益を投資事業として、以後の投資有価証券の損益は金融収益・金融費用に記載しております。
廃止日までの、投資事業の売上収益は127百万円、セグメント利益は126百万円となりました。
（Ⅲ）パブリテック事業
パブリテック事業につきましては、2023年６月に総務省により発出された「ふるさと納税の次期指定に向けた見直し」による影響を見越した寄付者が、ふるさと納税を前倒して行ったことにより寄付取り扱い高が大幅に増加したことに加え、ふるさと納税プラットフォームにおける手数料率の引き上げやOEM提供、決済手段・決済方法の多様化を進めたことにより、売上収益が大幅に増加しました。地方自治体向けSaaSビジネスであるLoGoチャット及びLoGoフォームが引き続きユーザーからの高い評価を得て契約数が増加し、LoGoチャットにおいては、有償・無償を合わせた利用自治体数が1,300自治体を突破いたしました。また、自治体DXを加速させるべく、引き続き、株式会社ガバメイツを中心に先行投資を継続実施しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間におけるパブリテック事業の売上収益は11,572百万円（対前年同期比175.8％増）、セグメント利益は5,192百万円（対前年同期比398.9％増）となりました。
（２）財政状態の分析
①資産、負債及び資本の状況
(資産)
当第２四半期連結会計期間末の流動資産は38,487百万円となり前連結会計年度末と比較して1,788百万円増加しました。これは主に、営業債権及びその他の債権が4,118百万円増加したことによるものです。また非流動資産は21,028百万円となり前連結会計年度末と比較して4,784百万円増加しました。これは主に、新規取得及び投資事業廃止に伴い流動資産に計上していた営業投資有価証券からの振替により、その他の金融資産に含まれる投資有価証券が増加したためです。
以上の結果、総資産は59,516百万円となり前連結会計年度末と比較して6,572百万円増加しました。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は15,185百万円となり前連結会計年度末と比較して5,534百万円増加しました。これは主に、その他の非流動負債に含まれる長期未払金を流動負債へ振り替えたこと等により、その他の流動負債が1,743百万円増加したことによるものです。また、非流動負債は2,691百万円となり前連結会計年度末と比較して1,269百万円減少しました。これは主に、その他の非流動負債に含まれる長期未払金を流動負債へ振り替えたこと等により、その他の非流動負債が1,338百万円減少したことによるものです。
以上の結果、負債合計は17,877百万円となり前連結会計年度末と比較して4,265百万円増加しました。
(資本)
当第２四半期連結会計期間末における資本は41,639百万円となり前連結会計年度末と比較して2,307百万円増加しました。これは主に利益剰余金が親会社の所有者に帰属する利益により3,131百万円増加、剰余金の配当により723百万円減少したことによるものです。
②キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ217百万円減少し、22,751百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、3,272百万円（前年同期は2,103百万円の減少）となりました。これは主に、税引前四半期利益4,377百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、2,436百万円（前年同期は2,184百万円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出2,049百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、1,099百万円（前年同期は1,443百万円の増加）となりました。これは主に、配当金の支払額721百万円によるものです。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
(5）生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、販売の実績が著しく増加しております。詳細につきましては「（１）経営成績の状況」に記載のとおりであります。
当社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023年８月２日開催の取締役会において、イー・ガーディアン株式会社（以下「対象者」といいます。）との資本業務提携契約の締結について決議いたしました。
その主な内容は、次のとおりであります。
(i)目的
本取引を通じて、対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、両社グループの業務提携関係を円滑に発展させ、セキュリティ業界の再編を通じて、両社グループで日本のサイバーセキュリティ分野におけるトップクラスのセキュリティベンダーとなることを目指し、両社グループの相乗的な企業価値の向上を図ることを目的とする。
(ii)本公開買付けに関する事項
(A)対象者は、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募について中立とする旨の取締役会決議（以下「賛同決議」といいます。）を行い、本資本業務提携契約の締結日から本公開買付けの公開買付期間が満了するまでの間、賛同決議を維持し、変更又は撤回しない。但し、対象者は、賛同決議を変更又は撤回しないことが対象者の取締役の善管注意義務違反となる具体的なおそれがあると対象者が合理的に判断した場合には、賛同決議を変更又は撤回することができる。
(B)対象者は、本資本業務提携契約の締結日から本公開買付けの公開買付期間が満了するまでの間、①直接又は間接に、第三者との間で、対象者株式を対象とする公開買付けの実施その他公開買付者による対象者の連結子会社化と競合・矛盾・抵触し又はそのおそれのある行為（以下「競合行為」といいます。）に関する提案、勧誘、情報提供、協議、交渉等を一切行わず、②第三者から競合行為に関する提案又は勧誘を対象者が受けた場合には、直ちに公開買付者に対しその事実及び当該提案の内容を速やかに通知し、公開買付者との間で、当該提案への対応について誠実に協議するものとする。但し、対象者は、第三者から競合行為に関する提案若しくは勧誘を対象者が受けた場合又は第三者により競合行為が開始された場合において、当該第三者との間で情報提供、協議、交渉等を行わないことが対象者の取締役の善管注意義務違反となる具体的なおそれがあると対象者が合理的に判断した場合には、情報提供、協議、交渉等を行うことを妨げられない。
(iii)本第三者割当増資に関する事項
(A)対象者は、本資本業務提携契約の締結日において、大要募集株式の種類及び数を普通株式1,527,716株、払込期間を2023年10月11日から2023年11月30日まで（以下「本払込期間」といい、2023年10月11日を「本払込日」といいます。）、払込金額を１株当たり2,099円（以下「本払込金額」といいます。）、並びに払込金額の総額を3,206,675,884円として、第三者割当増資を行う旨の取締役会決議（以下「本第三者割当増資決議」といいます。）を行い、本資本業務提携契約の締結日から本払込期間の末日までの間、本第三者割当増資決議を維持し、変更又は撤回せず、また、本第三者割当増資決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。
(B)対象者は、事前に公開買付者の書面による承諾を得た場合を除き、本第三者割当増資により払い込まれた資金を、①サイバーセキュリティ事業における人材採用関連費用、②ブランド力の強化及びサービスの認知度向上に係るマーケティング費用、③拠点の増設及び設備投資の関連費用、④サイバーセキュリティ業界における将来のM&Aのための資金の目的のために使用する。
(C)対象者は、本第三者割当増資後に、本払込日前の日をその議決権行使の基準日とした対象者の株主総会を開催する場合には、公開買付者が本第三者割当増資により取得した対象者株式につき、公開買付者が当該株主総会において議決権を行使することができるよう、会社法第124条第４項本文に従い公開買付者を当該議決権を行使することができる者として定める。
(D)公開買付者は、本払込日において、(a)本資本業務提携契約の締結日、本公開買付けの開始日、本公開買付けの決済開始日及び本払込日において、対象者の表明及び保証（注１）が重要な点において全て真実かつ正確であること、(b)本払込日までに対象者が遵守し又は履行すべき本資本業務提携契約上の義務（注２）が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、(c)本第三者割当増資に関し、対象者が提出する有価証券届出書の効力が発生し、かつ、その効力が停止していないこと、(d)本第三者割当増資を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、(e)本公開買付けが成立し、その決済が完了していること、並びに(f)対象者グループの事業、財務状態、経営成績、信用状況に重大な悪影響を及ぼす事態が生じていないことが全て満たされていることを前提条件として、本払込金額の払込みを行う。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄することができる。
（注１）対象者は、本資本業務提携契約において、本資本業務提携契約の締結日、本公開買付けの開始日、本公開買付けの決済開始日及び本払込日において、対象者グループに関する(ア)適法かつ有効な設立及び存続、(イ)本資本業務提携契約の締結及び履行に係る手続の履践、(ウ)本資本業務提携契約の強制執行可能性、(エ)本資本業務提携契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(オ)必要な許認可等の取得、(カ)株式等に関する事項、(キ)子会社及び関連会社の株式等に関する事項、(ク)法令等の遵守及び許認可等の取得、（ケ）財務諸表の正確性、(コ)後発事象の不存在、 (サ)重要契約の有効な締結等、(シ)不動産・動産の所有等、（ス）知的財産権の保有等、（セ）保険の維持等、（ソ）未払賃金の不存在等、（タ）未払の公租公課の不存在等、（チ）紛争等の不存在、（ツ）環境関連法令等の遵守等、(テ)有価証券報告書等の正確性等、(ト)反社会的勢力等との関係の不存在、(ナ)情報開示の正確性、(ニ)インサイダー情報の不存在等について表明及び保証を行っております。
（注２）対象者は、上記(ⅱ)(A)(B)、(ⅲ)(A)(B)(C)、下記(ⅴ)(B)(C)のほか、(ア)対象者グループについて善管注意義務をもって運営等することに関する義務や(イ)秘密情報の保持に関する義務等を負っています。
(iv)業務提携の内容
(A)公開買付者及び対象者は、上記(ⅰ)記載の目的を達するため、以下の事項に関する業務提携について今後誠実に協議を行う。
(ア)公開買付者グループのセキュリティ関連サービスやサポートの内製化
(イ)公開買付者グループの顧客基盤を活かした対象者グループのセキュリティ関連サービスの展開
(ウ)対象者グループの顧客基盤を活かした公開買付者グループのサービスの展開
(エ)対象者グループのセキュリティ分野の技術、公開買付者グループのセキュリティ分野の知見を活かした新規サービスの共同開発
(オ)共同でのセキュリティ人材の育成プログラムの開発及び展開
(カ)両社グループにおける人材の相互交流
(キ)セキュリティ分野でのM&Aの推進
(ク)その他両社グループの発展に資する事項
(B)公開買付者及び対象者は、上記(ⅰ)記載の目的を達成するために、(ア)両社グループの間での従業員の出向、派遣その他の人事面での協力、(イ)両社グループによる共同案件の速やかな立ち上げ・推進、技術のノウハウの共有並びに開発支援等の実施に向けた人材交流、並びに(ウ)両社グループにおける会社管理機能の協力及び効率化を目的とした相互の人材交流につき、誠実に協議の上、実施する。
(v)役員に関する事項
(A)対象者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は最大７名、監査等委員である取締役の員数は３名とする。
(B)公開買付者は、対象者の取締役のうち１名を指名する権利を有し、公開買付者が当該指名権を行使した場合、対象者に対し、書面によりその旨を通知し、対象者は実務上可及的速やかに、その指名に基づき公開買付者が指名した当該取締役（以下「公開買付者指名取締役」といいます。）を選任するために必要な手続を行うものとする。なお、本資本業務提携契約の効力発生後の最初の公開買付者指名取締役の選任は、2023年12月開催予定の対象者の定時株主総会において行うものとし、対象者は、公開買付者指名取締役を選任するために必要な手続を行うものとする。
(C)公開買付者は、対象者から、公開買付者指名取締役に加えて、１名の対象者取締役の派遣を要請された場合には、公開買付者及び対象者で誠実に協議の上、対象者の取締役候補となる者を提案し、当該候補者が対象者の取締役に就任することを承諾するよう合理的な範囲で協力する。
(vi)本取引後の経営方針に関する事項
(A)公開買付者及び対象者は、本取引後に公開買付者の完全子会社として本中間持株会社を設立し、本中間持株会社の傘下に、公開買付者がサイバーセキュリティ事業の拡大・発展を目的として実施するM&Aによって買収した会社（対象者を含む。）の株式を集約させ、本中間持株会社を通じて本取引の目的であるサイバーセキュリティ業界の再編を行う意向であることを確認する。公開買付者及び対象者は、本取引後に、本中間持株会社における役員構成、ガバナンス体制及び上記目的達成のための方針について誠実に協議する。
(B)公開買付者は、本資本業務提携契約の締結日において、本取引後も原則として対象者の上場を維持する意向であることを確認する。
(C)対象者は、本公開買付けが成立した日以降、以下の事項を行う場合には、遅滞なく（実務上可能な場合はその決定の２週間前までに）決定すべき事項の概要を公開買付者に書面にて通知し、事前に公開買付者の書面による承諾を得るものとする。但し、公開買付者は、当該事項について、承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延してはならないものとする。
(ア)事業計画、設備投資計画又は収支計画（損益計算書、貸借対照表及びキャッシュ・フロー計算書を含む。）の策定
(イ)対象者の株式等（新株予約権その他の潜在株式を含む。）の発行若しくは処分
(ウ)対象者の株式等（新株予約権その他の潜在株式を含む。）の取得
(エ)合併、会社分割、株式交換、株式交付、事業の譲渡若しくは譲受け又は事業の撤退
(オ)買収防衛策の導入、廃止又は重要な変更
(カ)剰余金の配当及び議案の株主総会への上程
(キ)清算、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他の倒産手続（事業再生ADRその他の私的整理を含む。）の開始の申立て
(ク)(ａ)新規投資又は金銭の貸付、(ｂ)借入、社債の発行その他の資金調達行為、(ｃ)債務保証、債務引受、第三者の債務の弁済又は担保提供、(ｄ)設備の廃棄、(ｅ)これらに記載した事項の条件の変更のうち、１件当たりの金額が、その時点における対象者グループの直前連結会計年度の末日における連結純資産の５％に相当する額（以下「本基準額」という。）を超えるもの
(ケ)対象者の決定事実として適時開示が必要となる事項（(ａ)子会社又は関連会社の異動を伴う株式等の取得又は処分、その他の子会社又は関連会社の異動を伴う事項（設立又は解散を含む。）、(ｂ)新規事業の開始、(ｃ)資産の譲渡、担保設定その他の処分又は譲受け、(ｄ)第三者との間における業務提携の実施を含むが、これらに限られない。）
(コ)業績予想の修正
(D)対象者は、本公開買付けが成立した日以降、以下の事項を行う場合には、遅滞なく（実務上可能な場合はその決定の２週間前までに）決定すべき事項の概要を公開買付者に書面にて通知し、事前に公開買付者と誠実に協議するものとする。
(ア)会計方針の重要な変更
(イ)役員の選任に係る議題又は議案の株主総会への上程
(ウ)年間取引金額が本基準額を超える重要な取引先との取引の中止や変更、重大な訴訟、仲裁等の提起又は和解
(エ)子会社又は関連会社の異動を伴う株式等の取得又は処分、その他の子会社又は関連会社の異動を伴う事項（設立又は解散を含む。）（但し、上記(C)(ケ)に該当する事項を除く。）
(オ)第三者との間における業務提携の実施（但し、上記(C)(ケ)に該当する事項を除く。）
第２四半期報告書_20231114100010
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 184,320,000 |
| 計 | 184,320,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2023年11月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 72,978,762 | 72,978,762 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数100株 |
| 計 | 72,978,762 | 72,978,762 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 |
－ | 72,978,762 | － | 1,006 | － | 1,006 |
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＳＢＩホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 21,938,800 | 30.32 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 5,312,100 | 7.34 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 4,362,600 | 6.02 |
| 神保 吉寿 | 東京都港区 | 2,752,000 | 3.80 |
| 須永 珠代 | 鹿児島県奄美市 | 2,707,892 | 3.74 |
| 福留 大士 | 東京都港区 | 2,141,500 | 2.95 |
| ＧＩＣ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ － Ｃ（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | １６８ ＲＯＢＩＮＳＯＮ ＲＯＡＤ ＃３７－０１ ＣＡＰＩＴＡＬ ＴＯＷＥＲ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ０６８９１２（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 1,658,600 | 2.29 |
| 伊藤 彰 | 東京都目黒区 | 1,174,000 | 1.62 |
| 石原 徹哉 | 東京都小金井市 | 1,170,000 | 1.61 |
| 金田 憲治 | 東京都文京区 | 1,120,000 | 1.54 |
| 計 | － | 44,337,492 | 61.23 |
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 623,300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 72,305,600 | 723,056 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 49,862 | － | 一単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 72,978,762 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 723,056 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式35株が含まれております。
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社チェンジホールディングス | 東京都港区虎ノ門 三丁目17番1号 |
623,300 | － | 623,300 | 0.85 |
| 計 | － | 623,300 | － | 623,300 | 0.85 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20231114100010
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 22,968 | 22,751 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 10,331 | 14,450 | ||
| 棚卸資産 | 480 | 416 | ||
| 営業投資有価証券 | 11 | 1,689 | - | |
| その他の金融資産 | 11 | 447 | 130 | |
| その他の流動資産 | 779 | 738 | ||
| 流動資産合計 | 36,699 | 38,487 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 2,170 | 2,513 | ||
| 使用権資産 | 378 | 556 | ||
| のれん | 7 | 9,042 | 9,268 | |
| 無形資産 | 2,219 | 2,411 | ||
| 持分法で会計処理されている投資 | 775 | 636 | ||
| その他の金融資産 | 11 | 785 | 4,510 | |
| 繰延税金資産 | 757 | 1,103 | ||
| その他の非流動資産 | 116 | 28 | ||
| 非流動資産合計 | 16,244 | 21,028 | ||
| 資産合計 | 52,943 | 59,516 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 5,511 | 7,049 | ||
| 短期借入金 | 11 | 1,261 | 1,186 | |
| リース負債 | 242 | 266 | ||
| その他の金融負債 | 11 | 170 | 172 | |
| 未払法人所得税 | 702 | 1,902 | ||
| 引当金 | 26 | 1,127 | ||
| その他の流動負債 | 1,736 | 3,480 | ||
| 流動負債合計 | 9,651 | 15,185 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 社債及び借入金 | 11 | 1,786 | 1,640 | |
| リース負債 | 124 | 284 | ||
| 引当金 | 76 | 128 | ||
| 繰延税金負債 | 65 | 68 | ||
| その他の非流動負債 | 11 | 1,907 | 569 | |
| 非流動負債合計 | 3,960 | 2,691 | ||
| 負債合計 | 13,611 | 17,877 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 1,004 | 1,006 | ||
| 資本剰余金 | 22,480 | 22,482 | ||
| 利益剰余金 | 8 | 14,398 | 16,806 | |
| 自己株式 | △1,405 | △1,405 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 36,477 | 38,889 | ||
| 非支配持分 | 2,854 | 2,749 | ||
| 資本合計 | 39,331 | 41,639 | ||
| 負債及び資本合計 | 52,943 | 59,516 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
||
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,9 | 6,130 | 14,529 | |
| 営業投資有価証券に関する収益 | 6 | △192 | 127 | |
| 売上収益計 | 5,937 | 14,657 | ||
| 売上原価 | 3,051 | 4,704 | ||
| 売上総利益 | 2,885 | 9,952 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 2,852 | 5,718 | ||
| その他の収益 | 85 | 80 | ||
| その他の費用 | 0 | 0 | ||
| 持分法による投資利益 | - | 16 | ||
| 営業利益 | 118 | 4,329 | ||
| 金融収益 | 6 | 76 | ||
| 金融費用 | 21 | 28 | ||
| 税引前四半期利益 | 103 | 4,377 | ||
| 法人所得税費用 | 51 | 1,388 | ||
| 四半期利益 | 52 | 2,989 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 163 | 3,131 | ||
| 非支配持分 | △110 | △141 | ||
| 四半期利益 | 52 | 2,989 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 10 | 2.26 | 43.28 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 10 | 2.22 | 42.55 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
||
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,220 | 9,538 | ||
| 営業投資有価証券に関する収益 | △45 | - | ||
| 売上収益計 | 3,175 | 9,538 | ||
| 売上原価 | 1,635 | 2,301 | ||
| 売上総利益 | 1,539 | 7,237 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 1,483 | 3,651 | ||
| その他の収益 | 80 | 20 | ||
| その他の費用 | 0 | 0 | ||
| 持分法による投資利益 | - | 6 | ||
| 営業利益 | 136 | 3,612 | ||
| 金融収益 | 2 | △359 | ||
| 金融費用 | 11 | 11 | ||
| 税引前四半期利益 | 127 | 3,241 | ||
| 法人所得税費用 | 56 | 1,013 | ||
| 四半期利益 | 71 | 2,227 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 111 | 2,276 | ||
| 非支配持分 | △40 | △48 | ||
| 四半期利益 | 71 | 2,227 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 10 | 1.54 | 31.46 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 10 | 1.52 | 30.93 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
||
| 四半期利益 | 52 | 2,989 | ||
| 四半期包括利益 | 52 | 2,989 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 163 | 3,131 | ||
| 非支配持分 | △110 | △141 | ||
| 四半期包括利益 | 52 | 2,989 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
||
| 四半期利益 | 71 | 2,227 | ||
| 四半期包括利益 | 71 | 2,227 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 111 | 2,276 | ||
| 非支配持分 | △40 | △48 | ||
| 四半期包括利益 | 71 | 2,227 |
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 合計 | ||||||
| 2022年４月１日残高 | 1,002 | 23,016 | 10,867 | △1,405 | 33,480 | |||||
| 四半期利益 | 163 | 163 | ||||||||
| 四半期包括利益合計 | - | - | 163 | - | 163 | |||||
| 配当金 | 8 | △325 | △325 | |||||||
| 子会社取得に係る非支配持分 | 7 | - | ||||||||
| 所有者との取引額合計 | - | - | △325 | - | △325 | |||||
| 2022年９月30日残高 | 1,002 | 23,016 | 10,705 | △1,405 | 33,318 |
| 注記 | 非支配持分 | 合計 | |||
| 2022年４月１日残高 | 2,026 | 35,506 | |||
| 四半期利益 | △110 | 52 | |||
| 四半期包括利益合計 | △110 | 52 | |||
| 配当金 | 8 | △325 | |||
| 子会社取得に係る非支配持分 | 7 | 313 | 313 | ||
| 所有者との取引額合計 | 313 | △12 | |||
| 2022年９月30日残高 | 2,228 | 35,546 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 合計 | ||||||
| 2023年４月１日残高 | 1,004 | 22,480 | 14,398 | △1,405 | 36,477 | |||||
| 四半期利益 | 3,131 | 3,131 | ||||||||
| 四半期包括利益合計 | - | - | 3,131 | - | 3,131 | |||||
| 新株の発行 | 2 | 2 | 5 | |||||||
| 配当金 | 8 | △723 | △723 | |||||||
| 子会社取得に係る非支配持分 | 7 | - | ||||||||
| 所有者との取引額合計 | 2 | 2 | △723 | - | △718 | |||||
| 2023年９月30日残高 | 1,006 | 22,482 | 16,806 | △1,405 | 38,889 |
| 注記 | 非支配持分 | 合計 | |||
| 2023年４月１日残高 | 2,854 | 39,331 | |||
| 四半期利益 | △141 | 2,989 | |||
| 四半期包括利益合計 | △141 | 2,989 | |||
| 新株の発行 | 5 | ||||
| 配当金 | 8 | △723 | |||
| 子会社取得に係る非支配持分 | 7 | 35 | 35 | ||
| 所有者との取引額合計 | 35 | △682 | |||
| 2023年９月30日残高 | 2,749 | 41,639 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前四半期利益 | 103 | 4,377 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 414 | 598 | ||
| 持分法による投資損益（△は益） | - | △16 | ||
| 金融収益及び金融費用 | 14 | △48 | ||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 16 | 63 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | △217 | △4,118 | ||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 170 | △127 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | 385 | 1,537 | ||
| その他 | △1,385 | 1,548 | ||
| 小計 | △497 | 3,815 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 3 | ||
| 利息の支払額 | △14 | △20 | ||
| 法人所得税の支払額 | △1,591 | △526 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,103 | 3,272 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △909 | △453 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △445 | △463 | ||
| 子会社の取得による支出 | 7 | △493 | - | |
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △2,049 | ||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 277 | ||
| その他 | △335 | 252 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,184 | △2,436 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | △35 | ||
| 長期借入れによる収入 | 2,000 | 300 | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △143 | △510 | ||
| リース負債の返済による支出 | △88 | △137 | ||
| 新株の発行による収入 | - | 5 | ||
| 配当金の支払額 | 8 | △324 | △721 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,443 | △1,099 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,844 | △264 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 30,407 | 22,968 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4 | 47 | ||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 27,567 | 22,751 |
株式会社チェンジホールディングス（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.changeholdings.co.jp/）で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2023年９月30日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）並びに当社の関連会社により構成されております。
当社グループの事業内容は、注記「６．セグメント情報」に記載しております。
(1）IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2023年11月14日に代表取締役兼執行役員社長福留大士及び取締役兼執行役員ＣＦＯ山田裕によって承認されております。
(2）測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。
要約四半期連結財務諸表において適用する重要性のある会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
| IFRS | 新設・改訂の概要 | |
| IAS第１号 | 財務諸表の表示 | 重要な（significant）会計方針ではなく、重要性のある（material）会計方針の開示を要求する改訂 |
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
当社グループでは、ふるさと納税のプラットフォームビジネスの運営を行っており10月から12月の第３四半期に寄付申込が集中するため、通常、第３四半期連結会計期間の売上収益は他の四半期連結会計期間の売上収益と比較して大きくなる傾向にあります。
(1）報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しています。報告セグメントの決定にあたっては事業セグメントの集約を行っておりません。
当社グループでは、サービスの性質により分類されたセグメントから構成されており「NEW-ITトランスフォーメーション事業」、「投資事業」及び「パブリテック事業」の３つを報告セグメントとしています。
「NEW-ITトランスフォーメーション事業」は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通して日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるソリューションの提供を行っております。「投資事業」は主にIPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージにある企業や引き続き高い成長が見込まれる上場企業への投資を行っております。「パブリテック事業」はふるさと納税のプラットフォームビジネス及び官公庁向けのソリューションの提供を行っております。
（報告セグメントの変更に関する事項）
「投資事業」につきましては、M＆Aや資本業務提携を通じたDXの成長投資を拡大していることを踏まえ、従来のキャピタルゲインを目的とした投資事業から、投資先企業とのシナジーを通じて「NEW-ITトランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の発展に寄与する事業投資に注力することが一層当社グループの企業価値向上に資すると判断し、2023年４月14日開催の当社取締役会におきまして、「投資事業」の廃止及び報告セグメントの変更等について決議しております。投資事業は廃止いたしますが、当社グループはM&Aや資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。
2023年4月13日までの売上収益及びセグメント利益を投資事業として、以後の投資有価証券の損益は金融収益・金融費用に記載しております。
(2）報告セグメントに関する情報
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は、以下のとおりであります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結 | ||||
| NEW-IT トランス フォーメー ション事業 |
投資事業 | パブリテック 事業 |
計 | |||
| 売上収益 | ||||||
| 外部収益 | 1,935 | △192 | 4,194 | 5,937 | - | 5,937 |
| セグメント間収益 | 11 | - | 1 | 12 | △12 | - |
| 合計 | 1,947 | △192 | 4,196 | 5,950 | △12 | 5,937 |
| セグメント利益（△損失）（注）２ | 588 | △208 | 1,040 | 1,420 | △1,302 | 118 |
| 金融収益 | - | - | - | - | - | 6 |
| 金融費用 | - | - | - | - | - | 21 |
| 税引前四半期利益 | - | - | - | - | - | 103 |
（注）１．セグメント利益（△損失）の調整額△1,302百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,302百万円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益（△損失）は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結 | ||||
| NEW-IT トランス フォーメー ション事業 |
投資事業 | パブリテック 事業 |
計 | |||
| 売上収益 | ||||||
| 外部収益 | 2,957 | 127 | 11,572 | 14,657 | - | 14,657 |
| セグメント間収益 | 9 | - | - | 9 | △9 | - |
| 合計 | 2,967 | 127 | 11,572 | 14,667 | △9 | 14,657 |
| セグメント利益（注）２ | 711 | 126 | 5,192 | 6,030 | △1,700 | 4,329 |
| 金融収益 | - | - | - | - | - | 76 |
| 金融費用 | - | - | - | - | - | 28 |
| 税引前四半期利益 | - | - | - | - | - | 4,377 |
（注）１．セグメント利益の調整額△1,700百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,700百万円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
株式会社ガバメイツの取得
（1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ガバメイツ
事業の内容 業務変革支援に係る製品及び情報システムの開発、製造、販売、賃貸、修理及び保守
業務変革支援に係るサービスの開発及び提供業務
業務変革支援に関連するビジネスプロセスアウトソーシングの受託業務
業務変革支援に係るコンサルティング業務
人財育成、能力開発のための教育業務等
②企業結合を行った主な理由
コニカミノルタ株式会社及びコニカミノルタパブリテック株式会社との合弁会社として設立された株式会社ガバメイツの株式取得により自治体BPR市場での地位を揺るぎないものにし、自治体 DX 推進事業を通じて各地方自治体のDXを支援すること、BPR業務から派生する BPO 業務の受注を加速させることを目的としております。
③取得日
2022年４月15日
株式会社ガバメイツの設立日は2022年３月28日であり、2022年４月15日に株式会社ガバメイツの第三者割当増資により株式を取得しております。
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
第三者割当増資引き受けによる株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
60.0%
（2）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
（単位：百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値（現金） | 300 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 300 |
| その他の流動資産 | 0 |
| 非流動資産 | 182 |
| 取得資産及引受負債の公正価値（純額） | 483 |
| 非支配持分 | 193 |
| のれん | 9 |
当該企業結合に係る取得関連費用は１百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリテック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社ガバメイツの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
（3）取得に伴うキャッシュ・フロー
（単位：百万円）
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 300 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △300 |
| 子会社の取得による支出 | - |
株式会社ガバメイツは、コニカミノルタ株式会社が新設分割により設立した会社で、承継する資産に現金同等物は含まれていません。その後、当社が現金による第三者割当増資により株式会社ガバメイツの株式を取得することにより、取得により支出した現金及び現金同等物と取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物が相殺されることとなったため、子会社の取得による支出はありません。
（4）業績に与える影響
取得日から当四半期連結会計期間末までに株式会社ガバメイツから生じた売上収益及び四半期利益に関して当社グループの要約四半期連結損益計算書に与える影響は241百万円及び△318百万円です。
なお、プロフォーマ情報（非監査情報）は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
ロゴスウェア株式会社の株式の取得
（1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ロゴスウェア株式会社
事業の内容 eラーニング、オンラインLIVEセミナー、デジタルライブラリ
②企業結合を行った主な理由
当社子会社である株式会社ディジタルグロースアカデミアが持つ研修のコンテンツやノウハウに対し、ロゴスウェア株式会社が有するプラットフォームを組み合わせることでストックビジネスへの転換を図り、かつ両社の強みを活かしたサービス開発を進めることで事業の拡大を目的としております。
③取得日
2022年８月１日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
当社の連結子会社である株式会社ディジタルグロースアカデミアによる現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
51.0%
（2）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
（単位：百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値※ | 2,736 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 908 |
| その他の流動資産 | 96 |
| 非流動資産 | 441 |
| 流動負債 | △ 189 |
| 非流動負債 | △ 90 |
| 取得資産及引受負債の公正価値（純額） | 1,166 |
| 非支配持分 | 120 |
| のれん | 1,689 |
※支払対価の公正価値には、現金により株式を取得した公正価値1,402百万円及び将来取得することが想定される株式の公正価値1,333百万円が含まれております。将来取得することが想定される株式に関する債務は長期未払金として計上しており、注記「11．金融商品」②償却原価で測定される金融商品で開示を行っております。
当該企業結合に係る取得関連費用は17百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2023年3月期第２四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫定的に算定しておりましたが、2023年３月期連結会計年度末において取得原価の配分が完了しました。
これにより、取得対価の暫定的な会計処理を確定し、主に無形資産が308百万円増加し、のれんが180百万円減少しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてロゴスウェア株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
（3）取得に伴うキャッシュ・フロー
（単位：百万円）
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 1,402 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △908 |
| 子会社の取得による支出 | 493 |
（4）業績に与える影響
取得日から当四半期連結会計期間末までにロゴスウェア株式会社から生じた売上収益及び四半期利益に関して当社グループの要約四半期連結損益計算書に与える影響は145百万円及び24百万円です。
なお、プロフォーマ情報（非監査情報）は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
重要な企業結合は発生していません。
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| （百万円） | （円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2022年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 325 | 4.5 | 2022年３月31日 | 2022年６月28日 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| （百万円） | （円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 723 | 10.0 | 2023年３月31日 | 2023年６月28日 |
(注) １株当たり配当額には創業20周年記念配当３円が含まれています。
収益認識の時期による収益の分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | ||||
|---|---|---|---|---|
| NEW-ITトランス フォーメーション 事業 |
投資事業 | パブリテック事業 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 収益認識の時期 | ||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,067 | - | 3,252 | 4,319 |
| 一定期間にわたり移転するサービス | 868 | - | 942 | 1,810 |
| 合計 | 1,935 | - | 4,194 | 6,130 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | ||||
|---|---|---|---|---|
| NEW-ITトランス フォーメーション 事業 |
投資事業 | パブリテック事業 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 収益認識の時期 | ||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,517 | - | 10,273 | 11,790 |
| 一定期間にわたり移転するサービス | 1,440 | - | 1,298 | 2,739 |
| 合計 | 2,957 | - | 11,572 | 14,529 |
（NEW-ITトランスフォーメーション事業）
NEW-ITトランスフォーメーション事業は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通じて生産性と付加価値を向上させるサービスの提供が含まれます。プロジェクト毎のソリューション提供業務等は、顧客に提供するサービス等の性質を考慮した結果、原価の発生がプロジェクトの進捗度を適切に表すと判断したため、発生したコスト等に基づいたインプット法に基づいて履行義務の充足に向けての進捗度を測定し収益を認識しております。
製品販売又はデジタル人材育成支援業務は、財又はサービスの提供を顧客が検収した時点で履行義務が充足したと判断しており、同時点で収益を認識しております。
なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
（投資事業）
投資事業はIPOの準備期間に入ったIT企業や引き続き高い成長が見込まれる上場企業への投資であり、保有する営業投資有価証券の公正価値の事後的な変動による損益は、IFRS第９号に基づき「営業投資有価証券に関する収益」として純額で計上しております。
なお、2023年4月14日の取締役会決議により、投資事業の廃止を行いましたので、4月13日までの保有する営業投資有価証券の公正価値の事後的な変動による損益を投資事業として認識しています。
（パブリテック事業）
パブリテック事業は、ふるさと納税のプラットフォームビジネス等を運営しております。ふるさと納税プラットフォーム業務の履行義務はプラットフォームのサービスを完了した時点で充足したと判断しており、主として顧客への寄付納付時点で収益を認識しております。また、自治体向けサービスプラットフォームの履行義務は利用者の利用期間を通じて充足したと判断しており、時の経過に応じて収益を認識しております。
プロジェクト毎のソリューション提供業務等は、顧客に提供するサービス等の性質を考慮した結果、原価の発生がプロジェクトの進捗度を適切に表すと判断したため、発生したコスト等に基づいたインプット法に基づいて履行義務の充足に向けての進捗度を測定し収益を認識しております。
なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益（百万円） | 163 | 3,131 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（百万円） | 163 | 3,131 |
| 加重平均普通株式数（千株） | 72,336 | 72,354 |
| 普通株式増加数 | ||
| 新株予約権（千株） | 1,240 | 1,240 |
| 希薄化後の加重平均普通株式数（千株） | 73,576 | 73,594 |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 2.26 | 43.28 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 2.22 | 42.55 |
| 前第２四半期連結会計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益（百万円） | 111 | 2,276 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（百万円） | 111 | 2,276 |
| 加重平均普通株式数（千株） | 72,336 | 72,355 |
| 普通株式増加数 | ||
| 新株予約権（千株） | 1,246 | 1,229 |
| 希薄化後の加重平均普通株式数（千株） | 73,582 | 73,584 |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 1.54 | 31.46 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 1.52 | 30.93 |
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
① 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の金融負債、その他の流動負債）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（営業投資有価証券、その他の金融資産、その他の金融負債）
活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該取引相場価格を使用して測定しております。
活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できない場合において、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、公正価値は当該直近の取引価格に基づいて評価しております。なお、直近の取引価格について、取引発生後一定期間は有効であるものと仮定しております。
これらの直近の取引情報が利用できない場合の企業価値評価には、マーケット・アプローチ、コスト・アプローチ、又はインカム・アプローチ等を用いています。
投資事業有限責任組合等への出資は、組合財産の公正価値を測定しており、当該公正価値に対する持分相当額を公正価値としております。
デリバティブは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又は金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。
（社債、借入金及び長期未払金）
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
社債及び長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
社債、長期借入金及び長期未払金のうち固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（非支配持分に付与されたプット・オプション負債）
非支配持分に係る売建プット・オプション負債は、将来キャッシュ・フローを割り引く方法により、公正価値を見積っております。なお、公正価値は帳簿価額に近似しております。
② 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、次表に含めておりません。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 長期借入金 | 2,891 | 2,904 | 2,703 | 2,721 |
| 社債 | 106 | 107 | 108 | 109 |
| 長期未払金 | 1,338 | 1,338 | - | - |
| 合計 | 4,336 | 4,350 | 2,812 | 2,830 |
（注） 長期借入金、社債、及び長期未払金の公正価値はレベル２に分類しております。
③ 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 資産： | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 営業投資有価証券 | 787 | - | 902 | 1,689 |
| その他の金融資産 | ||||
| 投資事業有限責任組合等への出資 | - | - | 407 | 407 |
| その他 | - | - | 40 | 40 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 株式等 | - | - | 156 | 156 |
| 合計 | 787 | - | 1,507 | 2,294 |
| 負債： | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| デリバティブ | - | 0 | - | 0 |
| 合計 | - | 0 | - | 0 |
当第２四半期連結会計期間（2023年９月30日）
（単位：百万円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 資産： | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 株式 | 694 | - | 856 | 1,551 |
| 投資事業有限責任組合等への出資 | - | 139 | 691 | 830 |
| その他 | - | - | 40 | 40 |
| デリバティブ | - | - | - | - |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 株式等 | - | - | 1,789 | 1,789 |
| 合計 | 694 | 139 | 3,377 | 4,211 |
| 負債： | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| デリバティブ | - | 0 | - | 0 |
| 合計 | - | 0 | - | 0 |
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。各年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。
2023年４月14日に投資事業を廃止したことに伴い、営業投資有価証券につきまして、その他の金融資産へ1,817百万円振り替えを行っています。
④ 評価プロセス
レベル３に分類した金融商品については、当社グループで定めた公正価値測定の評価方針及び手続に従い、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。
また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
⑤ レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 759 | 1,507 |
| 利得及び損失合計 | △20 | △78 |
| 純損益（注） | △20 | △78 |
| 購入 | 364 | 1,948 |
| その他 | - | - |
| 期末残高 | 1,103 | 3,377 |
| 報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益の変動（注） | △20 | △78 |
（注）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の「営業投資有価証券に関する収益」及び「金融収益（損失の場合は金融費用）」に含まれております。
（イー・ガーディアン株式会社の株式の取得に伴う子会社化）
当社は、2023年８月２日開催の取締役会において、イー・ガーディアン株式会社（以下「対象者」という。）の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」という。）により取得すること、第三者割当増資の引き受け及び資本業務提携契約の締結を決議いたしました。これにより、本公開買付けを2023年８月３日から2023年10月２日まで実施した結果、買付終了日において応募株式の総数が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けは成立いたしました。
また本公開買付けの成立を条件として、対象者の第三者割当による新株式発行を当社が引き受ける第三者割当増資を実施いたしました。
本公開買付け及び第三者割当増資の引き受けの結果、対象者は当社の連結子会社となりました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称
イー・ガーディアン株式会社
②事業の内容
(1)ブログ・SNS・掲示板企画コンサルティング
(2)リアルタイム投稿監視業務
(3)ユーザーサポート業務
(4)オンラインゲームカスタマーサポート業務
(5)コンプライアンス対策・風評・トレンド調査業務
(6)コミュニティサイト企画・サイト運営代行業務・広告審査代行サービス業務
(7)人材派遣業務
③対象者の直近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（日本基準）
| 決算期 | 2021年９月期 | 2022年９月期 | 2023年9月期 |
| 連結純資産 | 4,910百万円 | 6,482百万円 | 7,386百万円 |
| 連結総資産 | 6,832百万円 | 8,414百万円 | 9,112百万円 |
| 1株当たり連結純資産 | 489.38円 | 646.13円 | 739.14円 |
| 連結売上高 | 9,933百万円 | 11,752百万円 | 11,909百万円 |
| 連結営業利益 | 1,968百万円 | 2,272百万円 | 1,778百万円 |
| 連結経常利益 | 2,040百万円 | 2,314百万円 | 1,806百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,086百万円 | 1,689百万円 | 1,229百万円 |
| 1株当たり連結当期純利益 | 107.44円 | 168.38円 | 122.74円 |
| 1株当たり配当金 | 14.00円 | 24.00円 | 26.00円 |
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、デジタル人材の獲得を積極的に行い、最先端の技術を活用した新たなビジネス領域の拡大、地方自治体向けITプラットフォームサービスや地方自治体向けSaaSサービス及びプロダクトの開発、展開、拡大を進めるにあたり、成長領域における積極的なM&Aを重要戦略の一つとして掲げております。ITプラットフォームサービスやSaaSサービスに対するサイバー攻撃の脅威を防ぐサイバーセキュリティ領域への事業領域を広げる観点から、ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業を展開している対象者を連結子会社化し、両社グループがそれぞれ持つ顧客網や人材、サイバーセキュリティ業界に対する知見及び人材育成といった強みを伸ばすことが、両社の企業価値を高め、当社の成長を加速させると判断いたしました。
（３）取得日
2023年10月11日（第三者割当増資払込日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び第三者割当増資の引き受け
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
２．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１） | 異動前の所有株式数 | -株 （議決権の数：-個） （議決権所有割合：-％） |
| （２） | 取得株式数 | ①本公開買付けによる取得分 4,316,908 株（議決権の数：43,169 個） ②本第三者割当増資による取得分 1,527,716 株（議決権の数：15,277 個） |
| （３） | 取得価額 | 現金 ①本公開買付けによる取得分 ：12,950百万円 ②本第三者割当増資による取得分： 3,206百万円 取得関連費用 現時点では確定しておりません |
| （４） | 異動後の所有株式数 | 5,844,624株 （議決権の数：58,446 個） （議決権所有割合：49.90％） |
（注１）「（４）異動後の所有株式数」の「議決権所有割合」は、対象者第３四半期報告書に記載された2023年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（10,405,800株）に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（1,527,716株）を加算した数（11,933,516株）から、対象者第３四半期報告書に記載された対象者が所有する 2023 年６月 30 日現在の自己株式数（221,028株）を控除した株式数（11,712，488株）に係る議決権の数（117,124個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
３．業績に与える影響
本件による当社グループの2024年３月期業績に与える影響につきましては現時点で確定しておりません。
４．発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額及び非支配持分の金額
当該企業結合に関する会計処理が完了していないため、現時点では確定しておりません。
（資金の借入）
当社は、2023年10月３日開催の取締役会において、イー・ガーディアン株式会社の株式を取得し子会社化するにあたり、株式取得資金の調達資金の借入を行う事を決議し、借入を実行いたしました。
１.資金借入の理由
当社が実施及び引き受けを行うイー・ガーディアン株式会社の株式公開買付けの決済及び第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の調達を目的としたものです。
２．借入の内容
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 | 株式会社三井住友銀行 |
| 借入金額 | 100億円 | 50億円 |
| 借入金利 | 基準金利+スプレッド | 基準金利+スプレッド |
| 借入実行日 | 2023年10月６日 | 2023年10月６日 |
| 借入期間 | ７年 | １年 |
| 返済方法 | 分割返済 | 期日一括返済 |
| 担保・保証 | 株式会社トラストバンク及び株式会社チェンジによる連帯保証 | 無担保・無保証 |
2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行からの借入については、以下条件でリファイナンス実施を決議し、リファイナンス借入実行日にあわせて期日一括返済を行う予定です。
| 借入先 | 株式会社三井住友銀行 |
| 借入金額 | 50億円 |
| 借入金利 | 基準金利+スプレッド |
| 借入実行日 | 2023年11月中 |
| 借入期間 | ７年 |
| 返済方法 | 期日一括返済 |
| 担保・保証 | 無担保・無保証 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20231114100010
該当事項はありません。
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