CHANGE Holdings, Inc.

Quarterly Report • May 15, 2019

 第２四半期報告書_20190515121617

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年５月15日
【四半期会計期間】	第17期第２四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）
【会社名】	株式会社チェンジ
【英訳名】	CHANGE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役兼執行役員社長　　福留　大士
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】	03-6435-7347
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　　山田　裕
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】	03-6435-7347
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　　山田　裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32620 39620 株式会社チェンジ CHANGE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-10-01 2019-03-31 Q2 2019-09-30 2017-10-01 2018-03-31 2018-09-30 1 false false false E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No12MajorShareholdersMember E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No11MajorShareholdersMember E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32620-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32620-000 2019-05-15 E32620-000 2019-03-31 E32620-000 2018-10-01 2019-03-31 E32620-000 2018-09-30 E32620-000 2019-01-01 2019-03-31 E32620-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32620-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32620-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E32620-000:PublitechBusinessReportableSegmentsMember E32620-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E32620-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E32620-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E32620-000:NewITTransformationBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20190515121617

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第17期 第２四半期 連結累計期間
会計期間		自2018年10月１日 至2019年３月31日
売上高	（千円）	3,665,798
経常利益	（千円）	441,135
親会社株主に帰属する四半期純利益	（千円）	157,287
四半期包括利益	（千円）	98,925
純資産額	（千円）	2,307,697
総資産額	（千円）	8,522,395
１株当たり四半期純利益	（円）	11.43
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	（円）	10.82
自己資本比率	（％）	19.73
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△248,548
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△3,043,927
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	4,306,627
現金及び現金同等物の四半期末残高	（千円）	2,069,831

回次		第17期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---
会計期間		自2019年１月１日 至2019年３月31日
---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	7.37

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2019年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

４．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間、前第２四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。 

２【事業の内容】

今後、我が国は2060年に国民の約2.5人に１人が65歳以上の高齢者になるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されています。そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、人口減少下の日本を持続可能な社会にするための事業を展開しております。

具体的なグループの事業は次の3つに分かれます。まず、AI・音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス、デジタル人材の育成研修を中心とした「NEW-ITトランスフォーメーション事業」です。次に、IPOの準備期間に入ったIT企業への投資と当社との事業連携を通じた企業価値向上を目指す「投資事業」です。最後に、NEW-ITトランスフォーメーション事業における官公庁向けのサービスを強化すべく、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと「ふるさとチョイス」という日本最大のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業として地域共創に取組んでいる株式会社トラストバンクを2018年11月30日に子会社化し、「パブリテック（注）事業」を開始しております。

（注）パブリテック

「パブリテック」とは、公共（public）と技術（technology）を組み合わせた造語。AI、IoT、ブロックチェーン等の先端技術を用いることにより、社会課題を解決していく取り組みを指す。先端技術を行財政運営に活用することで、業務効率化・自動化により、市民本位の市役所や県庁を実現することが可能となる。パブリテックによって実現する行政体は「スマート市役所」「スマート県庁」「スマート政府」と呼ばれる。

なお、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社トラストバンクの株式を取得し子会社化しました。この結果、当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されることとなりました。

 第２四半期報告書_20190515121617

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な追加及び変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

②人材の確保及び育成について

当社グループは、事業の拡大に向け、積極的・戦略的に優秀な人材の獲得を進めております。また、採用した人材、既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。しかしながら、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③個人情報を含めた情報管理体制について

当社グループはシステム開発や運用又はサービス提供の遂行過程において、顧客の機密情報や個人情報を取り扱う可能性があります。また、社内の日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員に関する個人情報に接する機会があります。

当社では、システム上のセキュリティ対策に加え、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得しており、当該公的認証に準拠した「情報セキュリティマニュアル」を整備し、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の運営、維持、改善に努めております。また、当社子会社株式会社トラストバンクではプライバシーマークの認証を取得しております。

しかしながら、こうした取り組みにより将来にわたり情報漏洩を完全に防止できる保証はなく、仮に機密情報・個人情報が外部流出するような事態が生じた場合には、当社グループの社会的信用に与える影響は大きく、その代償として当社グループの経営成績にも多大な悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥ 知的財産権におけるリスクについて

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦ 自然災害や事故について

地震等の自然災害や予期せぬ事故等に備え、BCP（Business continuity planning：事業継続計画）を検討・実施をしておりますが、当社グループあるいは取引先企業の重要な設備に想定を超える被害が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

⑩ 小規模組織であることについて

当社グループは、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社グループは今後の業容拡大及び事業内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑬ 公的規制

株式会社トラストバンクが行うふるさと納税に関するサービスにつきましては、ふるさと納税制度の理念に沿って、返礼品の自主ガイドラインの設定、災害に被災した地方団体へ寄附を通じた災害支援の提供、ガバメントクラウドファンディングによる社会性の高い施策への寄附を実現する仕組みの提供など、ふるさと納税制度が持続的な制度となるよう取り組んでおります。しかしながら、ふるさと納税制度が所得税法や地方税法で定める寄附金控除など法律に基づくものであり、今後の税制改正等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑭ 中期経営計画について

当社グループは、2019年５月15日に中期経営計画を策定し、日本のデジタルトランスフォーメーション市場においてリーダーの地位を確立するべく各種施策を行っていくことを公表しております。なお、同計画においては、株式会社チェンジについて顧客数、客単価及び従業員数を、株式会社トラストバンクについて取扱額及びテイクレートを、それぞれ評価指標としております。

しかしながら、それらの評価指標が計画通りに進捗しないこと、その他本「事業等のリスク」に記載された事項を含むリスク要因や当社グループの方針の変更、経済情勢や経営環境の変化などにより、当社グループがこれらの施策を実行できない可能性や、計画を達成できない可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社グループは第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

今後、我が国は2060年に国民の約2.5人に１人が65歳以上の高齢者になるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されています。そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、人口減少下の日本を持続可能な社会にするための事業を展開しております。

具体的なグループの事業は次の3つに分かれます。まず、AI・音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス、デジタル人材の育成研修を中心とした「NEW-ITトランスフォーメーション事業」です。次に、IPOの準備期間に入ったIT企業への投資と当社との事業連携を通じた企業価値向上を目指す「投資事業」です。最後に、NEW-ITトランスフォーメーション事業における官公庁向けのサービスを強化すべく、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと「ふるさとチョイス」という日本最大のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業として地域共創に取組んでいる株式会社トラストバンクを2018年11月30日に子会社化し、「パブリテック事業」を開始しております。

当社グループを取り巻く市場環境に関連する動向としては、数多くのポジティブな要因があります。特に、政府がSociety5.0の実現に向けた成長戦略を強力に推し進めており、成長戦略の柱であるテクノロジーを活用した「生産性革命」と「人づくり革命」を実現する各種政策の実行が進展を見せています。また、個別企業の動向をみても、このような新しいテクノロジー、デジタル人材育成・採用への投資が活発になっております。実際、各種市場調査のデータによると、AI、AI音声アシスタント、ロボティクス、IoT、ビッグデータ、クラウド、情報セキュリティ、モバイル/スマートデバイスなど、当社が関与する主な市場は軒並み２ケタの成長率を誇り、ポテンシャルの高さがうかがえます。

このような外部環境のトレンドを踏まえ、企業の生産性の改善に向けた投資が拡大する中、当社グループでは日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性を向上させるべく、主に日本を代表する大企業や政府官公庁に対して継続的なサービス提供を推進しております。

当第２四半期累計期間におきましては、クラウド・コンテツ・マネジメントを活用したソリューションの提供開始、ドローンの業務利用に向けた導入支援サービス、ヒアラブルデバイス活用した音声UIサービス、ファーストラインワーカーの生産性向上支援のためのソリューション、マルチチャンネル・多言語対応のチャットボットの開発・導入などの新サービスの提供を開始し、NEW-ITトランスフォーメーション事業のライブラリ拡充を加速させております。また、AI人材・データサイエンティストなどの第４次産業革命人材の育成、AIを利用した生産性向上プロジェクト、業務効率化アプリケーションの開発・提供、大手企業や政府官公庁における働き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売など、NEW-ITトランスフォーメーション事業は順調に推移致しました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は3,665,798千円、営業利益は571,766千円、経常利益は441,135千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は157,287千円となりました。

セグメントの経営成績は、以下のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。

（Ⅰ）NEW-ITトランスフォーメーション事業

NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、クラウド・コンテツ・マネジメントを活用したソリューションの提供開始、ドローンの業務利用に向けた導入支援サービス、ヒアラブルデバイス活用した音声UIサービス、ファーストラインワーカーの生産性向上支援のためのソリューション、マルチチャンネル・多言語対応のチャットボットの開発・導入などの新サービスの提供を開始し、NEW-ITトランスフォーメーション事業のライブラリ拡充を加速させております。また、AI人材・データサイエンティストなどの第４次産業革命人材の育成、AIを利用した生産性向上プロジェクト、業務効率化アプリケーションの開発・提供、大手企業や政府官公庁における働き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売など順調に推移致しました。

この結果、当第２四半期連結累計期間におけるNEW-ITトランスフォーメーション事業の売上高は1,113,188千円、セグメント利益は294,263千円となりました。

（Ⅱ）投資事業

投資事業につきましては、IPOアクセラレーションプログラム第２号案件である株式会社GA technologiesの株式を売却致しました。また、IPOアクセラレーションプログラム第６号案件である株式会社識学が2019年２月22日に東京証券取引所マザーズ市場に上場を致しました。

この結果、当第２四半期連結累計期間における投資事業の売上高は354,290千円、セグメント利益は235,546千円となりました。

（Ⅲ）パブリテック事業

パブリテック事業におきましては、ふるさと納税事業の高付加価値化、国・地方公共団体へのNEW-ITサービスの提供、地域へのデジタル決済導入などの戦略実現に向けて成長投資を行っております。2018年11月30日に子会社化しました株式会社トラストバンクが運営するふるさと納税プラットフォームふるさとチョイスにおいては、従来から返礼品の自主規制を設けるなど、ふるさと納税の制度理念に沿った運用を徹底してまいりました。一方、2019年６月からの返礼品規制前の駆け込み重要を狙って、一部の自治体が商品券など地域と関係の薄い過度な返礼品を贈るなどのふるさと納税の制度理念を著しく逸脱する行為があり、一時的に寄附金額がそれらの自治体に多く流入しています。当社グループは、短期的な利益よりも中長期のふるさと納税制度の健全な発展を優先しておりますため、こうしたルールを逸脱した返礼品の掲載を禁止しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間におけるパブリテック事業の売上高は2,199,671千円、セグメント利益は443,284千円となりました。

(2）財政状態の分析

①資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は3,550,071千円となりましました。主な内訳は、現金及び預金2,099,831千円であります。また、固定資産は4,972,324千円となりました。主な内訳は、のれん3,860,535千円であります。

以上の結果、総資産は8,522,395千円となりました。

(負債)

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は1,599,856千円となりました。主な内訳は、１年以内返済予定の長期借入金548,395千円であります。また、固定負債は4,614,841千円となりました。主な内訳は、長期借入金4,404,941千円であります。

以上の結果、負債合計は6,214,697千円となりました。

(純資産)

当第２四半期連結会計期間末における純資産は2,307,697千円となりました。主な内訳は、利益剰余金1,174,250千円であります。

②キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、2,069,831千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は、248,548千円となりました。これは主に、法人税等の支払額344,778千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、3,043,927千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出2,823,458千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、4,306,627千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入4,875,000千円によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結会計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(4）従業員数

第１四半期連結累計期間において、当社が株式会社トラストバンク株式を取得し、同社を子会社化したことに伴い、当社グループの従業員数は45名増加しております。なお、従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第２四半期報告書_20190515121617

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	46,080,000
計	46,080,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年５月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	14,027,200	14,051,200	東京証券取引所 （東証第一部）	単元株式数100株
計	14,027,200	14,051,200	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

た株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年１月１日 （注）１	6,842,600	13,685,200	－	236,777	－	188,277
2019年１月１日～ 2019年３月31日 （注）２	342,000	14,027,200	5,611	242,389	5,611	193,889

（注）１．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これにより発行済株式総数が6,842,600株増加しております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2019年４月１日から４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ204千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
神保 吉寿	東京都港区	2,753,200	19.62
福留 大士	東京都港区	1,548,400	11.03
伊藤 彰	東京都目黒区	1,175,600	8.38
石原 徹哉	東京都小金井市	1,115,600	7.95
金田 憲治	東京都文京区	1,115,600	7.95
高橋 範光	東京都港区	840,000	5.98
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１１	518,700	3.69
ＵＮＩＯＮ ＢＡＮＣＡＩＲＥ ＰＲＩＶＥＥ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	ＲＵＥ ＤＵ ＲＨＯＮＥ ９６－９８ １２１１ ＧＥＮＥＶＡ １　 （千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部）	400,000	2.85
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海１丁目８－１１	333,100	2.37
山田　裕	埼玉県川口市	260,000	1.85
チェンジ従業員持株会	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号	256,800	1.83
ＪＵＮ　ＥＭＩ	ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ	200,000	1.42
計	－	10,517,000	74.98

（注）大株主であるJUN EMI氏は海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」及び「JUN EMI」に含まれております。同氏所有株式は上場時と変動なく、同氏は引き続き長期安定株主として株式売却の予定は無く、所有株式においては大株主であり、当社全取締役及び全執行役員と同様に一切の貸株もしておりません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式  14,020,400	140,204	－
単元未満株式	普通株式       6,800	－	－
発行済株式総数	14,027,200	－	－
総株主の議決権	－	140,204	－

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20190515121617

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりま

せん。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,099,831
売掛金	1,091,454
営業投資有価証券	175,358
たな卸資産	※ 58,778
その他	124,647
流動資産合計	3,550,071
固定資産
有形固定資産	271,434
無形固定資産
のれん	3,860,535
その他	394,690
無形固定資産合計	4,255,225
投資その他の資産	445,664
固定資産合計	4,972,324
資産合計	8,522,395
負債の部
流動負債
買掛金	228,490
1年内返済予定の長期借入金	548,395
未払法人税等	205,777
その他	617,192
流動負債合計	1,599,856
固定負債
長期借入金	4,404,941
役員退職慰労引当金	97,083
資産除去債務	96,890
その他	15,926
固定負債合計	4,614,841
負債合計	6,214,697
純資産の部
株主資本
資本金	242,389
資本剰余金	202,889
利益剰余金	1,174,250
自己株式	△174
株主資本合計	1,619,354
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	61,928
その他の包括利益累計額合計	61,928
新株予約権	3,463
非支配株主持分	622,951
純資産合計	2,307,697
負債純資産合計	8,522,395

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年３月31日)
売上高	3,665,798
売上原価	1,165,384
売上総利益	2,500,414
販売費及び一般管理費	※ 1,928,647
営業利益	571,766
営業外収益
受取利息	14
受取配当金	675
補助金収入	218
その他	93
営業外収益合計	1,000
営業外費用
支払利息	6,628
為替差損	3
資金調達費用	125,000
営業外費用合計	131,632
経常利益	441,135
特別損失
固定資産除却損	413
特別損失合計	413
税金等調整前四半期純利益	440,721
法人税等	195,585
四半期純利益	245,136
非支配株主に帰属する四半期純利益	87,848
親会社株主に帰属する四半期純利益	157,287

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年３月31日)
四半期純利益	245,136
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△146,211
四半期包括利益	98,925
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	11,076
非支配株主に係る四半期包括利益	87,848

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	440,721
減価償却費	54,405
のれん償却額	133,121
受取利息及び受取配当金	△689
支払利息	6,628
為替差損益（△は益）	△0
資金調達費用	125,000
固定資産除却損	413
売上債権の増減額（△は増加）	834,828
たな卸資産の増減額（△は増加）	△12,882
仕入債務の増減額（△は減少）	△70,142
未払金の増減額（△は減少）	△857,486
株主優待引当金の増減額（△は減少）	△8,486
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	△37,499
その他	△505,853
小計	102,078
利息及び配当金の受取額	689
利息の支払額	△6,538
法人税等の支払額	△344,778
営業活動によるキャッシュ・フロー	△248,548
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△30,000
有形固定資産の取得による支出	△35,890
無形固定資産の取得による支出	△105,620
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△2,823,458
敷金及び保証金の差入による支出	△46,070
敷金及び保証金の回収による収入	700
その他	△3,586
投資活動によるキャッシュ・フロー	△3,043,927
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	△400,000
長期借入れによる収入	4,875,000
長期借入金の返済による支出	△185,684
株式の発行による収入	18,265
自己株式の取得による支出	△174
その他	△779
財務活動によるキャッシュ・フロー	4,306,627
現金及び現金同等物に係る換算差額	0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,014,150
現金及び現金同等物の期首残高	1,055,680
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 2,069,831

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、株式譲渡による株式の取得により株式会社トラストバンクを連結子会社化したため、連結の範囲に含めております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	当第２四半期連結会計期間 （2019年３月31日）
仕掛品	58,277千円
貯蔵品	500

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年10月１日 　　至　2019年３月31日）
広告宣伝費	996,829千円
給料及び手当	297,438
のれん償却額	133,121

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自  2018年10月１日 至  2019年３月31日）
---	---
現金及び預金勘定	2,099,831千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△30,000
現金及び現金同等物	2,069,831

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当第２四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社トラストバンクを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	3,520,258千円
固定資産	810,822
のれん	3,993,657
流動負債	△2,819,345
固定負債	△170,289
非支配株主持分	△535,102
株式の取得価額	4,800,000
現金及び現金同等物	△1,976,541
差引：連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の取得による支出	2,823,458

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　2018年10月１日 至　2019年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	合計（注）２
	NEW-ITトランスフォーメーション事業	投資事業	パブリテック事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,111,836	354,290	2,199,671	3,665,798	-	3,665,798
セグメント間の内部売上高又は振替高	1,352	-	-	1,352	△1,352	-
計	1,113,188	354,290	2,199,671	3,667,150	△1,352	3,665,798
セグメント利益	294,263	235,546	443,284	973,095	△401,329	571,766

（注）１．セグメント利益の調整額△401,329千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△401,329千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

第１四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクの株式を取得し、新たに連結範囲に含めております。

これにより、前連結会計年度の末日と比べ、当第２四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「パブリテック事業」において4,910,740千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクを連結子会社化したため、報告セグメントを従来の「NEW-ITトランスフォーメーション事業」及び「投資事業」の２区分から、「NEW-ITトランスフォーメーション事業」、「投資事業」及び「パブリテック事業」の３区分に変更しております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年10月１日 至　2019年３月31日）
---	---
（１）１株当たり四半期純利益	11.43円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	157,287
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	157,287
普通株式の期中平均株式数（株）	13,756,898
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	10.82円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	-
普通株式増加数（株）	785,467
（うち新株予約権（株））	（785,467）

（注）当社は、2019年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

2019年５月15日開催の取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しに関し下記のとおり決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

１．調達資金の使途

人件費・人材採用費	500百万円
新規事業開発に係る投資	1,000百万円
Ｍ＆Ａ・資本業務提携投資	1,500百万円
借入金返済	2,663百万円

２．公募による新株式発行（一般募集）

（１）	募集株式の種類及び数	当社普通株式　　1,600,000株
（２）	払込金額の決定方法	日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、2019年５月22日（水）から2019年５月24日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。
（３）	増加する資本金及び 資本準備金の額	増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（４）	申込期間	発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
（５）	払込期日	2019年５月30日（木）から2019年６月３日（月）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の６営業日後の日とする。

３．引受人の買取引受けによる売出し

（１）	売出株式の種類及び数	当社普通株式　　450,000株
（２）	売出人及び売出株式数	神保　吉寿      175,000株 福留　大士      175,000株 石原　徹哉       50,000株 山田　裕         50,000株
（３）	売出価格の決定方法	日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする
（４）	申込期間	一般募集における申込期間と同一とする。
（５）	受渡期日	一般募集における払込期日の翌営業日とする。

４．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

（１）	売出株式の種類及び数	当社普通株式　　307,500株 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は本オーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。最終の売出株式数は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。
（２）	売出人	株式会社ＳＢＩ証券
（３）	売出価格	未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。）
（４）	申込期間	一般募集における申込期間と同一とする。
（５）	受渡期日	一般募集における払込期日の翌営業日とする。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20190515121617

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。