CHANGE Holdings, Inc.

Quarterly Report • Aug 14, 2019

 第３四半期報告書_20190814140124

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月14日
【四半期会計期間】	第17期第３四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
【会社名】	株式会社チェンジ
【英訳名】	CHANGE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役兼執行役員社長　　福留　大士
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】	03-6435-7347
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　　山田　裕
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】	03-6435-7347
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　　山田　裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32620 39620 株式会社チェンジ CHANGE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-10-01 2019-06-30 Q3 2019-09-30 2017-10-01 2018-06-30 2018-09-30 1 false false false E32620-000 2019-06-30 E32620-000 2018-10-01 2019-06-30 E32620-000 2019-04-01 2019-06-30 E32620-000 2019-08-14 E32620-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E32620-000:PublitechBusinessReportableSegmentsMember E32620-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E32620-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E32620-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E32620-000:NewITTransformationBusinessReportableSegmentsMember E32620-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32620-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:pure

 第３四半期報告書_20190814140124

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第17期 第３四半期 連結累計期間
会計期間		自2018年10月１日 至2019年６月30日
売上高	（千円）	5,329,459
経常利益	（千円）	724,086
親会社株主に帰属する四半期純利益	（千円）	272,265
四半期包括利益	（千円）	256,448
純資産額	（千円）	6,729,260
総資産額	（千円）	10,970,281
１株当たり四半期純利益	（円）	19.39
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	（円）	18.48
自己資本比率	（％）	55.25

回次		第17期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---
会計期間		自2019年４月１日 至2019年６月30日
---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	7.86

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2019年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

４．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。 

２【事業の内容】

今後、我が国は2060年に国民の約2.5人に１人が65歳以上の高齢者になるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されています。そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、人口減少下の日本を持続可能な社会にするための事業を展開しております。

具体的なグループの事業は次の3つに分かれます。まず、AI・音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス、デジタル人材の育成研修を中心とした「NEW-ITトランスフォーメーション事業」です。次に、IPOの準備期間に入ったIT企業への投資と当社との事業連携を通じた企業価値向上を目指す「投資事業」です。最後に、NEW-ITトランスフォーメーション事業における官公庁向けのサービスを強化すべく、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと「ふるさとチョイス」という日本最大のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業として地域共創に取組んでいる株式会社トラストバンクを2018年11月30日に子会社化し、「パブリテック事業」を開始しております。

（注）パブリテック

「パブリテック」とは、公共（public）と技術（technology）を組み合わせた造語。AI、IoT、ブロックチェーン等の先端技術を用いることにより、社会課題を解決していく取り組みを指す。先端技術を行財政運営に活用することで、業務効率化・自動化により、市民本位の市役所や県庁を実現することが可能となる。パブリテックによって実現する行政体は「スマート市役所」「スマート県庁」「スマート政府」と呼ばれる。

なお、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社トラストバンクの株式を取得し子会社化しました。この結果、当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されることとなりました。

 第３四半期報告書_20190814140124

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な追

加及び変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

②人材の確保及び育成について

当社グループは、事業の拡大に向け、積極的・戦略的に優秀な人材の獲得を進めております。また、採用した人材、既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。しかしながら、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③個人情報を含めた情報管理体制について

当社グループはシステム開発や運用又はサービス提供の遂行過程において、顧客の機密情報や個人情報を取り扱う可能性があります。また、社内の日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員に関する個人情報に接する機会があります。

当社では、システム上のセキュリティ対策に加え、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得しており、当該公的認証に準拠した「情報セキュリティマニュアル」を整備し、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の運営、維持、改善に努めております。また、当社子会社株式会社トラストバンクではプライバシーマークの認証を取得しております。

しかしながら、こうした取り組みにより将来にわたり情報漏洩を完全に防止できる保証はなく、仮に機密情報・個人情報が外部流出するような事態が生じた場合には、当社グループの社会的信用に与える影響は大きく、その代償として当社グループの経営成績にも多大な悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥ 知的財産権におけるリスクについて

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦ 自然災害や事故について

地震等の自然災害や予期せぬ事故等に備え、BCP（Business continuity planning：事業継続計画）を検討・実施をしておりますが、当社グループあるいは取引先企業の重要な設備に想定を超える被害が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

⑩ 小規模組織であることについて

当社グループは、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社グループは今後の業容拡大及び事業内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑬ 公的規制

株式会社トラストバンクが行うふるさと納税に関するサービスにつきましては、ふるさと納税制度の理念に沿って、返礼品の自主ガイドラインの設定、災害に被災した地方団体へ寄附を通じた災害支援の提供、ガバメントクラウドファンディングによる社会性の高い施策への寄附を実現する仕組みの提供など、ふるさと納税制度が持続的な制度となるよう取り組んでおります。しかしながら、ふるさと納税制度が所得税法や地方税法で定める寄附金控除など法律に基づくものであり、今後の税制改正等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑭ 中期経営計画について

当社グループは、2019年５月15日に中期経営計画を策定し、日本のデジタルトランスフォーメーション市場においてリーダーの地位を確立するべく各種施策を行っていくことを公表しております。なお、同計画においては、株式会社チェンジについて顧客数、客単価及び従業員数を、株式会社トラストバンクについて取扱額及びテイクレートを、それぞれ評価指標としております。

しかしながら、それらの評価指標が計画通りに進捗しないこと、その他本「事業等のリスク」に記載された事項を含むリスク要因や当社グループの方針の変更、経済情勢や経営環境の変化などにより、当社グループがこれらの施策を実行できない可能性や、計画を達成できない可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社グループは第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

当社グループを取り巻く市場環境に関連する動向としては、数多くのポジティブな要因があります。特に、政府がSociety5.0の実現に向けた成長戦略を強力に推し進めており、成長戦略の柱であるテクノロジーを活用した「生産性革命」と「人づくり革命」を実現する各種政策の実行が進展を見せています。また、個別企業の動向をみても、このような新しいテクノロジー、デジタル人材育成・採用への投資が活発になっております。実際、各種市場調査のデータによると、AI、AI音声アシスタント、ロボティクス、IoT、ビッグデータ、クラウド、情報セキュリティ、モバイル/スマートデバイスなど、当社が関与する主な市場は軒並み２ケタの成長率を誇り、ポテンシャルの高さがうかがえます。

このような外部環境のトレンドを踏まえ、企業の生産性の改善に向けた投資が拡大する中、当社グループでは日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性を向上させるべく、主に日本を代表する大企業や政府官公庁に対して継続的なサービス提供を推進しております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、デジタルトランスフォーメーションを推し進めるデータ流通基盤構築支援サービス、データアナリティクスのテクノロジーを活用した企業におけるエンゲージメント向上サービス、バイタルデータとスマートフォンを利用した健康経営を促進させるサービスなどの新サービスを提供開始し、NEW-ITトランスフォーメーション事業のライブラリを拡充させております。また、AI人材・データサイエンティストなどのデジタル人材の育成、AIを利用した生産性向上プロジェクト、業務効率化アプリケーションの開発・提供、働き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売など、NEW-ITトランスフォーメーション事業は順調に推移致しました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は5,329,459千円、営業利益は841,511千円、経常利益は724,086千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は272,265千円となりました。

セグメントの経営成績は、以下のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。

（Ⅰ）NEW-ITトランスフォーメーション事業

NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、デジタルトランスフォーメーションを推し進めるデータ流通基盤構築支援サービス、データアナリティクスのテクノロジーを活用した企業におけるエンゲージメント向上サービス、バイタルデータとスマートフォンを利用した健康経営を促進させるサービスなどの新サービスを提供開始し、NEW-ITトランスフォーメーション事業のライブラリを拡充させております。また、AI人材・データサイエンティストなどのデジタル人材の育成、AIを利用した生産性向上プロジェクト、業務効率化アプリケーションの開発・提供、働き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売など、NEW-ITトランスフォーメーション事業は順調に推移致しました。

この結果、当第３四半期連結累計期間におけるNEW-ITトランスフォーメーション事業の売上高は1,994,075千円、セグメント利益は583,817千円となりました。

（Ⅱ）投資事業

投資事業につきましては、第２四半期連結会計期間において株式会社GA technologiesの株式を売却致しました。また、当第３四半期連結会計期間において、投資先１件の株式を売却致しました。

この結果、当第３四半期連結累計期間における投資事業の売上高359,290千円、セグメント利益は230,489千円となりました。

（Ⅲ）パブリテック事業

パブリテック事業におきましては、ふるさと納税事業の高付加価値化、国・地方公共団体へのNEW-ITサービスの提供、地域へのデジタル決済導入などの戦略実現に向けて成長投資を行っております。2018年11月30日に子会社化しました株式会社トラストバンクが運営するふるさと納税プラットフォーム「ふるさとチョイス」においては、従来から返礼品の自主規制を設けるなど、ふるさと納税の制度理念に沿った運用を徹底してまいりました。一方、2019年６月からの返礼品規制前の駆け込み重要を狙って、一部の自治体が商品券など地域と関係の薄い過度な返礼品を贈るなどのふるさと納税の制度理念を著しく逸脱する行為があり、一時的に寄附金額がそれらの自治体に多く流入しています。当社グループは、短期的な利益よりも中長期のふるさと納税制度の健全な発展を優先しておりますため、こうしたルールを逸脱した返礼品の掲載を禁止しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間におけるパブリテック事業の売上高は2,980,920千円、セグメント利益は637,499千円となりました。

(2）財政状態の分析

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の流動資産は6,117,762千円となりました。主な内訳は、現金及び預金4,646,335千円であります。また、固定資産は4,828,460千円となりました。主な内訳は、のれん3,760,693千円であります。

以上の結果、総資産は10,970,281千円となりました。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は1,316,863千円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金402,187千円であります。また、固定負債は2,924,157千円となりました。主な内訳は、長期借入金2,706,660千円であります。

以上の結果、負債合計は4,241,020千円となりました。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産は6,729,260千円となりました。主な内訳は、資本金2,374,409千円、資本剰余金2,334,909千円であります。

2019年５月30日を払込期日とする公募による新株式発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,131,400千円増加しております。

この結果、自己資本比率が、第２四半期連結会計期間末の19.7%から、当第３四半期連結会計期間末において55.3%に増加し、財政状況が大幅に改善致しました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員数

第１四半期連結会計期間において、当社が株式会社トラストバンクの株式を取得し、同社を子会社化したことに伴い、当社グループの従業員数は45名増加しております。なお、従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第３四半期報告書_20190814140124

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	46,080,000
計	46,080,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	15,664,400	15,664,400	東京証券取引所 （東証第一部）	単元株式数100株
計	15,664,400	15,664,400	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年４月30日 （注）１	24,000	14,051,200	204	242,593	204	194,093
2019年５月30日 （注）２	1,600,000	15,651,200	2,131,400	2,373,993	2,131,400	2,325,493
2019年５月31日 （注）１	13,200	15,664,400	415	2,374,409	415	2,325,909

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年５月30日を払込期日とする新株発行を行い、発行済株式総数1,600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,131,400千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしてお

ります。 

①【発行済株式】

2019年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 14,020,400	140,204	－
単元未満株式	普通株式      6,800	－	－
発行済株式総数	14,027,200	－	－
総株主の議決権	－	140,204	－

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

２．第３四半期会計期間末日における発行済株式総数は、新株予約権の行使により37,200株、2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年５月30日を払込期日とする新株発行を行い、1,600,000株、合計1,637,200増加しております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190814140124

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,646,335
売掛金	1,134,965
営業投資有価証券	174,592
たな卸資産	48,871
その他	112,998
流動資産合計	6,117,762
固定資産
有形固定資産	259,246
無形固定資産
のれん	3,760,693
その他	392,762
無形固定資産合計	4,153,456
投資その他の資産	415,757
固定資産合計	4,828,460
繰延資産
株式交付費	24,058
繰延資産合計	24,058
資産合計	10,970,281
負債の部
流動負債
買掛金	184,916
1年内返済予定の長期借入金	402,187
未払法人税等	73,987
その他	655,772
流動負債合計	1,316,863
固定負債
長期借入金	2,706,660
役員退職慰労引当金	104,583
資産除去債務	96,914
その他	15,999
固定負債合計	2,924,157
負債合計	4,241,020
純資産の部
株主資本
資本金	2,374,409
資本剰余金	2,334,909
利益剰余金	1,289,228
自己株式	△174
株主資本合計	5,998,371
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	63,042
その他の包括利益累計額合計	63,042
新株予約権	3,463
非支配株主持分	664,382
純資産合計	6,729,260
負債純資産合計	10,970,281

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年６月30日)
売上高	5,329,459
売上原価	1,912,092
売上総利益	3,417,366
販売費及び一般管理費	2,575,855
営業利益	841,511
営業外収益
受取利息	14
受取配当金	675
保険返戻金	18,218
その他	933
営業外収益合計	19,841
営業外費用
支払利息	10,784
株式交付費償却	1,415
資金調達費用	125,000
その他	67
営業外費用合計	137,266
経常利益	724,086
特別損失
固定資産除却損	413
特別損失合計	413
税金等調整前四半期純利益	723,672
法人税等	322,127
四半期純利益	401,545
非支配株主に帰属する四半期純利益	129,280
親会社株主に帰属する四半期純利益	272,265

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年６月30日)
四半期純利益	401,545
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△145,097
その他の包括利益合計	△145,097
四半期包括利益	256,448
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	127,168
非支配株主に係る四半期包括利益	129,280

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、株式譲渡による株式の取得により株式会社トラストバンクを連結子会社化したため、連結の範囲に含めております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自  2018年10月１日 至  2019年６月30日）
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減価償却費	99,436千円
のれんの償却額	232,963

（株主資本等関係）

（株主資本の著しい変動）

当社は、2019年５月30日を払込期日とする公募による新株式発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,131,400千円増加しております。また、さらに、ストック・オプション行使による新株式発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ9,752千円増加しております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,141,152千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,374,409千円、資本剰余金が2,334,909千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自2018年10月１日 至2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	合計（注）２
	NEW-ITトランスフォーメーション事業	投資事業	パブリテック事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,989,248	359,290	2,980,920	5,329,459	-	5,329,459
セグメント間の内部売上高又は振替高	4,827	-	-	4,827	△4,827	-
計	1,994,075	359,290	2,980,920	5,334,286	△4,827	5,329,459
セグメント利益	583,817	230,489	637,499	1,451,806	△610,295	841,511

（注）１．セグメント利益の調整額△610,295千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△610,295千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

第１四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクの株式を取得し、新たに連結範囲に含めております。

これにより、前連結会計年度の末日と比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「パブリテック事業」において5,014,668千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクを連結子会社化したため、報告セグメントを従来の「NEW-ITトランスフォーメーション事業」及び「投資事業」の２区分から、「NEW-ITトランスフォーメーション事業」、「投資事業」及び「パブリテック事業」の３区分に変更しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年10月１日 至　2019年６月30日）
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（１）１株当たり四半期純利益	19.39円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	272,265
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	272,265
普通株式の期中平均株式数（株）	14,044,485
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	18.48円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	-
普通株式増加数（株）	685,532
（うち新株予約権（株））	（685,532）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）当社は、2019年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

（子会社株式の追加取得）

当社は、2019年８月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トラストバンクの普通株式を取得し、当社の持分比率を70.23％に引き上げることを決議しました。なお、2019年８月14日に株式譲渡契約を締結し、2019年８月30日付で株式の受け渡しを行う予定となっております。

１．企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社トラストバンク

事業の内容　　　　　ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運営・企画をはじめとするメディア事業他

(2) 企業結合予定日

2019年８月30日

(3) 企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

(4) 結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(5) その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）

株式会社トラストバンクは「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、「ふるさとチョイス」という日本最大級のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業として地域創生に取り組んでおり、1,500を超える全国の自治体と契約しております。当社は株式会社トラストバンクを通じて、官公庁・地域の皆さまに、NEW-ITトランスフォーメーション事業で展開する新しいテクノロジーを提供することで、当社のミッションに掲げる「Change Japan」の中でも最重要テーマの一つである「地域創生」を推し進めております。株式会社トラストバンクと当社の事業シナジーは、当社の中期経営計画達成に向けた最も重要な要因であり、更に関与度を高めるために株式会社トラストバンク株式の追加取得を行うことを取締役会にて決議いたしました。

２．実施する予定の会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価　　 　現金　　　　807百万円　

取得原価　　　 　　　　　　　807百万円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1) 資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

(2) 非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額

現時点では確定しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190814140124

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。