CHANGE Holdings, Inc.

Quarterly Report • Aug 14, 2018

 第３四半期報告書_20180814113148

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年８月14日
【四半期会計期間】	第16期第３四半期（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）
【会社名】	株式会社チェンジ
【英訳名】	CHANGE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役兼執行役員社長　福留　大士
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】	03-6435-7340
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　山田　裕
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】	03-6435-7340
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　山田　裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32620 39620 株式会社チェンジ CHANGE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2017-10-01 2018-06-30 Q3 2018-09-30 2016-10-01 2017-06-30 2017-09-30 1 false false false E32620-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2017-10-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-10-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2018-04-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2017-04-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2018-08-14 E32620-000 2017-10-01 2018-06-30 E32620-000 2017-10-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E32620-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E32620-000 2017-10-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E32620-000:NewITTransformationBusinessReportableSegmentsMember E32620-000 2017-10-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32620-000 2017-10-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20180814113148

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第15期 第３四半期累計期間	第16期 第３四半期累計期間	第15期
会計期間		自平成28年10月１日 至平成29年６月30日	自平成29年10月１日 至平成30年６月30日	自平成28年10月１日 至平成29年９月30日
売上高	（千円）	1,560,285	1,861,528	1,980,074
経常利益	（千円）	317,647	367,036	325,850
四半期（当期）純利益	（千円）	213,561	247,061	229,926
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	225,743	233,256	225,743
発行済株式総数	（株）	3,240,100	3,359,500	3,240,100
純資産額	（千円）	1,068,929	1,350,847	1,088,758
総資産額	（千円）	1,411,263	1,791,832	1,429,675
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	33.30	36.92	35.75
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	29.62	34.19	31.82
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	75.74	75.20	75.91

回次		第15期 第３四半期会計期間	第16期 第３四半期会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成29年４月１日 至平成29年６月30日	自平成30年４月１日 至平成30年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	17.30	16.54

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．平成30年５月15日開催の取締役会決議により、平成30年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社の成長戦略・事業戦略に沿った成長分野に関連する企業等への投資を行い、当社と投資先のシナジー、投資先のバリューアップを通じた投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を開始いたしました。

なお、当第３四半期会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。

詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

 第３四半期報告書_20180814113148

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投

資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

投資育成事業について

当社は、当社の成長戦略・事業戦略に沿った成長分野に関連する企業等への投資を行い、当社と投資先のシナジー、投資先のバリューアップを通じた投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を行っております。投資を行う際には、専門知識を有するメンバーで構成する会議体にて慎重に検討し、極力リスクを回避するよう努めております。

しかしながら、出資対象とする企業等には、将来性における不確定要素があり、市場環境の変化も含め、期待した成果を上げることができず業績が悪化した場合には、これらの投資が回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

当社を取り巻く市場環境について、最も影響を受ける要因は、日本政府の政策です。具体的には、Society5.0の実現に向けて、第４次産業革命と言われるロボット、IoT（Internet of Things：モノのインターネット）、AI（Artificial Intelligence:人工知能）、ビッグデータなどの新しいテクノロジーを活用した成長戦略を強力に推進することが国策となっております。当該成長戦略の柱である「生産性革命」と「人づくり革命」を実現する各種政策の実行が進んでおります。また、働き方改革の実現に向け、労働生産性の向上が急務とされ、個別企業の動向をみても、新しいIT、人材育成・採用への企業の投資が活発になっております。実際、各種市場調査のデータによると、AI、AI音声アシスタント、ロボティクス、RPA、IoT、ビッグデータ、クラウド、情報セキュリティ、モバイル/スマートデバイス、VR/ARなど、当社の主な事業領域であるテクノロジー関連市場は軒並み２ケタの市場成長率を誇り、ポテンシャルの高さがうかがえます。

このような状況の中で当社は、「Change People、Change Business、Change Japan」をコーポレートミッションに、AI、音声インターネット、VR/AR、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティ、RPAなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス、IT人材の育成研修を「NEW-ITトランスフォーメーション事業」として展開しております。日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるべくビジネスを推進し、主に日本を代表する大企業や政府官公庁に対して継続的なサービス提供を行っております。

当第３四半期累計期間におきましては、AI人材やデータサイエンティストなどの高度人材育成サービス、音声AIスピーカー関連プロジェクト、働き方改革関連プロジェクトが当初の想定を上回り進捗致しました。新規事業として投資事業を開始し、IPOアクセラレーションプログラムに沿って、IPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージへの投資を行っております。また、三井物産株式会社とシニア世代の音声AIスピーカーの利活用を推し進めていく新会社の設立も行っております。

これらの結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,861,528千円（前年同期比19.3％増）、営業利益は366,632千円（同13.5％増）、経常利益は367,036千円（同15.5％増）、四半期純利益は247,061千円（同15.7％増）となりました。

セグメントの業績は、以下のとおりであります。

なお、当第３四半期会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。

①NEW-ITトランスフォーメーション事業

NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、AI人材やデータサイエンティストなどの高度人材育成サービス、音声AIスピーカー関連プロジェクト、働き方改革関連プロジェクトが当初の想定を上回り進捗致しました。

この結果、当第３四半期累計期間におけるNEW-ITトランスフォーメーション事業の売上高は1,861,528千円、セグメント利益は606,449千円となりました。

②投資事業

投資事業につきましては、IPOアクセラレーションプログラムに沿って、IPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージへの投資を行っております。

この結果、当第３四半期累計期間における投資事業の売上高は生じず、セグメント損失は1,200千円となりました。

(2）財政状態の分析

(資産)

当第３四半期会計期間末の流動資産は1,648,482千円となり、前事業年度末と比較して409,757千円増加しました。これは主に、営業投資有価証券が229,681千円増加したことによるものです。また固定資産は143,350千円となり、前事業年度末と比較して47,600千円減少しました。

以上の結果、総資産は1,791,832千円となり、前事業年度末と比較して362,157千円増加しました。

(負債)

当第３四半期会計期間末における流動負債は321,280千円となり、前事業年度末と比較して39,116千円増加しました。これは主に、買掛金が29,413千円増加したことによるものです。また、固定負債は119,704千円となり、前事業年度末と比較して60,951千円増加しました。

以上の結果、負債合計は440,985千円となり、前事業年度末と比較して100,068千円増加しました。

(純資産)

当第３四半期会計期間末における純資産は1,350,847千円となり、前事業年度末と比較して262,088千円増加しました。これは主に四半期純利益の計上により利益剰余金が247,061千円増加したことによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20180814113148

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	11,520,000
計	11,520,000

（注）平成30年５月15日開催の取締役会決議により、平成30年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能

株式総数は、11.520,000株増加し、23,040,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成30年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	3,359,500	6,719,000	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数100株
計	3,359,500	6,719,000	－	－

（注）１．平成30年５月15日開催の取締役会決議により平成30年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割

いたしました。これにより発行済株式総数は3,359,500株増加し、6,719,000株となっております。

２．提出日現在の発行数には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年４月１日～ 平成30年６月30日 （注）１	1,200	3,359,500	40	233,256	40	184,756

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成30年７月１日付で普通株式１株につき２株に割合で株式分割し、発行済株式総数が3,359,500株増加して

おります。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしてお

ります。

①【発行済株式】

平成30年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 3,356,500	33,565	－
単元未満株式	普通株式     1,800	－	－
発行済株式総数	3,358,300	－	－
総株主の議決権	－	33,565	－

（注）新株予約権の行使により、第３四半期会計期間末日における発行済株式総数は1,200株増加し、3,359,500株となっ

ております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（平成29年10月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、平成30年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成29年９月30日)	当第３四半期会計期間 (平成30年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	978,299	1,030,216
売掛金	230,665	318,848
営業投資有価証券	－	229,681
たな卸資産	9,149	47,457
その他	20,610	22,279
流動資産合計	1,238,724	1,648,482
固定資産
有形固定資産	49,025	50,344
無形固定資産	45,435	41,894
投資その他の資産	96,490	51,111
固定資産合計	190,950	143,350
資産合計	1,429,675	1,791,832
負債の部
流動負債
買掛金	52,513	81,927
1年内返済予定の長期借入金	38,928	44,673
未払法人税等	76,854	76,823
その他	113,867	117,856
流動負債合計	282,163	321,280
固定負債
長期借入金	39,020	100,515
資産除去債務	18,142	18,197
その他	1,590	992
固定負債合計	58,753	119,704
負債合計	340,917	440,985
純資産の部
株主資本
資本金	225,743	233,256
資本剰余金	186,243	193,756
利益剰余金	673,308	920,370
株主資本合計	1,085,295	1,347,383
新株予約権	3,463	3,463
純資産合計	1,088,758	1,350,847
負債純資産合計	1,429,675	1,791,832

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年６月30日)	当第３四半期累計期間 (自　平成29年10月１日 　至　平成30年６月30日)
売上高	1,560,285	1,861,528
売上原価	896,476	1,144,503
売上総利益	663,809	717,024
販売費及び一般管理費	340,874	350,392
営業利益	322,934	366,632
営業外収益
受取利息	10	7
受取配当金	-	770
受取手数料	17	21
営業外収益合計	27	798
営業外費用
支払利息	447	353
為替差損	4,867	40
営業外費用合計	5,314	393
経常利益	317,647	367,036
特別損失
固定資産除却損	0	-
特別損失合計	0	-
税引前四半期純利益	317,647	367,036
法人税等	104,086	119,975
四半期純利益	213,561	247,061

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

(営業投資有価証券)

当社は、事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業に投資を行ってまいりましたが、当第３四半期会計期間より、投資先企業の企業価値向上による投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を開始しました。これに伴い、従来、四半期貸借対照表上、固定資産の「投資有価証券」及び「出資金」に計上していた投資育成目的の有価証券及び出資金を、流動資産の「営業投資有価証券」に計上しております。この結果、投資有価証券が227,050千円、出資金が2,631千円減少し、営業投資有価証券が同額増加しております。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  平成28年10月１日 至  平成29年６月30日）	当第３四半期累計期間 （自  平成29年10月１日 至  平成30年６月30日）
---	---	---
減価償却費	7,923千円	19,233千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期累計期間（自平成28年10月１日 至平成29年６月30日）

当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第３四半期累計期間（自平成29年10月１日 至平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）	合計
	New-ITトランスフォーメーション事業	投資事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,861,528	－	1,861,528	－	1,861,528
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,861,528	－	1,861,528	－	1,861,528
セグメント利益 又は損失（△）	606,449	△1,200	605,249	△238,616	366,632

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△238,616千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△238,616千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

従来、当社の事業セグメントはNew-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントでありましたが、当第３四半期会計期間において投資事業を開始したため、「New-ITトランスフォーメーション事業」及び「投資事業」の２区分に変更しております。   

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成29年６月30日）	当第３四半期累計期間 （自　平成29年10月１日 至　平成30年６月30日）
---	---	---
（１）１株当たり四半期純利益金額	33.30円	36.92円
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	213,561	247,061
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	213,561	247,061
普通株式の期中平均株式数（株）	6,414,004	6,691,026
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	29.62円	34.19円
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	796,372	535,557
（うち新株予約権（株））	（796,372）	（535,557）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）平成30年５月15日開催の取締役会決議により、平成30年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。  

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、平成30年５月15日の取締役会に基づき、平成30年７月１日付で下記のとおり株式分割及び株式分割に

伴う定款の一部変更を実施しております。

１．株式分割の目的

株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えること

で、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

平成30年６月30日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割

しております。

（２）分割により増加する株式数

①株式分割前の発行済株式総数　　　　　3,359,500株

②今回の分割により増加する株式数　　　3,359,500株

③株式分割後の発行済株式総数　　　　　6,719,000株

④株式分割後の発行可能株式総数　　　 23,040,000株

（３）分割の日程

①基準日公告日　　平成30年６月14日

②基準日　　　　　平成30年６月30日

③効力発生日　　　平成30年７月１日

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が平成29年９月期の期首に行われたと仮定して算定しており、

これによる影響については、「１株当たり情報」に記載しております。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

（１）定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定も基づき、平成30年７月１日をもって当社の定款

第５条の発行可能株式総数を変更しました。

（２）定款変更の内容

変更の内容は次のとおりであります（下線部分は変更部分を示しております）。

現行定款	変更案
（発行可能株式総数） 　　　第５条  当会社の発行可能株式総数は、 　　   11,520,000株とする。	（発行可能株式総数） 　　　第５条  当会社の発行可能株式総数は、 　　　　　　 23,040,000株とする。

（３）変更の日程

効力発生日 平成30年７月１日

４．その他

（１）資本金の額の変更

今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。

（２）新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、発行している新株予約権の１株当たりの行使価額を平成30年７月１日以降、

下記のとおり調整いたしました。

名　　　称	株主総会決議日 又は取締役会決議日	調整前行使価格	調整後行使価格
第１回新株予約権	平成26年９月23日	67円	34円
第２回新株予約権	平成27年10月14日	250円	125円
第３回新株予約権	平成29年８月14日	7,260円	3,630円

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20180814113148

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。