CHANGE Holdings, Inc.

Quarterly Report • May 12, 2017

 第２四半期報告書_20170512123508

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年５月12日
【四半期会計期間】	第15期第２四半期（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）
【会社名】	株式会社チェンジ
【英訳名】	CHANGE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役兼執行役員社長　福留　大士
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】	03-6435-7340
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　山田　裕
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】	03-6435-7340
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　山田　裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32620 39620 株式会社チェンジ CHANGE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2016-10-01 2017-03-31 Q2 2017-09-30 2015-10-01 2016-09-30 1 false false false E32620-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32620-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32620-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32620-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32620-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32620-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32620-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32620-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32620-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32620-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32620-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-10-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2017-05-12 E32620-000 2017-03-31 E32620-000 2016-10-01 2017-03-31 E32620-000 2017-01-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20170512123508

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第15期 第２四半期累計期間	第14期
会計期間		自平成28年10月１日 至平成29年３月31日	自平成27年10月１日 至平成28年９月30日
売上高	（千円）	932,607	1,550,205
経常利益	（千円）	151,568	175,970
四半期（当期）純利益	（千円）	101,827	118,460
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－
資本金	（千円）	224,537	223,060
発行済株式総数	（株）	3,204,100	3,160,000
純資産額	（千円）	954,783	850,001
総資産額	（千円）	1,275,483	1,242,960
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	31.87	42.16
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	28.25	36.51
１株当たり配当額	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	74.86	68.40
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	52,031	56,747
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△56,186	154,954
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	30,868	274,311
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	778,571	751,650

回次		第15期 第２四半期会計期間
---	---	---
会計期間		自平成29年１月１日 至平成29年３月31日
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	25.20

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．平成28年７月６日開催の取締役会決議により、平成28年７月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

５．当社は、第14期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第14期第２四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第２四半期報告書_20170512123508

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たに事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、金融市場の動きに不安定感があるものの、大企業を中心として企業収益や雇用情勢の改善により穏やかな回復傾向で推移いたしました。一方海外経済は、米国の新大統領の誕生、アジア・中東の地政学リスクの高まり、中国などのアジア新興国の景気の減速、欧州各国の政策により依然として見通しが不透明な状況で推移いたしました。

当社を取り巻く市場環境については、モバイル/スマートデバイス、情報セキュリティ、クラウド、ビッグデータ、IoT（Internet of Things：モノのインターネット）、ロボティクス、AI（Artificial Intelligence:人工知能）など、主な領域で軒並み２ケタの市場成長率を誇り、ポテンシャルの高さがうかがえます。政府が主導する働き方改革、第４次産業革命、高度人材育成の各種政策を背景に、個別の企業の動向をみてもこのような新しいITへの企業の投資が活発であります。

このような状況の中で当社は、「Change People、Change Business、Change Japan」をコーポレートミッションに、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティ、ロボティクス、AIなどの新しいテクノロジーを活用したサービス及びIT人材育成サービスを「NEW-ITトランスフォーメーション事業」として展開し、日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるべくビジネスを推進しております。当社では、このような変革をもたらす新しいIT技術を「NEW-IT」と呼んでおります。「NEW-IT」とは、従来の価格が高く、構築に時間がかかり、使い勝手の悪いITとは異なり、昨今本格化している価格がリーズナブルで、導入が早く、使い勝手の良いITを指します。モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティ、ロボティクス、AIなどのNEW-ITを構成する要素を組み合わせ、ビジネスにおける経営課題や業務課題のソリューションをワンストップで提供し、また新しいＩＴを担う人材育成を行っております。

当社は、「NEW-ITトランスフォーメーション事業」をMobile Sensing Application（モバイルデバイスの活用とセンサーなどを用いた自動データ収集の仕組み構築・運用を行うライン）、Enterprise Security &Infrastructure（クラウドなどを用いたITインフラの刷新及びセキュリティツールの選定・導入を行うライン）、Analytics & IoT（IoTを活用したオペレーション・ビジネスモデルの再構築及びビッグデータの解析・活用を行うライン）、Next Learning Experience（IT事業者のNEW-IT化支援及びNEW-ITを実現する人材のための次世代学習プログラムの提供を行うライン）の４つのサービスラインで展開しております。それぞれのサービスライン毎にライブラリ（顧客の業務改革を実現するためのツール・ノウハウ）を有しており、日本を代表する大企業に対して継続的なサービス提供を行っております。

当第２四半期累計期間におきましては、大手企業や政府官公庁における働き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売、地方創生を目的とした自治体向けビッグデータの活用支援、労働人口の減少を見据えたロボティクスインテグレーション等の新たなサービスの提供が順調に推移いたしました。また、AIを用いた業務プロセスの自動化・省力化、IoTを活用した新たなビジネスモデル構築、第四次産業革命を支えるデータサイエンティストの育成などライブラリの拡充に努めました。

これらの結果、当第２四半期累計期間の売上高は932,607千円、営業利益は156,723千円、経常利益は151,568千

円、四半期純利益は101,827千円となりました。

なお、当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）財政状態の分析

①資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当第２四半期会計期間末の流動資産は1,143,198千円となり、前事業年度末と比較して20,453千円減少しました。これは主に、売掛金が28,385千円減少したことによるものです。また固定資産は132,284千円となり、前事業年度末と比較して52,976千円増加しました。

以上の結果、総資産は1,275,483千円となり、前事業年度末と比較して32,522千円増加しました。

(負債)

当第２四半期会計期間末における流動負債は253,301千円となり、前事業年度末と比較して88,903千円減少しました。これは主に、買掛金が99,823千円減少したことによるものです。また、固定負債は67,398千円となり、前事業年度末と比較して16,644千円増加しました。

以上の結果、負債合計は320,699千円となり、前事業年度末と比較して72,259千円減少しました。

(純資産)

当第２四半期会計期間末における純資産は954,783千円となり、前事業年度末と比較して104,782千円増加しました。これは主に四半期純利益の計上により利益剰余金が101,827千円増加したことによるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ、26,920千円増加し、当第２四半期会計期間は778,571千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動による資金の増加は、52,031千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益151,568千円、仕入債務の減少99,823千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動による資金の減少は、56,186千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出45,300千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動による資金の増加は、30,868千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入50,000千円によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	11,520,000
計	11,520,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年５月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	3,204,100	3,239,800	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数100株
計	3,204,100	3,239,800	－	－

（注）提出日現在の発行数には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

た株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年１月１日～ 平成29年３月31日	3,600	3,204,100	120	224,537	120	176,037

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成29年４月１日から平成29年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が35,700株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ1,195千円増加しております。 

（６）【大株主の状況】

		平成29年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
神保 吉寿	東京都渋谷区	723,300	22.57
福留 大士	東京都品川区	420,000	13.11
伊藤 彰	東京都目黒区	318,900	9.95
石原 徹哉	東京都小金井市	303,900	9.48
金田 憲治	東京都文京区	303,900	9.48
高橋 範光	東京都港区	225,000	7.02
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０８６　　　　　　　　　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ．　　　　　　　　 （東京都港区港南２丁目15番１号）	150,000	4.68
チェンジ従業員持株会	東京都港区虎ノ門３丁目17番１号	108,600	3.39
山田 裕	埼玉県川口市	75,000	2.34
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	46,900	1.46
計	－	2,675,500	83.50

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 3,197,900	31,979	－
単元未満株式	普通株式     6,200	－	－
発行済株式総数	3,204,100	－	－
総株主の議決権	－	31,979	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（平成28年10月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成28年９月30日)	当第２四半期会計期間 (平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	751,650	778,571
売掛金	335,292	306,906
たな卸資産	※ 6,609	※ 17,542
その他	70,099	40,178
流動資産合計	1,163,652	1,143,198
固定資産
有形固定資産	32,557	29,551
無形固定資産	7,015	14,713
投資その他の資産	39,736	88,019
固定資産合計	79,308	132,284
資産合計	1,242,960	1,275,483
負債の部
流動負債
買掛金	167,543	67,719
1年内返済予定の長期借入金	40,721	51,998
未払法人税等	36,790	54,931
その他	97,150	78,652
流動負債合計	342,205	253,301
固定負債
長期借入金	34,893	51,904
資産除去債務	13,467	13,502
その他	2,393	1,991
固定負債合計	50,753	67,398
負債合計	392,959	320,699
純資産の部
株主資本
資本金	223,060	224,537
資本剰余金	183,560	185,037
利益剰余金	443,381	545,209
株主資本合計	850,001	954,783
純資産合計	850,001	954,783
負債純資産合計	1,242,960	1,275,483

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年３月31日)
売上高	932,607
売上原価	566,653
売上総利益	365,954
販売費及び一般管理費	※ 209,230
営業利益	156,723
営業外収益
受取利息	9
受取手数料	11
営業外収益合計	20
営業外費用
支払利息	302
為替差損	4,873
営業外費用合計	5,175
経常利益	151,568
特別損失
固定資産除却損	0
特別損失合計	0
税引前四半期純利益	151,568
法人税等	49,741
四半期純利益	101,827

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	151,568
減価償却費	5,011
受取利息及び受取配当金	△9
支払利息	302
為替差損益（△は益）	△207
売上債権の増減額（△は増加）	28,385
たな卸資産の増減額（△は増加）	△10,932
仕入債務の増減額（△は減少）	△99,823
その他	9,760
小計	84,055
利息及び配当金の受取額	9
利息の支払額	△316
法人税等の支払額	△31,716
営業活動によるキャッシュ・フロー	52,031
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出	△45,300
無形固定資産の取得による支出	△7,733
敷金及び保証金の差入による支出	△3,143
その他	△10
投資活動によるキャッシュ・フロー	△56,186
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	50,000
長期借入金の返済による支出	△21,712
株式の発行による収入	2,954
その他	△373
財務活動によるキャッシュ・フロー	30,868
現金及び現金同等物に係る換算差額	207
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	26,920
現金及び現金同等物の期首残高	751,650
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 778,571

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。 

（四半期貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度 （平成28年９月30日）	当第２四半期会計期間 （平成29年３月31日）
仕掛品	6,592千円	16,705千円
貯蔵品	17	836

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

	当第２四半期累計期間 （自　平成28年10月１日 　　至　平成29年３月31日）
給料及び手当	103,942千円
業務委託費	36,793
減価償却費	2,883

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自  平成28年10月１日 至  平成29年３月31日）
---	---
現金及び預金勘定	778,571千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－
現金及び現金同等物	778,571

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成29年３月31日）
---	---
（１）１株当たり四半期純利益金額	31.87円
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	101,827
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	101,827
普通株式の期中平均株式数（株）	3,195,491
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	28.25円
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	409,078
（うち新株予約権（株））	（409,078）

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20170512123508

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。