CHANGE Holdings, Inc.

Quarterly Report • Aug 14, 2017

 第３四半期報告書_20170814111056

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年８月14日
【四半期会計期間】	第15期第３四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）
【会社名】	株式会社チェンジ
【英訳名】	CHANGE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役兼執行役員社長　福留　大士
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】	03-6435-7340
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　山田　裕
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】	03-6435-7340
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　山田　裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32620 39620 株式会社チェンジ CHANGE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2016-10-01 2017-06-30 Q3 2017-09-30 2015-10-01 2016-06-30 2016-09-30 1 false false false E32620-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-10-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2015-10-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2017-04-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-04-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2017-08-14 E32620-000 2016-10-01 2017-06-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20170814111056

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第14期 第３四半期累計期間	第15期 第３四半期累計期間	第14期
会計期間		自平成27年10月１日 至平成28年６月30日	自平成28年10月１日 至平成29年６月30日	自平成27年10月１日 至平成28年９月30日
売上高	（千円）	1,037,628	1,560,285	1,550,205
経常利益	（千円）	144,197	317,647	175,970
四半期（当期）純利益	（千円）	93,781	213,561	118,460
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	68,500	225,743	223,060
発行済株式総数	（株）	9,600	3,240,100	3,160,000
純資産額	（千円）	516,202	1,068,929	850,001
総資産額	（千円）	747,346	1,411,263	1,242,960
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	33.70	66.59	42.16
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	59.24	36.51
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	69.07	75.74	68.40

回次		第14期 第３四半期会計期間	第15期 第３四半期会計期間
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会計期間		自平成28年４月１日 至平成28年６月30日	自平成29年４月１日 至平成29年６月30日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	22.31	34.59

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．平成28年７月６日開催の取締役会決議により、平成28年７月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第３四半期報告書_20170814111056

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たに事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、大企業を中心として企業収益や雇用情勢の改善が続き、個人消費や企業投資に力強さに欠けるものの、穏やかな回復傾向で推移いたしました。一方海外経済は、ASEANの一部では景気の減速傾向が続いたものの、米国・欧州経済は緩やかな回復傾向にあり、また、減速傾向にあった中国経済も持ち直す兆しが見え始めています。

当社を取り巻く市場環境については、モバイル/スマートデバイス、情報セキュリティ、クラウド、ビッグデータ、IoT（Internet of Things：モノのインターネット）、ロボティクス、AI（Artificial Intelligence:人工知能）など、主な領域で軒並み２ケタの市場成長率を誇り、ポテンシャルの高さがうかがえます。政府が主導する働き方改革、第４次産業革命、高度人材育成の各種政策を背景に、個別の企業の動向をみてもこのような新しいITへの企業の投資が活発であります。

このような状況の中で当社は、「Change People、Change Business、Change Japan」をコーポレートミッションに、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティ、ロボティクス、AIなどの新しいテクノロジーを活用したサービス及びIT人材育成サービスを「NEW-ITトランスフォーメーション事業」として展開し、日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるべくビジネスを推進しております。当社では、このような変革をもたらす新しいIT技術を「NEW-IT」と呼んでおります。「NEW-IT」とは、従来の価格が高く、構築に時間がかかり、使い勝手の悪いITとは異なり、昨今本格化している価格がリーズナブルで、導入が早く、使い勝手の良いITを指します。モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティ、ロボティクス、AIなどのNEW-ITを構成する要素を組み合わせ、ビジネスにおける経営課題や業務課題のソリューションをワンストップで提供し、また新しいITを担う人材育成を行っております。

当社は、「NEW-ITトランスフォーメーション事業」をMobile Sensing Application（モバイルデバイスの活用とセンサーなどを用いた自動データ収集の仕組み構築・運用を行うライン）、Enterprise Security &Infrastructure（クラウドなどを用いたITインフラの刷新及びセキュリティツールの選定・導入を行うライン）、Analytics & IoT（IoTを活用したオペレーション・ビジネスモデルの再構築及びビッグデータの解析・活用を行うライン）、Next Learning Experience（IT事業者のNEW-IT化支援及びNEW-ITを実現する人材のための次世代学習プログラムの提供を行うライン）の４つのサービスラインで展開しております。それぞれのサービスライン毎にライブラリ（顧客の業務改革を実現するためのツール・ノウハウ）を有しており、日本を代表する大企業に対して継続的なサービス提供を行っております。

当第３四半期累計期間におきましては、AR（Augmented Reality：拡張現実）を用いた現場教育アプリケーションの開発、大手企業や政府官公庁における働き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売、地方創生を目的とした自治体向けビッグデータの活用支援、労働人口の減少を見据えたロボティクスインテグレーション等の新たなサービスの提供が順調に推移いたしました。また、AIスピーカー・音声インターフェース向けアプリケーションの開発、AIを用いた業務プロセスの自動化・省力化、IoTを活用した新たなビジネスモデル構築、第四次産業革命を支えるデータサイエンティストの育成などライブラリの拡充に努めるともに、NEW-ITのエコシステムを構築すべく他社との資本提携及び業務提携を進めました。

これらの結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,560,285千円（前年同期比50.4％増）、営業利益は322,934千円（同109.9％増）、経常利益は317,647千円（同120.3％増）、四半期純利益は213,561千円（同127.7％増）となりました。

なお、当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）財政状態の分析

(資産)

当第３四半期会計期間末の流動資産は1,276,996千円となり、前事業年度末と比較して113,344千円増加しました。これは主に、現金及び預金が286,086千円増加したことによるものです。また固定資産は134,267千円となり、前事業年度末と比較して54,958千円増加しました。

以上の結果、総資産は1,411,263千円となり、前事業年度末と比較して168,302千円増加しました。

(負債)

当第３四半期会計期間末における流動負債は281,834千円となり、前事業年度末と比較して60,371千円減少しました。これは主に、買掛金が117,724千円減少したことによるものです。また、固定負債は60,499千円となり、前事業年度末と比較して9,745千円増加しました。

以上の結果、負債合計は342,333千円となり、前事業年度末と比較して50,625千円減少しました。

(純資産)

当第３四半期会計期間末における純資産は1,068,929千円となり、前事業年度末と比較して218,927千円増加しました。これは主に四半期純利益の計上により利益剰余金が213,561千円増加したことによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	11,520,000
計	11,520,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成29年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	3,240,100	3,240,100	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数100株
計	3,240,100	3,240,100	－	－

（注）提出日現在の発行数には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

た株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年４月１日～ 平成29年６月30日（注）	36,000	3,240,100	1,206	225,743	1,206	177,243

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしてお

ります。 

①【発行済株式】

平成29年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 3,197,900	31,979	－
単元未満株式	普通株式     6,200	－	－
発行済株式総数	3,204,100	－	－
総株主の議決権	－	31,979	－

（注）新株予約権の行使により、第３四半期会計期間末日における発行済株式総数は36,000株増加し、3,240,100株とな

っております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（平成28年10月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成28年９月30日)	当第３四半期会計期間 (平成29年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	751,650	1,037,736
売掛金	335,292	214,465
たな卸資産	6,609	8,036
その他	70,099	16,757
流動資産合計	1,163,652	1,276,996
固定資産
有形固定資産	32,557	32,715
無形固定資産	7,015	13,532
投資その他の資産	39,736	88,019
固定資産合計	79,308	134,267
資産合計	1,242,960	1,411,263
負債の部
流動負債
買掛金	167,543	49,818
1年内返済予定の長期借入金	40,721	44,284
未払法人税等	36,790	83,126
その他	97,150	104,605
流動負債合計	342,205	281,834
固定負債
長期借入金	34,893	45,188
資産除去債務	13,467	13,520
その他	2,393	1,790
固定負債合計	50,753	60,499
負債合計	392,959	342,333
純資産の部
株主資本
資本金	223,060	225,743
資本剰余金	183,560	186,243
利益剰余金	443,381	656,943
株主資本合計	850,001	1,068,929
純資産合計	850,001	1,068,929
負債純資産合計	1,242,960	1,411,263

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年６月30日)	当第３四半期累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年６月30日)
売上高	1,037,628	1,560,285
売上原価	598,571	896,476
売上総利益	439,057	663,809
販売費及び一般管理費	285,203	340,874
営業利益	153,853	322,934
営業外収益
受取利息	1,819	10
受取配当金	0	-
受取手数料	14	17
その他	21	-
営業外収益合計	1,856	27
営業外費用
支払利息	1,151	447
支払保証料	1,607	-
為替差損	8,753	4,867
営業外費用合計	11,512	5,314
経常利益	144,197	317,647
特別損失
固定資産除却損	67	0
特別損失合計	67	0
税引前四半期純利益	144,129	317,647
法人税等	50,348	104,086
四半期純利益	93,781	213,561

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  平成27年10月１日 至  平成28年６月30日）	当第３四半期累計期間 （自  平成28年10月１日 至  平成29年６月30日）
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減価償却費	6,854千円	7,923千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　平成27年10月１日 至　平成28年６月30日）	当第３四半期累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成29年６月30日）
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（１）１株当たり四半期純利益金額	33.70円	66.59円
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	93,781	213,561
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	93,781	213,561
普通株式の期中平均株式数（株）	2,782,445	3,207,002
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	－円	59.24円
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	398,186
（うち新株予約権（株））	（－）	（398,186）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	新株予約権1種類（新株予約権の数522個）	－

（注）１．前事業年度第３四半期累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、平成28年７月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。前事業年度期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。  

２【その他】

該当事項はありません。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。