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CHANGE Holdings, Inc.
Annual Report • Dec 21, 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年12月21日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社チェンジ |
| 【英訳名】 | CHANGE Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7340 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7340 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32620 39620 株式会社チェンジ CHANGE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2016-10-01 2017-09-30 FY 2017-09-30 2015-10-01 2016-09-30 2016-09-30 1 false false false E32620-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2016-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32620-000 2017-12-21 E32620-000 2017-09-30 E32620-000 2016-10-01 2017-09-30 E32620-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E32620-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E32620-000 2015-10-01 2016-09-30 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有価証券報告書（通常方式）_20171221104737
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 915,387 | 1,029,101 | 711,176 | 1,400,138 | 1,550,205 | 1,980,074 |
| 経常利益 | (千円) | 103,625 | 119,415 | 74,053 | 137,670 | 175,970 | 325,850 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △51,298 | 32,943 | 43,082 | 82,817 | 118,460 | 229,926 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 48,500 | 48,500 | 48,500 | 48,500 | 223,060 | 225,743 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,100 | 9,100 | 9,100 | 9,100 | 3,160,000 | 3,240,100 |
| 純資産額 | (千円) | 204,640 | 237,600 | 280,603 | 370,420 | 850,001 | 1,088,758 |
| 総資産額 | (千円) | 678,827 | 614,084 | 767,325 | 793,635 | 1,242,960 | 1,429,675 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 79.32 | 92.09 | 108.76 | 137.96 | 268.99 | 334.96 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △19.05 | 12.77 | 16.70 | 30.89 | 42.16 | 71.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | 36.51 | 63.64 |
| 自己資本比率 | (％) | 30.15 | 38.69 | 36.57 | 46.67 | 68.40 | 75.91 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 14.90 | 16.63 | 25.44 | 19.41 | 23.76 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | 106.26 | 118.73 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | 131,027 | 102,781 | 56,747 | 326,602 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △212,894 | 38,653 | 154,954 | △110,564 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △28,832 | △74,332 | 274,311 | 10,417 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | 207,091 | 275,026 | 751,650 | 978,299 |
| 従業員数 | (人) | 43 | 40 | 37 | 42 | 53 | 67 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （9） | （10） | （11） | （15） | （14） | （13） |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。
２．第12期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年９月30日までの６ヶ月間となっております。
３．第12期以降の財務諸表につきましては、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお第10期及び第11期の財務諸表につきましては、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算定しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
４．売上高には、消費税等は含まれておりません。
５．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、第10期から第13期におきましては当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性が乏しいため、記載を省略しております。第14期及び第15期におきましては、関連会社が存在しないため記載しておりません。
６．第10期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
７．第10期の自己資本利益率につきましては、当期純損失であるため、記載しておりません。
８．第10期から第13期までの株価収益率につきましては、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．第10期の当期純損失は、主に関係会社株式評価損を計上したことによるものであります。
10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
11．平成28年７月６日開催の取締役会決議により、平成28年７月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
当社は、代表取締役兼執行役員会長神保吉寿、代表取締役兼執行役員社長福留大士他３名の創業メンバーが、「Change People, Change Business, Change Japan」をミッションに、日本がより良い国へと変わり続けるために、ビジネスに関わる人と組織を、真に変革する事業を行うことを目指し、平成15年４月に設立致しました。当社の沿革は以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成15年４月 | 大阪府大阪市北区に株式会社チェンジ（資本金650万円）を設立 ＩＴプロジェクト等のコンサルティングビジネスを開始 ＩＴ人材を育成する研修ビジネスを開始 |
| 平成15年12月 | 東京オフィスを東京都港区表参道に開設 |
| 平成17年２月 | 本社を東京都港区表参道に移転 |
| 平成17年５月 | 業務拡張のため、本社を東京都港区外苑前に移転 |
| 平成18年７月 | 業務拡張のため、本社を東京都渋谷区宮益坂に移転 |
| 平成20年２月 | 業務拡張のため、本社を東京都渋谷区並木橋に移転 |
| 平成23年４月 | Mobile & Sensing Applicationサービスを開始 |
| 平成24年４月 | Enterprise Security & Infrastructureサービスを開始 |
| 平成25年10月 | Analytics & IoTサービスを開始 |
| 平成26年９月 | 業務拡張のため、本社を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 平成28年９月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
３【事業の内容】
当社では、「Change People, Change Business, Change Japan」をミッションに掲げております。このミッションは、人や組織の「変革（Change）」を通じて、様々な社会課題に直面する日本の社会をよりよい方向に導くことが我々の究極的な存在意義であるということを意味しております。
人や組織の変革を促す手法には様々なものがありますが、当社では新たなIT技術と人材の教育を柱に据えております。このような、変革を起こすことにつながる新たなIT技術を当社では「NEW-IT」と呼び、IT技術を使いこなして成果をあげる人材を「NEW-IT人材」と呼んでおります。「NEW-IT」とは、従来の「価格が高く、構築に時間がかかり、使い勝手の悪い」ITとは異なり、昨今本格化している「価格が安く、導入がスピーディーで、使い勝手の良い」ITを指します。クラウド技術などはその典型例ですが、NEW-ITの一部でしかありません。ITを構成する要素は、端末・回線・ソフトウェア・ストレージ（注）など、多岐に渡るため、それらの構成要素の多岐に渡る課題を当社はワンストップで解決しております。また、単なる技術の導入にとどまらず、技術を使いこなす人材の育成・活用にも焦点を当てていることが当社の特長です。
従来のITは、経理部門や人事部門などの間接部門、開発・製造・販売などの直接部門の中の企画部門や管理部門といった組織を対象として構築されるものでした。一方、当社では「NEW-IT」を用いて、特に、現場で働く人の仕事を支援することを主軸としております。例えば、航空会社におけるパイロットや整備担当者、ゼネコンにおける現場の監督者や作業担当者、鉄道会社における駅員や運転士のような現場の最前線で活躍する人たちのIT化を実現するものであります。
当社では、上述のような考え方で、新しいIT技術を活かして日本企業の変革を促す事業を「NEW-ITトランスフォーメーション事業」と命名し、展開しております。
なお、当社は「NEW-ITトランスフォーメーション事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（注） ストレージ：データを保管する場所、保存する場所。
＜ビジネスモデル＞
(1）NEW-ITトランスフォーメーション事業の内容
当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業を次のようなサービスラインで実行しております。サービスラインとは、当社が提供している個別のサービスを大括りにしたサービスの総称であり、NEW-ITトランスフォーメーション事業を実行する組織名でもあります。
NEW-ITトランスフォーメーション事業を構成するサービスライン
| サービスライン名 | サービスラインの概要説明 | 収益源の具体例 |
| --- | --- | --- |
| Mobile & Sensing Application | データ入力・参照及び意思決定支援デバイスとしてのモバイル活用とセンサーなどを用いた自動データ収集の仕組み構築・運用及びAR（注）/VR（注）を用いた仮想空間の創造 | ●モバイルアプリケーションの企画・設計・開発・運用の受託 ●顧客要件に合わせたクラウドサービスの用途開発・導入 |
| Enterprise Security & Infrastructure | クラウドや仮想化技術などを用いたITインフラの刷新及びセキュリティルールの設定・モニタリング | ●セキュリティルールの見直しに向けた企画・実装の受託 ●セキュリティ製品の選定・導入・サポート |
| Analytics & IoT（注） | AI（注）・IoTを活用したビジネスモデルやオペレーションの再構築及びビッグデータの解析・活用 | ●AIを活用したビジネスモデルやオペレーションの変革 ●IoTを用いたサービス企画・実装の受託 ●ビッグデータ解析のための製品選定・導入 |
| Next Learning Experience | IT事業者のNEW-IT化支援及びNEW-ITを実現する人材のための次世代型学習プログラムの提供 | ●NEW-IT人材を育成する研修の企画・開発・実施 ●ｅラーニングのコンテンツ販売 |
（注） AR ・・・Augumented Realityの略。コンピューターを利用して、現実の風景に情報を重ね合わせて表示する技術。拡張現実。
VR ・・・Virtual Realityの略。コンピューターによって作られた仮想的な世界を、あたかも現実世界のように体感できる技術。仮想現実。
IoT・・・Internet of Thingsの略。様々な「モノ（物）」がインターネットに接続され（単に繋がるだけで
はなく、モノがインターネットのように繋がる）、情報交換することにより相互に制御する仕組み。
AI ・・・Artificial Intelligenceの略。人間の脳が行っている知的な作業をコンピュータで模倣したソフトウェアやシステム。人工知能。
当社では、これらのサービスライン毎に、顧客の業務改革を実現するためのノウハウ・ソフトウェアアルゴリズム（以下「ライブラリ」と総称。）を有しております。顧客のニーズに基づいて、ライブラリを組み合わせることで、包括的に顧客の要望に合致したサービスが提供可能になります。
また、NEW-ITを構成する具体的な技術分野としては、モバイル、IoT、ビッグデータ／アナリティクスなどが挙げられますが、それらの新技術を活用するうえでは、「効果を創出するための用途開発（攻めの活用）」と「安全で効率的な運用管理（守りの活用）」の両輪がうまく回らなければなりません。当社では、新技術の登場に合わせて、各業種・業態に合わせた用途開発を行い、体制整備やスキルアップも含めた技術・ノウハウを体系化することにより、顧客の業務改革の支援をしております。
このようなライブラリは製造業における部品同様、タイムリーな供給体制の構築が重要であります。そのため、新規技術につきましては、国内外を問わず、情報収集のためのアンテナを張り巡らし、実用性・可用性・信頼性の観点から評価を行い、常にライブラリ更新をかけております。
なお、当社のライブラリを利用する顧客企業は運輸、金融、製造、建設、流通、官公庁など多岐に渡り、主に大手企業にライブラリを提供しております。業務改革を目的として、いったん当社のライブラリの利用を開始すると、業務の一部に組み込まれることとなり、例えば、OSアップデートによるアプリケーション改修、ライセンス更新、定期実施する階層別のトレーニング等により、継続的な契約を頂いております。現在提供しているライブラリの代表例は次のとおりであります。
当社のライブラリの代表例
| ライブラリ名 | ライブラリの概要説明 | 導入事例と成果 |
| --- | --- | --- |
| モバイル・アプリケーション | モバイルを活用したビジネスの革新や業務のデザインを行うライブラリ | 航空会社： パイロット・客室乗務員等がモバイル端末を用いて、運航情報やマニュアルなどを参照できる仕組みを提供 → 紙資源の削減、燃料費の削減、資料管理のための人件費削減 |
| モバイル端末管理 | モバイル端末を業務利用する際の管理体系を設計・定義するライブラリ | IT会社： エンジニア等が活用するモバイル端末の利用ルールを策定し、デバイス管理ツールの設定・運用に反映 → 運用効率の向上、運用ルールの順守率向上 |
| セキュリティ | NEW-ITの製品／サービス群を活用する際のセキュリティ体系／ルールを定義するライブラリ | 総合商社： NEW-ITの環境に適応したセキュリティポリシーの策定とポリシー順守のためのツール導入 → セキュリティルールの明確化、ルール順守率の向上 |
| ビッグデータ解析 | ビッグデータを活用し、ビジネス／業務の革新を推進するライブラリ | 食品メーカー： 販売データを分析し、売上が増加するタイミングの見極めと販売機会を逸失しないための物流オペレーションの再設計 → 売上増加、販売機会損失の減少、納期順守率の向上 |
| クラウド移行 | クラウドストレージへの移行を推進するライブラリ | 鉄道会社： クラウドストレージを活用した現場の映像管理（現場の担当者が撮影した写真などの管理） → 管理業務工数の削減、データ保全 |
| VR/AR活用 | VR/ARを活用し、仮想空間での人材教育を可能にするライブラリ | 地下鉄会社： ARを用いた設備の点検・保全業務の人材育成 → 現場環境を研修所で再現することによる教育効果向上 |
| AI活用 | AIを活用し、業務オペレーションやビジネスモデルの変革を可能にするライブラリ | 食品メーカー： AIを用いた検査工程の自動化 → 業務の自動化・精度向上 |
| IoT活用 | IoTを活用し、ビジネス／業務の革新を推進するライブラリ | 地下鉄会社： IoTを用いた設備の点検・保全業務の設計と実装 → 業務の自動化・精度向上 |
| NEW-IT人材開発 | NEW-ITの業務活用における人材のリテラシー向上に用いるライブラリ | メガバンク： どのようにNEW-ITを活用してビジネスモデルを変革させればよいか、青写真を描き、実行に落とし込む人材の育成 → 新組織立ち上げ、事業計画の立案 |
前述したサービスラインとライブラリの対応関係は次のとおりとなっております。
現在主力のライブラリ（縦軸）とサービスライン（横軸）の対応表
| Mobile & Sensing Application | Enterprise Security & Infrastructure | Analytics & IoT |
Next Learning Experience | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| モバイル・アプリケーション | ○ | |||
| モバイル端末管理 | ○ | |||
| セキュリティ | ○ | |||
| ビッグデータ解析 | ○ | |||
| クラウド移行 | ○ | ○ | ||
| AR/VR活用 | 〇 | |||
| AI活用 | 〇 | |||
| IoT活用 | ○ | |||
| NEW-IT人材開発 | ○ |
［事業系統図］
当社の事業系統図は、次のとおりであります。
事業系統図において特徴的なのは、当社は、既存のSIer（システムインテグレーター）などのプレーヤーと競合せず、
むしろ、NEW-IT人材・組織の開発などを通じて、既存のプレーヤーと協力しながらNEW-IT市場への移行を図っております。
当社は、無用な競合を避け、すべてのプレーヤーにとってメリットのあるビジネスモデルを構築しております。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成29年９月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 67(13) | 35.4 | 4.6 | 7,428,581 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、NEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20171221104737
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当社は、「Change People、Change Business、Change Japan」をコーポレートミッションに、AI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス、IT人材の育成研修を「NEW-ITトランスフォーメーション事業」として展開しております。日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるべくビジネスを推進し、主に日本を代表する大企業に対して継続的なサービス提供を行っております。
当事業年度におきましては、大手企業や政府官公庁における働き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売、ARを用いた現場アプリケーションの開発、第四次産業革命を支えるデータサイエンティストの育成、労働人口の減少を見据えたロボティクスインテグレーション、AIを利用した画像や音声データ解析の新たなサービスの提供が順調に推移し、NEW-ITのエコシステムを構築すべく他社との資本提携及び業務提携を進めました。
これらの結果、当事業年度の売上高は1,980,074千円（前期比27.7％増）、営業利益は331,286千円（前期比77.5％増）、経常利益は325,850千円（前期比85.2％増）、当期純利益は229,926千円（前期比94.1％増）となりました。
なお、当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
ております。
(2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ、226,649千円増加し、当事業年度末残高は978,299千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動による資金の増加は、326,602千円（前年同期は56,747千円の増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益325,850千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動による資金の減少は、110,564千円（前年同期は154,954千円の増加）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出45,300千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動による資金の増加は、10,417千円（前年同期は274,311千円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入50,000千円、長期借入金の返済による支出47,666千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
(2）受注状況
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）における受注状況は次のとおりであります。なお、当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 事業の名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| NEW-ITトランスフォーメーション 事業 |
2,026,106 | 118.9 | 323,554 | 116.6 |
| 合計 | 2,026,106 | 118.9 | 323,554 | 116.6 |
(3）販売実績
当事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 事業の名称 | 当事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| NEW-ITトランスフォーメーション 事業 |
1,980,074 | 127.7 |
| 合計 | 1,980,074 | 127.7 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお当事業年度におきましては、販売実績が総販売実績の10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日） |
当事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京地下鉄株式会社 | 232,860 | 15.0 | － | － |
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
当社は、「Change People、Change Business、Change Japan」をコーポレートミッションに、AI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス、IT人材の育成研修を「NEW-ITトランスフォーメーション事業」として展開しております。日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるべくビジネスを推進し、主に日本を代表する大企業に対して継続的なサービス提供を行っております。
(2）事業戦略
当社は次の４つの事業戦略を掲げ、「NEW-ITトランスフォーメーション事業」の飛躍的な成長・拡大を図って、事業を推進しております。
①提携戦略
新しいIT技術をいち早く国内に導入し、企業の生産性の向上に役立てるべく、海外発の先進技術・製品の目利き・調達を絶えず行い、また、国内でのIT販売・提供網の強化を行っております。
②顧客戦略
各サービスラインそれぞれにフラッグシップユーザーとなる業界内大手顧客を獲得し、先進事例を創出したのち、業界内展開に向けた橋頭保を構築しております。
③商品戦略
人工知能（AI）、アナリティクス、ロボティクス、AR/VR等の先端技術の業務実装に向けた研究開発および試行プロジェクトを通した検証を行い、最先端のIT技術の導入を図っております。
④M&A戦略
事業承継問題などを背景にM&A市場は活況を呈しており、当社でも、我が国の情報サービス産業・ICT産業の再編成には規模の大小を問わず、M&Aが不可欠であるという認識を持ち、M&Aメソッドの確立と候補選定を行っております。また、IPOアクセラレーション・プログラムを開始し、「NEW-ITトランスフォーメーション事業」の拡大に寄与する有望なパートナー企業との資本業務提携を通じて、相互の企業価値の向上を推進しております。M&A及び投資事業を成長ドライバーの一つにすべく取り組んでおります。
(3）経営環境
当社を取り巻く市場環境については、政府がロボット、IoT、AIなどの新しいテクノロジーを核とした「生産性革命」と「人づくり革命」を車の両輪として成長戦略の柱に据え、税制改正・予算措置・規制改革を進める方針です。また、個別企業の動向をみても、このような新しいIT、人材育成・採用への企業の投資が活発になっております。実際、各種市場調査のデータによると、AI、AI音声アシスタント、ロボティクス、IoT、ビッグデータ、クラウド、情報セキュリティ、モバイル/スマートデバイスなど、主な領域で軒並み２ケタの市場成長率を誇り、ポテンシャルの高さがうかがえます。
(4）対処すべき課題
当社は今後のさらなる成長を実現してくために、以下の３点を今後の事業展開における対処すべき特に重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。
①NEW-ITトランスフォーメーション事業の強化
当社の中核となる「NEW-ITトランスフォーメーション事業」におきまして、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを充実することで、当社のビジネスチャンスを拡張いたします。法人顧客のNEW-ITを活用した業務・ビジネスモデル変革のトレンドとともにビジネスボリュームを拡大し、顧客の利用深度の深まりに合わせて、より付加価値を高める用途/サービスを提供してまいります。そのために、当社の各サービスラインの連携強化によるNEW-IT活用をワンストップで提供可能な体制を強化し、新技術へのキャッチアップ並びに各種サービス提供を支える豊富なパートナー企業との連携を強化してまいります。
②組織能力の拡充・強化
当社の業績は現在のところ順調に推移しておりますが、組織能力・営業能力の拡充・強化を通じて、成長を確かなものとすることが必要と考えております。また、持続的な成長のためには、当社のカルチャーに合った専門性を有する優秀な人材の採用と既存社員のスキルの底上げが最重要課題と考えます。当社は優秀な人材の採用を積極的に行っていくと同時に、社員に対して当社のミッション・バリューを深く浸透させ、かつ、個々のスキルを底上げするような研修を実施していく等の人材育成に取り組んでまいります。
③内部管理体制の強化
当社の内部管理体制は小規模なものとなっております。一方、当社の事業の成長、事業規模の拡大に伴い、求められる内部管理機能の範囲が拡大し、その専門的なスキル及び知見も求められております。このような中、当社の持続的な成長を支えるため、人事、広報、法務等、それぞれの分野において中核を担う高い専門性や豊富な知見を有している人材を採用していく方針であります。
４【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載して
おります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であ
ると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社
は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではあ
りますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必
要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであ
り、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
① 景気動向及び業界動向の変動による影響について
企業を取り巻く環境や企業経営の効率化などの動きにより、NEW-ITトランスフォーメーション事業は、関連市場
が今後急速に拡大すると予測されるものの、各種新技術に対する投資抑制の影響を受ける可能性があります。経済
情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
当社は、事業の拡大に向け、積極的・戦略的に優秀な人材の獲得を進めております。また、採用した人材、既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。しかしながら、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人材を確保することができない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 個人情報を含めた情報管理体制について
当社はシステム開発や運用、又はサービス提供の遂行過程において、顧客の機密情報や、法人顧客向けビジネスを主体とするものの、若干ながら顧客の個人情報を取り扱う可能性があります。また、社内日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員に関する個人情報に接する機会があります。
当社では、システム上のセキュリティ対策に加え、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得しております。また、当該公的認証に準拠した「情報セキュリティマニュアル」を整備し、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の運営、維持、改善に努めております。しかしながら、こうした取り組みにより将来にわたり情報漏洩を完全に防止できる保証はなく、仮に機密情報（若干の個人情報を含む）が外部流出するような事態が生じた場合には、当社の社会的信用に与える影響は大きく、その代償として当社の経営成績にも多大な悪影響が及ぶ可能性があります。
④ プロジェクトの検収時期の変動あるいは赤字化による業績変動の可能性について
当社では、顧客の検収に基づき売上を計上しております。そのため、当社はプロジェクトごとの進捗を管理し、計画どおりに売上及び利益の計上ができるように努めております。しかし、プロジェクトの進捗如何では、納期の変更により顧客の検収タイミングが事業年度期間を前後することで当社の売上が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
また、プロジェクトは、想定される工数を基に見積もりを作成し受注をしております。そのため、想定工数について、当社は顧客との認識のズレやが大幅な乖離が生じないように努めております。しかし、その業務の一部は顧客企業から受領するデータの内容から算定するため、完全に事前に工数を見込むことは困難であります。そのため見積もり作成時に想定されなかった不測の事態等により、工数が肥大化し、プロジェクトの収支が悪化する場合があり、特に大規模なプロジェクトの場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 為替変動について
当社のセキュリティをはじめとしたNEW-ITトランスフォーメーション事業関連製品は、海外系ベンダーの製品が含まれ、海外からの仕入の大半が米ドル建決済となっているため、仕入債務について為替予約等の対策を講じ、適宜、国内販売価格の見直しを行っております。しかしながら、日本円と米ドル間の為替相場が円安傾向となった場合、その時点の市場競争状況いかんでは、かかる増加分を適正に当社の販売価格に反映できず、当社の業績における利益率の低下を招く可能性があります。
⑥ 知的財産権におけるリスクについて
当社による第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社
の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしま
う可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社の事業展開、経営成績
及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦ 自然災害や事故について
地震等の自然災害や予期せぬ事故等に備え、BCP（Business continuity planning：事業継続計画）を検討・実施をしておりますが、当社あるいは取引先企業の重要な設備に想定を超える被害が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑧ 社内特定人物への事業運営の高依存について
代表取締役兼執行役員社長である福留大士は、当社の経営方針の決定、事業運営において極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性が
あります。
⑨ 配当政策について
当社は創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当による利益還元を実施しておりません。しかし、株主へ
の利益還元についても重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、経営
成績及び財政状態・事業計画等を総合的に勘案したうえで、利益配当を実施していく方針ですが、現時点において
配当の実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
⑩ 小規模組織であることについて
当社は、平成29年９月30日において、取締役４人、監査役３人、従業員67人（うち管理部門５人）と小規模な組
織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は、
今後の業容拡大及び事業内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び執行体制の一層の充実を図
っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与え
る可能性があります。
⑪外注先について
当社は、自社の人材の確保及び育成に注力しておりますが、一方でプロジェクトを成功させるためには、プロジ
ェクトの各局面に応じてタイムリーに適切なパートナーや外注先を確保することも必要と考えております。そのた
め、パートナー・外注先との関係を強化し、柔軟に事業規模の拡大が図れるような仕組み作りに取り組んでおりま
す。しかしながら、プロジェクトに対するパートナー・外注先の関与割合が高まった場合には、顧客が要求する品
質水準に達するまでに、契約時点では予見不能な追加コストが発生する可能性や、当社の品質水準を満たすパート
ナー・外注先を選定できない場合やパートナー・外注先の経営不振等によりプロジェクトが遅延する可能性があり
ます。これらの場合、プロジェクト業績の採算の低下等により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を
与える可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の見積もり及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積もり及び予測を行っております。
(2）財政状態の分析
（資産)
当事業年度末の流動資産は1,238,724千円となり、前事業年度末と比較して75,072千円増加しました。これは主に、現金及び預金が226,649千円増加したことによるものです。また固定資産は190,950千円となり、前事業年度末と比較して111,642千円増加しました。これは主に投資有価証券が45,300千円増加したことによるものです。
以上の結果、総資産は1,429,675千円となり、前事業年度末と比較して186,714千円増加しました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は282,163千円となり、前事業年度末と比較して60,041千円減少しました。これは主に、買掛金が115,029千円減少したことによるものです。また、固定負債は58,753千円となり、前事業年度末と比較して7,999千円増加しました。これは主に資産除去債務が4,674千円増加したことによるものです。
以上の結果、負債合計は340,917千円となり、前事業年度末と比較して52,041千円減少しました。
（純資産)
当事業年度末における純資産は1,088,758千円となり、前事業年度末と比較して238,756千円増加しました。これは主に当期純利益計上により利益剰余金が229,926千円増加したことによるものです。
(3）経営成績の分析
（売上高）
当事業年度において、売上高は1,980,074千円（前年同期比27.7％増）となりました。これは主に、大手企業や政府官公庁における働き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売、ARを用いた現場アプリケーションの開発、第四次産業革命を支えるデータサイエンティストの育成、労働人口の減少を見据えたロボティクスインテグレーション、AIを利用した画像や音声データ解析の新たなサービスの提供が順調に推移したことによります。
（売上総利益）
当事業年度において、売上原価は1,183,340千円（前年同期比25.3％増）となりました。これは主に、セキュリティ製品等の仕入高285,491千円、アプリケーション開発ベンダー、外部講師等への外注費407,131千円、労務費387,395千円等によるものであります。この結果、当事業年度の売上総利益は796,733千円（前年同期比31.6％増）となりました。
（営業損益）
当事業年度において、販売費及び一般管理費は465,447千円（前年同期比11.1％増）となりました。これは主に、給与及び手当210,117千円、業務委託費93,586千円等によるものであります。この結果、当事業年度の営業利益は331,286千円（前年同期比77.5％増）となりました。
（経常損益）
当事業年度において、受取配当金の計上等により、営業外収益は82千円（前年同期比96.6％減）となりました。また、為替差損の計上等により、営業外費用は5,517千円（前年同期比57.8％減）となりました。この結果、当事業年度の経常利益は325,850千円（前年同期比85.2％増）となりました。
（当期純損益）
法人税、住民税及び事業税を95,943千円、法人税等調整額△19千円を計上した結果、当事業年度における当期純利益は229,926千円（前年同期比94.1％増）となりました。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
「第２ 事業の状況３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
有価証券報告書（通常方式）_20171221104737
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資の総額は67,959千円であり、主なものは、諸利用権20,000千円であります。
２【主要な設備の状況】
| 平成29年９月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフト ウエア （千円） |
特許権 （千円） |
諸利用権 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
オフィス | 37,851 | 11,174 | 20,392 | 6,535 | 18,330 | 178 | 94,460 | 67（13） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．本社建物を賃借しており、年間賃借料は36,596千円であります。
５．当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20171221104737
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 11,520,000 |
| 計 | 11,520,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 3,240,100 | 3,358,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数100株 |
| 計 | 3,240,100 | 3,358,000 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条及び第238条に基づき発行した新株予約権の状況
第１回新株予約権（平成26年９月23日開催の臨時株主総会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 751 | 486 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 225,300（注）１、５ | 145,800（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 67（注）２、５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年９月26日から 平成36年９月20日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 67（注）５ 資本組入額 34（注）５ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に株式公開された場合（以下「株式公開」という。）に限り権利を行使することができる。但し、当社が消滅株式会社等（会社法第782条及び同法第803条に定める）となる合併、会社分割、株式交換、株式移転及び事業の全部の譲渡をする場合、あるいは当社の発行済株式の全部又は過半数の譲渡がなされる場合などにおいて、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社、当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下「当社取締役等」という。）又は当社取締役等の相続人のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、本新株予約権１個未満の行使はできないものとする。
④ 本新株予約権の新株予約権者（但し、当社取締役等の相続人を除く。以下④について同じ。）は、株式公開日から起算して２年間は、以下を上限として行使することができる。なお、以下の比率を乗じることによる１個未満の端数は切り捨てるものとする。
ａ）株式公開日から起算して１年を経過するまでの間
新株予約権者の割当個数の30％
ｂ）株式公開日から起算して１年経過後から２年を経過するまでの間
新株予約権者の割当個数の60％
⑤ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得につきましては、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の規定より権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
５．平成28年７月６日開催の取締役会決議により、平成28年７月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
ます。
会社法第236条及び第238条、第239条に基づき発行した新株予約権の状況
第２回新株予約権（平成27年10月14日開催の臨時株主総会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 501（注）１ | 373 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 150,300（注）１、５ | 111,900（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 250（注）２、５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月16日から 平成37年10月10日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 250（注）５ 資本組入額 125（注）５ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に株式公開された場合（以下「株式公開」という。）に限り権利を行使することができる。但し、当社が消滅株式会社等（会社法第782条及び同法第803条に定める）となる合併、会社分割、株式交換、株式移転及び事業の全部の譲渡をする場合、あるいは当社の発行済株式の全部又は過半数の譲渡がなされる場合などにおいて、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社、当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下「当社取締役等」という。）又は当社取締役等の相続人のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、本新株予約権１個未満の行使はできないものとする。
④ 本新株予約権の新株予約権者（但し、当社取締役等の相続人を除く。以下④について同じ。）は、株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して２年間は、以下を上限として行使することができる。なお、以下の比率を乗じることによる１個未満の端数は切り捨てるものとする。
ａ）株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して１年を経過するまでの間
新株予約権者の割当個数の30％
ｂ）株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して１年経過後から２年を経過するまでの間
新株予約権者の割当個数の60％
⑤ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得につきましては、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の規定より権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
５．平成28年７月６日開催の取締役会決議により、平成28年７月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
ます。
会社法第236条及び第238条、第240条に基づき発行した新株予約権の状況
第３回新株予約権（平成29年８月14日開催の取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 481（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 48,100（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 7,260（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年１月１日から 平成36年８月30日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 7,260 資本組入額 3,630 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整が必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は平成30年９月期から平成32年９月期までの各事業年度の当社営業利益の累積額が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の累積額を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）営業利益の累積額が1,000百万円を超過した場合： 行使可能割合50％
（b）営業利益の累積額が3,000百万円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される当社単体の損益計算書における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（以下、「当社取締役等」という。）または当社取締役等の相続人のいずれかであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、以下⑨a）により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合または新株予約権者が保有する本新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社はその本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年１月26日 （注１） |
500 | 9,600 | 20,000 | 68,500 | 20,000 | 20,000 |
| 平成28年７月29日 （注２) |
2,870,400 | 2,880,000 | － | 68,500 | － | 20,000 |
| 平成28年９月26日 （注３) |
280,000 | 3,160,000 | 154,560 | 223,060 | 154,560 | 174,560 |
| 平成28年10月１日～ 平成29年９月30日 （注４） |
80,100 | 3,240,100 | 2,683 | 225,743 | 2,683 | 177,243 |
（注）１． 有償第三者割当
割当先 Jun Emi
割当数 500株
発行価格 80,000円
資本組入額 40,000円
２．株式分割（１株：300株）による増加であります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
４．新株予約権の行使であります。
５．平成29年10月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が、117,900株、資本金が7,463千円及び資本準備金が7,463千円それぞれ増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年９月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 4 | 23 | 11 | 16 | 1 | 1,444 | 1,499 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,004 | 478 | 448 | 2,383 | 1 | 28,074 | 32,388 | 1,300 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 3.10 | 1.48 | 1.38 | 7.36 | 0.00 | 86.68 | 100.00 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成29年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 神保 吉寿 | 東京都渋谷区 | 723,300 | 22.32 |
| 福留 大士 | 東京都港区 | 420,000 | 12.96 |
| 伊藤 彰 | 東京都目黒区 | 318,900 | 9.84 |
| 石原 徹哉 | 東京都小金井市 | 303,900 | 9.37 |
| 金田 憲治 | 東京都文京区 | 303,900 | 9.37 |
| 髙橋 範光 | 東京都港区 | 225,000 | 6.94 |
| ＵＮＩＯＮ ＢＡＮＣＡＩＲＥ ＰＲＩＶＥＥ （常任代理人 株式会社三井住友銀行デットファイナンス営業部） |
96－98 ＲＵＥ ＤＵ ＲＨＯＮＥ ＣＡＳＥ ＰＯＳＴＡＬＥ 1320 ＣＨ－1211 ＧＥＮＥＶＥ １， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内一丁目３番２号） |
100,000 | 3.08 |
| 山田 裕 | 埼玉県川口市 | 75,000 | 2.31 |
| チェンジ従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 | 71,900 | 2.21 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 58,000 | 1.79 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ 505086 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ 351 ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ 02101 Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南二丁目15番１号） |
50,000 | 1.54 |
| 計 | － | 2,649,900 | 81.73 |
（注）大株主であるJun Emi氏は海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」及び「STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 505086」に含まれております。同氏所有株式は上場時と変動なく、同氏は引き続き長期安定株主として株式売却の予定は無く、所有株式においては大株主であり、当社全取締役及び全執行役員と同様に一切の貸株もしておらず、今後もその予定はございません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年９月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 3,238,800 | 32,388 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,300 | － | 一単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 3,240,100 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 32,388 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式のストックオプション制度を採用しております。
それぞれの制度の内容は次のとおりであります。
① 第１回ストックオプション
会社法第236条及び第238条に基づき、平成26年９月23日開催の臨時株主総会終結の時に在任・在職し、引き続き在任・在職する予定の当社取締役及び従業員に対し付与することを平成26年９月23日開催の臨時株主総会において決議したものであります。
| 決議年月日 | 平成26年９月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名 当社従業員39名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） なお、付与対象者に関して、当初取締役であった３名は、執行役員就任に伴い従業員の区分に算入しております。また、従業員８名は退職により権利を喪失しております。
② 第２回ストックオプション
会社法第236条及び第238条、第239条に基づき、平成27年10月14日開催の臨時株主総会終結の時に在任・在職し、引き続き在任・在職する予定の当社取締役、監査役及び従業員に対し付与することを平成27年10月14日開催の臨時株主総会において決議したものであります。
| 決議年月日 | 平成27年10月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名 当社監査役２名 当社従業員14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） なお、付与対象者に関して、当初取締役であった３名は、執行役員就任に伴い従業員の区分に算入しております。また、従業員１名は退職により権利を喪失しております
③ 第３回ストックオプション
会社法第236条及び第238条、第240条に基づき、平成29年８月14日開催の取締役会終結の時に在任・在職し、引き続き在任・在職する予定の当社取締役、従業員に対し有償にて付与することを平成29年８月14日開催の取締役会において決議したものであります。
| 決議年月日 | 平成29年８月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名 当社従業員28名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社は
成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体
質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは投資に充当することで、更なる企業価値の向上を実現することが株主
に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は成長に向けた優秀な人材を積極的に採用し、新技術の導
入、新サービスの提供及び新たなビジネス・パートナーとの提携による事業領域の拡大を行うことで内部留保の充実
を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状況及び経営成績を勘案の上、配当という形式での株主への
利益還元を検討していく予定ではございますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定でありま
す。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | 4,480 | 9,180 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 2,811 | 3,720 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成28年９月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．第12期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年９月30日までの６ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 6,130 | 6,140 | 7,610 | 8,300 | 9,180 | 8,920 |
| 最低（円） | 4,400 | 5,070 | 5,400 | 7,020 | 6,840 | 7,650 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 執行役員会長 NextLearning Experience ユニット長 |
神保 吉寿 | 昭和45年６月17日生 | 平成６年４月 アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社 平成11年９月 ㈱ジェイワールド（現ＳＣＳＫ㈱）入社 平成13年８月 神保コンサルティングオフィス設立 代表就任 平成15年４月 当社設立 代表取締役ＣＥＯ 平成27年12月 当社代表取締役兼執行役員会長 Next Learning Experienceユニット長（現任） |
（注）３ | 723,300 |
| 代表取締役 | 執行役員社長 | 福留 大士 | 昭和51年３月25日生 | 平成10年４月 アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社 平成14年８月 福留経営研究所設立 代表就任 平成15年４月 当社設立 代表取締役ＣＯＯ 平成27年12月 当社代表取締役兼執行役員社長 Research & Developmentユニット長 平成29年10月 当社代表取締役兼執行役員社長（現任） |
（注）３ | 420,000 |
| 取締役 | 執行役員副社長 Mobile& Sensing Application ユニット長 |
伊藤 彰 | 昭和51年３月８日生 | 平成10年４月 アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社 平成15年４月 当社設立 取締役 平成27年12月 当社取締役兼執行役員副社長 Mobile & Sensing Application ユニット長（現任） |
（注）３ | 318,900 |
| 取締役 | 執行役員ＣＦＯ Control& Management ユニット長 |
山田 裕 | 昭和45年５月９日生 | 平成９年４月 矢内本脇会計事務所入所 平成19年10月 当社入社 平成26年６月 当社取締役 平成27年12月 当社取締役兼執行役員ＣＦＯ Contorol & Managementユニット長（現任） |
（注）３ | 75,000 |
| 取締役 | － | 藤原 洋 | 昭和29年９月26日 | 昭和52年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 昭和52年12月 日立エンジニアリング㈱入社 昭和60年２月 ㈱アスキー 入社 昭和62年２月 ㈱グラフィックス・コミュニケーション・テクノロジーズ出向 取締役 研究開発本部長 昭和63年９月 米国ベル通信研究所(Bellcore)訪問研究員 平成３年４月 ジー・シー・テクノロジー㈱出向 平成５年３月 ㈱グラフィックス・コミュニケーション・ラボラトリーズ出向 常務取締役 研究開発本部長 平成５年６月 ㈱アスキー 取締役 平成８年12月 ㈱インターネット総合研究所設立 代表取締役所長(現任) 平成24年４月 ㈱ブロードバンドタワー 代表取締役会長兼社長ＣＥＯ （現任） 平成29年10月 ㈱ＩoＴスクエア 代表取締役 ＣＥＯ（現任） 平成29年12月 当社取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 監査役 （常勤） |
－ | 田中 晴規 | 昭和27年１月１日生 | 昭和49年４月 ソニー商事㈱（現ソニー㈱）入社 平成３年４月 Sony Brasil Ltda. ＣＦＯ取締役専務 平成23年４月 ソニー㈱ヴァイスプレジデント兼ソニーマーケティング㈱ＣＦＯ代表取締役副社長 平成26年12月 当社監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 小寺 圭 | 昭和21年９月26日生 | 昭和46年４月 南印貿易㈱入社 昭和51年10月 ソニー㈱入社 平成13年４月 ソニーマーケティング㈱代表取締役社長 平成15年４月 ソニー・チャイナ・インク会長 平成18年11月 日本トイザらス㈱代表取締役社長兼最高経営責任者 平成20年11月 クォンタムリープ㈱エグゼクティブアドバイザー（現任） 平成22年３月 グッドプランニング㈱ 取締役（現任） 平成22年４月 ㈱リアル・フリート（現amadana㈱）会長（現任） 平成24年８月 筑波大学グローバルキャリア開発ネットワーク客員教授（現任） 平成24年11月 DAEHAN CEMENT Co.Ltd., 取締役 平成26年11月 当社監査役（現任） 平成27年５月 (一財)CHIKYUJIN留学生支援機構 理事（現任） 平成27年11月 ナーブ㈱ 取締役（現任） 平成29年７月 セブン・ドリーマーズ・ラボラトリーズ㈱ 社外取締役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | － | 池田 文夫 | 昭和24年12月24日生 | 昭和48年４月 ㈱富士（現㈱みずほ）銀行入行 平成２年８月 ㈱サンリツ取締役 平成15年４月 (協組)ワイズ総研理事（現任） 平成15年４月 佐川印刷㈱取締役 平成27年４月 佐川印刷㈱顧問 平成27年12月 当社監査役（現任） 平成29年４月 （一社）原状回復費・適正化協会代表理事（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 1,537,200 |
（注）１．取締役 藤原洋は、社外取締役であります。
２．監査役 田中晴規、小寺圭、池田文夫は、社外監査役であります。
３．平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年７月14日から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、上記取締役兼務執行役員に加え、執行役員（Enterprise Security & Infrastructure担当）金田憲治、執行役員（Next Learning Experience担当）石原徹哉、執行役員（Analytics & IoT担当）髙橋範光の７名で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
会社の企業統治に関する事項
会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。
(a）会社の機関設計の内容
当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。
取締役会：
当社取締役会は、取締役５名により構成されております。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。
取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役も出席し、取締役の職務執行を監査しております。
なお、定款上において、当社の取締役は７名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする事としております。
経営会議：
当社は取締役会の諮問機関として、経営会議を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等を協議しております。経営会議は取締役兼執行役員４名、執行役員３名、代表取締役兼執行役員社長の指名した役職者で構成され、常勤監査役が任意で参加し、毎月１回以上開催しております。
監査役会：
当社監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名から構成されております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。
なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
(b）内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
イ 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ａ）当社は、取締役及び社員が、法令や定款、社会規範及び社内規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。
Ｂ）コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、コンプライアンス委員会が調査を実施し、問題がある場合は改善を指示しております。
Ｃ）コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう「内部通報規程」を制定し、厳格な措置を講じております。
Ｄ）コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役兼執行役員会長が自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報につきましては、「文書保管管理規程」等の社内規則に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ａ）損失の危険（リスク）につきましては、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
Ｂ）リスク管理に関する各部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、Control & Managementユニットが監査を行っております。
Ｃ）当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として１カ月に１回社員全員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要応じて適宜臨時に開催しております。
Ｂ）取締役会は、取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。
Ｃ）各取締役は、「業務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。
ホ 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項
Ａ）当社は、監査役による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、補助するための社員を置くことができます。これらの社員は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。
Ｂ）これら社員は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社はその要請に応じることとしております。
Ｃ）これら社員の人事異動・人事評価・懲戒処分につきましては、監査役の承認を得たうえ決定しております。
へ 取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
Ａ）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。
Ｂ）監査役には稟議書その他重要書類が閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。
Ｃ）取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を与える恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。
Ｄ）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその社員に対し直接求めることができます。
ト 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不利な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底しております。
チ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務
の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとして
おります。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ａ）監査役が必要と認めたときは、代表取締役兼執行役員会長と協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者である内部監査担当者に調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査担当者に対して、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。
Ｂ）監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
ヌ 反社会的勢力の排除に向けた体制
Ａ）当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。
Ｂ）そのため、Control & Managementユニットを反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対策規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
Ｃ）新規顧客との取引開始時においては、「与信管理規程」に基づき、インターネットによる独自調査に加え、信用情報機関等を利用した新聞、雑誌記事検索を行い取引開始前に十分な事前調査を行っております。
(c）リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。
(d）会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査を委嘱し、会計上の判断について、助言を求めるほか、内部統制に関する整備の方針についての助言を求めるなど、重要な会計上の課題にとどまらず、随時相談し、検討しております。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 補助者の構成 |
| --- | --- |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 矢治 博之 指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 亮一 |
公認会計士 ４名 会計士試験合格者等 ７名 |
③ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の連携
(a）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査の組織、人員及び手続
当社はControl & Managementユニット内に内部監査担当者を指名しており、代表取締役兼執行役員会長の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役兼執行役員会長に対して監査結果を報告しております。代表取締役兼執行役員会長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
監査役監査の組織、人員及び手続
監査役は、業務監査及び会計監査を実施しております。監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを設けておりませんが、適宜Control & Managementユニットの担当者が事務局機能を代行しております。監査役監査を実施する手続は、監査役監査の年間計画を策定し、計画書に基づいて、監査を実施致します。監査の結果、改善事項が検出された場合、監査役間で意見交換を行い、取締役会で改善勧告を行っております。その結果を受けて、フォローアップ監査の実施を検討致します。
(b）内部監査、監査役監査及び会計監査の連携
内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、適宜対応しております。
また、内部監査担当者及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、コーポレートガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な経営監督、監視機能が重要であると
考えているため、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役藤原洋と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が藤原洋に期待する機能及び役割につきましては、長年に渡りインターネット関連の事業及び研究に携わられ、かつ経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することであります。
社外監査役田中晴規は当社の潜在株式を8,100株保有しておりますが、この関係以外に当社との間で直接的な利害関係はありません。当社が田中晴規に期待する機能及び役割につきましては、大企業での経営経験を有し、またＣＦＯの経験により、幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
社外監査役小寺圭は当社の潜在株式を8,100株保有しておりますが、この関係以外に当社との間で直接的な利害関係はありません。当社が小寺圭に期待する機能及び役割につきましては、大企業での経営経験を有し、またＣＥＯの経験も有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
社外監査役池田文夫と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が池田文夫に期待する機能及び役割につきましては、金融機関での実務経験並びに複数企業での役員経験を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めております。当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員報酬等
(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
75,540 | 75,540 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | － | － | － | － | － | － |
| 社外監査役 | 15,720 | 15,720 | － | － | － | 3 |
(b）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(d）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。
各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 45,300千円
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款で定めております。
取締役の解任決議につきましては、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議で行う旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 12,000 | 1,000 | 13,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。
有価証券報告書（通常方式）_20171221104737
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、経理・財務等に関するセミナーに参加するとともに、社内規程やマニュアルを整備し随時更新を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年９月30日） |
当事業年度 （平成29年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 751,650 | 978,299 |
| 売掛金 | 335,292 | 230,665 |
| リース投資資産 | 1,325 | － |
| たな卸資産 | ※１ 6,609 | ※１ 9,149 |
| 前渡金 | 51,680 | 1,475 |
| 前払費用 | 10,344 | 11,607 |
| 繰延税金資産 | 4,180 | 4,850 |
| その他 | 2,568 | 2,676 |
| 流動資産合計 | 1,163,652 | 1,238,724 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 30,714 | 47,120 |
| 減価償却累計額 | △6,372 | △9,269 |
| 建物（純額） | 24,342 | 37,851 |
| 工具、器具及び備品 | 27,196 | 33,207 |
| 減価償却累計額 | △18,982 | △22,033 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,214 | 11,174 |
| 有形固定資産合計 | 32,557 | 49,025 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 6,817 | 20,392 |
| 特許権 | － | 6,535 |
| 諸利用権 | － | 18,330 |
| その他 | 198 | 178 |
| 無形固定資産合計 | 7,015 | 45,435 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 45,300 |
| 長期前払費用 | 170 | － |
| 敷金及び保証金 | 33,809 | 46,074 |
| 繰延税金資産 | 5,455 | 4,805 |
| その他 | 300 | 310 |
| 投資その他の資産合計 | 39,736 | 96,490 |
| 固定資産合計 | 79,308 | 190,950 |
| 資産合計 | 1,242,960 | 1,429,675 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年９月30日） |
当事業年度 （平成29年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 167,543 | 52,513 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 40,721 | 38,928 |
| 未払金 | 44,927 | 34,146 |
| 未払費用 | 8,057 | 16,049 |
| 未払法人税等 | 36,790 | 76,854 |
| 前受金 | － | 32 |
| 預り金 | 7,215 | 15,680 |
| 前受収益 | 21,714 | 9,328 |
| リース債務 | 746 | 742 |
| その他 | 14,489 | 37,887 |
| 流動負債合計 | 342,205 | 282,163 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 34,893 | 39,020 |
| 資産除去債務 | 13,467 | 18,142 |
| リース債務 | 2,212 | 1,470 |
| その他 | 180 | 120 |
| 固定負債合計 | 50,753 | 58,753 |
| 負債合計 | 392,959 | 340,917 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 223,060 | 225,743 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 174,560 | 177,243 |
| その他資本剰余金 | 9,000 | 9,000 |
| 資本剰余金合計 | 183,560 | 186,243 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 443,381 | 673,308 |
| 利益剰余金合計 | 443,381 | 673,308 |
| 株主資本合計 | 850,001 | 1,085,295 |
| 新株予約権 | － | 3,463 |
| 純資産合計 | 850,001 | 1,088,758 |
| 負債純資産合計 | 1,242,960 | 1,429,675 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日) |
当事業年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
|
| 売上高 | 1,550,205 | 1,980,074 |
| 売上原価 | 944,732 | 1,183,340 |
| 売上総利益 | 605,472 | 796,733 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料及び手当 | 198,635 | 210,117 |
| 業務委託費 | 82,284 | 93,586 |
| 減価償却費 | 6,184 | 6,525 |
| その他 | 131,713 | 155,217 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 418,816 | 465,447 |
| 営業利益 | 186,655 | 331,286 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 89 | 17 |
| 有価証券利息 | 2,261 | － |
| 受取配当金 | 0 | 31 |
| 受取手数料 | 19 | 23 |
| その他 | 21 | 9 |
| 営業外収益合計 | 2,393 | 82 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,324 | 580 |
| 支払保証料 | 1,607 | － |
| 為替差損 | 8,909 | 4,937 |
| 株式交付費 | 1,236 | － |
| 営業外費用合計 | 13,078 | 5,517 |
| 経常利益 | 175,970 | 325,850 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 20 | － |
| 特別利益合計 | 20 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※ 78 | ※ 0 |
| 投資有価証券売却損 | 366 | － |
| 特別損失合計 | 444 | 0 |
| 税引前当期純利益 | 175,545 | 325,850 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 55,022 | 95,943 |
| 法人税等調整額 | 2,062 | △19 |
| 法人税等合計 | 57,084 | 95,924 |
| 当期純利益 | 118,460 | 229,926 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日） |
当事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 299,151 | 36.9 | 387,395 | 43.2 | |
| Ⅱ 外注加工費 | 405,393 | 50.0 | 407,131 | 45.4 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 105,744 | 13.1 | 102,914 | 11.5 |
| 当期総発生費用 | 810,289 | 100.0 | 897,441 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 4,587 | 6,592 | |||
| 当期仕入高 | 136,448 | 285,491 | |||
| 合計 | 951,324 | 1,189,524 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 6,592 | 6,184 | |||
| 売上原価 | 944,732 | 1,183,340 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、プロジェクト別個別原価計算によっております。
（注）※主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日） |
当事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| システム関連費（千円） | 18,963 | 17,409 |
| 賃借料（千円） | 20,063 | 20,054 |
| 減価償却費（千円） | 3,245 | 6,545 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 48,500 | - | - | - | 324,920 | 324,920 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 174,560 | 174,560 | 174,560 | |||
| 当期純利益 | 118,460 | 118,460 | ||||
| 自己株式の処分 | 9,000 | 9,000 | ||||
| 当期変動額合計 | 174,560 | 174,560 | 9,000 | 183,560 | 118,460 | 118,460 |
| 当期末残高 | 223,060 | 174,560 | 9,000 | 183,560 | 443,381 | 443,381 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | △3,000 | 370,420 | 370,420 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 349,120 | 349,120 | |
| 当期純利益 | 118,460 | 118,460 | |
| 自己株式の処分 | 3,000 | 12,000 | 12,000 |
| 当期変動額合計 | 3,000 | 479,580 | 479,580 |
| 当期末残高 | - | 850,001 | 850,001 |
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 223,060 | 174,560 | 9,000 | 183,560 | 443,381 | 443,381 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,683 | 2,683 | 2,683 | |||
| 当期純利益 | 229,926 | 229,926 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 2,683 | 2,683 | - | 2,683 | 229,926 | 229,926 |
| 当期末残高 | 225,743 | 177,243 | 9,000 | 186,243 | 673,308 | 673,308 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 850,001 | - | 850,001 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 5,366 | 5,366 | |
| 当期純利益 | 229,926 | 229,926 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,463 | 3,463 | |
| 当期変動額合計 | 235,293 | 3,463 | 238,756 |
| 当期末残高 | 1,085,295 | 3,463 | 1,088,758 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日) |
当事業年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 175,545 | 325,850 |
| 減価償却費 | 9,429 | 13,071 |
| 固定資産除却損 | 78 | 0 |
| 為替差損益（△は益） | 9,388 | △194 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,352 | △48 |
| 支払利息 | 1,324 | 580 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △91,559 | 104,626 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,004 | △2,539 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 22,358 | △115,029 |
| その他 | △22,249 | 67,127 |
| 小計 | 99,960 | 393,445 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,633 | 48 |
| 利息の支払額 | △1,276 | △571 |
| 法人税等の支払額 | △44,569 | △66,320 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 56,747 | 326,602 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,083 | △11,279 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,616 | △41,680 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △45,300 |
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 159,654 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △12,294 |
| その他 | － | △10 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 154,954 | △110,564 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 30,642 | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △116,699 | △47,666 |
| 株式の発行による収入 | 349,120 | 5,366 |
| 自己株式の処分による収入 | 12,000 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 3,463 |
| その他 | △751 | △746 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 274,311 | 10,417 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △9,388 | 194 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 476,624 | 226,649 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 275,026 | 751,650 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 751,650 | ※ 978,299 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
為替予約取引をヘッジ手段とし、外貨建売上債権及び外貨建仕入債務をヘッジ対象としております。
(3）ヘッジ方針
社内管理規程に沿って、為替変動リスクをヘッジしております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた41千円は、「受取手数料」19千円、「その他」21千円として組み替えております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年９月30日） |
当事業年度 （平成29年９月30日） |
|
| 仕掛品 | 6,592千円 | 6,184千円 |
| 貯蔵品 | 17 | 2,965 |
２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年９月30日） |
当事業年度 （平成29年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 100,000千円 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 100,000 | 100,000 |
（損益計算書関係）
※ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日） |
当事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 78千円 | 0千円 |
| 計 | 78 | 0 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１, ２ | 9,100 | 3,150,900 | － | 3,160,000 |
| 合計 | 9,100 | 3,150,900 | － | 3,160,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１, ３ | 150 | － | 150 | － |
| 合計 | 150 | － | 150 | － |
（注）１．当社は、平成27年７月29日付で１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加につきましては、第三者割当増資による新株の発行による増加が500株、株式分割による増加が2,870,4000株、公募増資による新株の発行による増加が280,000株となっております。
３．普通株式の自己株式の減少150株は、臨時株主総会決議による自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 3,160,000 | 80,100 | － | 3,240,100 |
| 合計 | 3,160,000 | 80,100 | － | 3,240,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加につきましては、ストック・オプションの行使による増加が80,100株となっております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,463 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 3,463 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
現金及び現金同等物の期末残高は貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の残高と同額であります。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
現金及び現金同等物の期末残高は貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の残高と同額であります。
（リース取引関係）
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、安全性の高い金融資産による運用に限定し、デリバティブは、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
投資有価証券は、市場価格等の変動リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、短期の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。
営業債務及び借入金は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方針等については、前述「重要な会計方針「７．ヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
当社は、営業債権について、Control & Managementユニットが債権残高を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体の財政状態等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社は、各部署からの報告に基づきControl & Managementユニットが定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（平成28年９月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 751,650 | 751,650 | － |
| (2）売掛金 | 335,292 | 335,292 | － |
| 資産計 | 1,086,942 | 1,086,942 | － |
| (1）買掛金 | 167,543 | 167,543 | － |
| (2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 75,614 | 75,705 | 91 |
| 負債計 | 243,157 | 243,248 | 91 |
当事業年度（平成29年９月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 978,299 | 978,299 | － |
| (2）売掛金 | 230,665 | 230,665 | － |
| 資産計 | 1,208,965 | 1,208,965 | － |
| (1）買掛金 | 52,513 | 52,513 | － |
| (2）未払法人税等 | 76,854 | 76,854 | － |
| (3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 77,948 | 77,991 | 43 |
| 負債計 | 207,316 | 207,359 | 43 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払法人税等
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバディブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （平成28年９月30日） |
当事業年度 （平成29年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | 45,300 |
| 敷金及び保証金 | 33,809 | 46,074 |
非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
また、敷金及び保証金につきましては、市場価格がなく、かつ、償還予定時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成28年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 751,529 | － | － | － |
| 売掛金 | 335,292 | － | － | － |
| 合計 | 1,086,821 | － | － | － |
当事業年度（平成29年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 978,146 | － | － | － |
| 売掛金 | 230,665 | － | － | － |
| 合計 | 1,208,812 | － | － | － |
４．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成28年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 40,721 | 22,260 | 8,671 | 3,962 | － | － |
| 合計 | 40,721 | 22,260 | 8,671 | 3,962 | － | － |
当事業年度（平成29年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 38,928 | 26,728 | 12,292 | － | － | － |
| 合計 | 38,928 | 26,728 | 12,292 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前事業年度（平成28年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成29年９月30日）
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前事業年度（平成28年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成29年９月30日）
非上場株式(当事業年度の貸借対照表計上額は45,300千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
３．売却したその他有価証券
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千万円） |
売却損の合計額 （千万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | 4,817 | － | － |
| 合計 | 4,817 | － | － |
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
４．売却した満期保有目的の債券
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
| 種類 | 売却原価 （千円） |
売却額 （千円） |
売却損益 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 社債 | 160,000 | 159,654 | △346 |
売却の理由
当事業年度において、財務体質の強化及び資産の効率化を図るために、満期保有目的の債券の全てを売却しております。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前事業年度（平成28年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成29年９月30日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 売建 | |||||
| 米ドル | 売掛金 | 2,277 | － | （注） | |
| 為替予約取引 | |||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 4,865 | － | （注） |
(注）為替予約等の振当処理によるものはヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
退職給付制度として確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
当社の確定拠出制度への要拠出額は1,141千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ４名 従業員 39名 |
取締役 ４名 監査役 ２名 従業員 14名 |
取締役 ４名 従業員 28名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 361,500株 | 普通株式 156,600株 | 普通株式 48,100株 |
| 付与日 | 平成26年10月15日 | 平成27年10月14日 | 平成29年８月14日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時に当社又は当社子会社、当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 | 権利行使時に当社又は当社子会社、当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 | （注２） |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年９月26日から平成36年９月20日まで | 平成29年10月16日から平成37年10月10日まで | 平成31年１月１日から平成36年８月30日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、第１回新株予約権及び第２回新株予約権は平成28年７月29日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．① 新株予約権者は平成30年９月期から平成32年９月期までの各事業年度の当社営業利益の累積額が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の累積額を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）営業利益の累積額が1,000百万円を超過した場合： 行使可能割合50％
（b）営業利益の累積額が3,000百万円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される当社単体の損益計算書における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（以下、「当社取締役等」という。）または当社取締役等の相続人のいずれかであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成29年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | － | 150,300 | － |
| 付与 | － | － | 48,100 |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | 150,300 | － |
| 未確定残 | － | － | 48,100 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | 305,400 | － | － |
| 権利確定 | － | 150,300 | － |
| 権利行使 | 80,100 | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 225,300 | 150,300 | － |
（注）平成28年７月29日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 67 | 250 | 7,260 |
| 行使時平均株価（円） | 4,901 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | 72 |
（注）平成28年７月29日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された第３回新株予約権についての公正な評価単価の見積もり方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及び見積方法
| 第3回新株予約権について | |
| 株価変動性（注）１ | 50.70% |
| 予想残存期間（注）２ | ７年 |
| 予想配当（注）３ | － |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.02% |
（注）１．上場後２年に満たないため類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間終了日（平成36年８月30日）まで期間であります。
３．平成29年９月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 3,136,173千円
② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 392,760千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年９月30日） |
当事業年度 （平成29年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 3,011千円 | 4,589千円 | |
| 一括償却資産 | 4,116 | 3,150 | |
| 前受収益 | 1,169 | － | |
| 資産除去債務 | 4,123 | 5,555 | |
| その他 | 445 | 591 | |
| 繰延税金資産合計 | 12,865 | 13,887 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 3,229 | 4,231 | |
| 繰延税金負債合計 | 3,229 | 4,231 | |
| 繰延税金資産の純額 | 9,636 | 9,656 |
繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成28年９月30日） |
当事業年度 （平成29年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 4,180千円 | 4,850千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 5,455 | 4,805 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度と当事業年度は法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（持分法損益等）
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社事務所用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.062％から0.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日） |
当事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 13,397千円 | 13,467千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 4,604 |
| 時の経過による調整額 | 69 | 70 |
| 期末残高 | 13,467千円 | 18,142千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
当社はNEW-ITトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高（千円） |
| 東京地下鉄㈱ | 232,860 |
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客の売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日） |
当事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 268.99円 | 334.96円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 42.16円 | 71.51円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 36.51円 | 63.64円 |
（注）１．当社は、平成28年７月29日付けで普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前事業年年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．当社は、平成28年９月27日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、平成28年９月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日） |
当事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| （１）１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 118,460 | 229,926 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 118,460 | 229,926 |
| 期中平均株式数（株） | 2,810,027 | 3,215,345 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 434,977 | 397,847 |
| （うち新株予約権（株）） | (434,977) | (397,847) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 30,714 | 16,406 | － | 47,120 | 9,269 | 2,897 | 37,851 |
| 工具、器具及び備品 | 27,196 | 6,852 | 842 | 33,207 | 22,033 | 3,893 | 11,174 |
| 有形固定資産計 | 57,911 | 23,259 | 842 | 80,328 | 31,303 | 6,791 | 49,025 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 23,038 | 17,095 | － | 40,134 | 19,742 | 3,520 | 20,392 |
| 特許権 | － | 7,604 | － | 7,604 | 1,069 | 1,069 | 6,535 |
| 諸利用権 | － | 20,000 | － | 20,000 | 1,670 | 1,670 | 18,330 |
| その他 | 200 | － | － | 200 | 21 | 20 | 178 |
| 無形固定資産計 | 23,238 | 44,699 | － | 67,938 | 22,503 | 6,279 | 45,435 |
| 長期前払費用 | 819 | － | 819 | － | － | 170 | － |
（注） 当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
（増加）
| 諸利用権 | 20,000千円 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 40,721 | 38,928 | 0.64 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 746 | 742 | 0.63 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 34,893 | 39,020 | 0.44 | 平成30年～32年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,212 | 1,470 | 0.63 | 平成30年～32年 |
| その他の有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 78,572 | 80,160 | － | － |
（注）１．平均利率につきましては、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 26,728 | 12,292 | － | － |
| リース債務 | 737 | 732 | － | － |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 153 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 978,146 |
| 小計 | 978,146 |
| 合計 | 978,299 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 東京急行電鉄㈱ | 39,798 |
| 新明和ソフトテクノロジ㈱ | 25,909 |
| 東京地下鉄㈱ | 24,129 |
| 日本航空㈱ | 17,280 |
| ㈱富士通エフサス | 15,778 |
| その他 | 107,770 |
| 合計 | 230,665 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
335,292
2,090,947
2,195,573
230,665
90.5
49.5
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| プロジェクト仕掛品 | 6,184 |
| 合計 | 6,184 |
ニ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 消耗品 | 2,965 |
| 合計 | 2,965 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱日本ティブコソフトウェア | 12,312 |
| ネオス㈱ | 7,882 |
| ㈱ジェーエムエーシステムズ | 4,886 |
| JAMF SOFTWARE | 4,696 |
| ㈱エディット | 1,641 |
| その他 | 21,095 |
| 合計 | 52,513 |
ロ．未払法人税等
| 区分 | 金額（千円） |
| 未払法人税等 | 76,854 |
| 合計 | 76,854 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 465,593 | 932,607 | 1,560,285 | 1,980,074 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | 31,504 | 151,568 | 317,647 | 325,850 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 21,088 | 101,827 | 213,561 | 229,926 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 6.62 | 31.87 | 66.59 | 71.51 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 6.62 | 25.20 | 34.59 | 5.05 |
有価証券報告書（通常方式）_20171221104737
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ：http://www.change-jp.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20171221104737
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
| 事業年度 (第14期) |
自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日 |
平成28年12月22日 関東財務局長に提出 |
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
| 平成28年12月22日 関東財務局長に提出 |
(3) 四半期報告書及び確認書
| 事業年度 （第15期第１四半期） |
自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日 |
平成29年２月14日 関東財務局長に提出 |
|
| 事業年度 （第15期第２四半期） |
自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日 |
平成29年５月12日 関東財務局長に提出 |
|
| 事業年度 （第15期第３四半期） |
自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日 |
平成29年８月14日 関東財務局長に提出 |
(4) 臨時報告書
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）の規定に基づく臨時報告書であります。 | 平成29年８月14日 関東財務局長に提出 |
(5) 臨時報告書の訂正報告書
| 平成29年８月14日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書 | 平成29年８月31日 関東財務局長に提出 |
有価証券報告書（通常方式）_20171221104737
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。