Changchun Up Optotech Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Mar 21, 2022

海通证券股份有限公司

关于

长春奥普光电技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书

之

《上市公司并购重组财务顾问专业意见附 — 表第 2 号 重大资产重组》

独立财务顾问

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二〇二二年三月

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号 —— 重大资产重组

上市公	司并购重组财务顾问专业意	见附表第2 号——重	大资产重组
上市公司名称	长春奥普光电技术股份有限 公司	独立财务顾问名称	海通证券股份有限公司
证券简称	奥普光电	证券代码	002338.SZ
交易类型	购买  出售□其他方式□
交易对方	中国科学院长春光学精密机 械与物理研究所（以下简称 “光机所”）、长春市快翔复材 投资中心（有限合伙）（以下 简称“快翔投资”）、长春市飞 翔复材投资中心（有限合伙） （以下简称“快翔投资”）、林 再文、刘永琪、邹志伟、商伟 辉、王海芳	是否构成关联交易	是  否□
本次重组概况	本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5 名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，其中交易对价的70%通过发行股份 方式支付，交易对价的30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成为 上市公司的控股子公司。 本次交易的总金额为616,911,111.11 元，其中以发行股份的方式支付对价 431,837,777.78 元，占交易对价的70%；以支付现金的方式支付对价 185,073,333.33元，占交易对价的30%。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,500万元，不超过本次以发行股 份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总 股本的30%。 本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、支 付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等用途，其中用于 补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配 套资金总额的50%。
判断构成重大资产 重组的依据	本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以 上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50% 以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构 成重大资产重组。

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方案简介	上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5 名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，其中交易对价的70%通过发行股份 方式支付，交易对价的30%通过现金方式支付。 长光宇航100%股权的评估值为78,200万元，对应78.89%股权价值约为61,691.11 万元。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本 次重组事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十三次会议决议公告 日。市场参考价为定价基准日前120 个交易日的公司股票交易均价，即20.34 元/股，购买资产股份发行价格为18.31元/股，不低于市场参考价的90%。 本次发行股份购买资产的股份发行数量为23,584,804 股，最终发行价格尚须经 公司股东大会批准。	上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5 名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，其中交易对价的70%通过发行股份 方式支付，交易对价的30%通过现金方式支付。 长光宇航100%股权的评估值为78,200万元，对应78.89%股权价值约为61,691.11 万元。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本 次重组事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十三次会议决议公告 日。市场参考价为定价基准日前120 个交易日的公司股票交易均价，即20.34 元/股，购买资产股份发行价格为18.31元/股，不低于市场参考价的90%。 本次发行股份购买资产的股份发行数量为23,584,804 股，最终发行价格尚须经 公司股东大会批准。	上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5 名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，其中交易对价的70%通过发行股份 方式支付，交易对价的30%通过现金方式支付。 长光宇航100%股权的评估值为78,200万元，对应78.89%股权价值约为61,691.11 万元。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本 次重组事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十三次会议决议公告 日。市场参考价为定价基准日前120 个交易日的公司股票交易均价，即20.34 元/股，购买资产股份发行价格为18.31元/股，不低于市场参考价的90%。 本次发行股份购买资产的股份发行数量为23,584,804 股，最终发行价格尚须经 公司股东大会批准。	上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5 名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权，其中交易对价的70%通过发行股份 方式支付，交易对价的30%通过现金方式支付。 长光宇航100%股权的评估值为78,200万元，对应78.89%股权价值约为61,691.11 万元。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本 次重组事项的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十三次会议决议公告 日。市场参考价为定价基准日前120 个交易日的公司股票交易均价，即20.34 元/股，购买资产股份发行价格为18.31元/股，不低于市场参考价的90%。 本次发行股份购买资产的股份发行数量为23,584,804 股，最终发行价格尚须经 公司股东大会批准。
序号	核查事项	核查意见		备注与说明
		是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要 办公地点、法定代表人、税务登记证号码与 实际情况是否相符	√
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	√
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家 或者地区的永久居留权或者护照	√
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 完整，不存在任何虚假披露	√
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、 完整、真实	√
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际 业务，是否已核查交易对方的控股股东或者 实际控制人的情况	√		快翔投资、飞翔 投资已披露其出 资结构和主要合 伙人情况
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管 理人的基本情况	√
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业 经验、经营成果及在行业中的地位	√
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	√
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产 负债情况、经营成果和现金流量情况等	√
1.4	交易对方的资信情况

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1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实 际控制人及其高级管理人员最近5 年内是 否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外 的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁	√
	交易对方及其高级管理人员最近5 年是否 未受到与证券市场无关的行政处罚	√
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	√
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规 运作情况，是否不存在控股股东占用上市公 司资金、利用上市公司违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联 关系		√	光机所系上市公 司控股股东、实 际控制人
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况		√	上市公司董事长 孙守红，董事李 耀彬、韩诚山、 黎大兵，监事会 主席王建立、监 事韩志民系光机 所推荐
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何 形式转让其所持股份	√
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份 的情形	√
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策 鼓励范围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大 政策因素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确 定的持续经营记录	√
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业 务的时间是否真实	√
2.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法违 规行为	√
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√

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2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30% 以上）的非经常性损益	√
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加 且数额较大的异常应收或应付账款	√
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比 例过大（如超过70%），属于特殊行业的应 在备注中说明	√
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重 大担保或其他连带责任，以及其他或有风险 问题	√
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件 虚假记载；或者其他重大违法行为	√
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关 资产的所有权、土地使用权、特许经营权、 知识产权或其他权益的权属证明	√
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不 存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制	√
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方 面的重大风险	√
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 购、营销体系等是否一并购入	√
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独 立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的 全部权利	√
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资 产的权属是否清晰	√
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否 不存在出资不实或其他影响公司合法存续 的情况	√
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公 司是否已取得其他股东的同意或者是有证 据表明，该股东已经放弃优先购买权	√
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书	√
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否 无权利负担，如抵押、质押等担保物权	√
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制 保全措施的情形	√
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或 政府主管部门处罚的事实	√

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	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	√
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交 易产生影响的主要内容或相关投资协议	√
2.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估 或者交易	√
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估 价格相比是否存在差异	√
	如有差异是否已进行合理性分析	√
	相关资产在最近3 年曾进行资产评估或者 交易的，是否在报告书中如实披露	√
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性， 是否未因受到合同、协议或相关安排约束， 如特许经营权、特种行业经营许可等而具有 不确定性	√
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其 经营管理，或做出适当安排以保证其正常经 营	√
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业 无关资产或低效资产偿还其占用上市公司 的资金的情况	√
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行 核查，如委托境外中介机构协助核查，则在 备注中予以说明（在境外中介机构同意的情 况下，有关上述内容的核查，可援引境外中 介机构尽职调查意见）			不适用
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在 可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效	√
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业 绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在 最近两年未发生重大变化			不适用
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一 实际控制人之下持续经营两年以上			不适用
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独 立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业 务相关的收入、费用在会计核算上是否能够 清晰划分			不适用
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人 员是否签订聘用合同或者采取其他方式确 定聘用关系			不适用

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	是否就该经营实体在交易完成后的持续经 营和管理作出恰当安排			不适用
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是 否与上市公司不存在较大差异	√
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未 对交易标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属 于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工 艺技术	√
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相 关要求	√
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营 等情况）
3.0	出售资产的状况			不适用
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止 转让的情形			不适用
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未 对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导 致上市公司收入和盈利下降			不适用
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或 无效资产			不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在 可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险			不适用
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
	四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了 不同评估方法	√
	评估方法的选用是否适当	√
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估 结果	√
4.1.5	评估的假设前提是否合理	√
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 销售量等重要评估参数取值是否合理，特别 是交易标的为无形资产时	√
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资 产对应的实物资产和无形资产的权属	√

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4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对 公司利润产生较大影响的情况	√
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上 市公司每年承担巨额减值测试造成的费用	√
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是 否公允、合理	√
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估及交易定价进行了比较性分析	√
	五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债 权人书面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未 获得债权人同意的债务的转移是否作出适 当安排保证债务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通 知债务人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否 已取得其债权人同意并履行了法定程序			不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务 状况和经营成果有负面影响			不适用
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权 人的同意			不适用
	六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资 产交易事项履行了必要的内部决策和报备、 审批、披露程序	√
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 规、规则和政府主管部门的政策要求	√
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关 联股东表决通过		√	尚未召开上市公 司股东大会
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或 其他限制经营类领域	√
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业 发展政策或者取得相关主管部门的批准，应 特别关注国家对行业准入有明确规定的领 域			不适用
	七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√

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7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影 响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营 能力和盈利能力	√
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服 务行业外）的主要资产是否不是现金或流动 资产；如为“否”，在备注中简要说明	√
	主要资产的经营是否具有确定性	√
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具 有重大不确定性的、上市公司不能控制的股 权投资、债权投资等情形	√
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产 及业务，且该等资产或业务未因受到合同、 协议或相关安排约束而具有不确定性	√
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应 领域的特许或其他许可资格	√
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重 大不确定性			不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付 资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公 司的资产带有重大不确定性（如约定公司不 能保留上市地位时交易将中止执行并返还 原状等），对上市公司持续经营有负面影响 或具有重大不确定性	√
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有 现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否 充分反映本次重组后公司未来发展的前景、 持续经营能力和存在的问题	√
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的， 相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的 提供方是否具备履行补偿的能力	√
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司		√	上市公司本次收 购长光宇航 78.89%股权
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销 售和知识产权等方面是否保持独立	√
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入 和利润中所占比重是否不超过30%	√

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7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所 必需的商标使用权、专利使用权、安全生产 许可证、排污许可证等无形资产（如药品生 产许可证等）	√
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	√
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关 联方或交易对方及其关联方通过交易占用 上市公司资金或增加上市公司风险的情形	√
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与 上市公司保持独立	√
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司 现有资产的安全构成威胁的情形	√
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳 税独立做出财务决策	√
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东 分开	√
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业 之间是否不存在同业竞争	√
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的 侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公 司的影响	√
	八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置		√
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关 联关系	√
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、 法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体 情况在备注栏中列明	√
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现 异常波动		√

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8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级 管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕 交易的嫌疑	√
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交 易的嫌疑	√
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、 资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属 参与内幕交易的嫌疑	√
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 整地履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部 门或者证券交易所调查的情形	√
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出 具过相关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构 成影响	√
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的 承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范 围	√
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补 充	√
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营 风险、财务风险、管理风险、技术风险、政 策风险及其他风险	√
	风险对策和措施是否具有可操作性	√
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者 相关资产进行购买、出售的情形		√
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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重点关注问题：

• 1、本次交易的目的；

• 2、本次交易完成后对上市公司持续经营和盈利能力的影响；

• 3、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；

• 4、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。

• 结论性意见：

• 1、上市公司本次发行股份购买资符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 2、本次交易有利于上市公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值， 有利于保护上市公司中小股东的利益。

• 3、海通证券已根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组报告书出具了独立财务顾 问核查意见。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之<上市公司并 购重组财务顾问专业意见附表第 2 号—重大资产重组>》之海通证券股份有限公 司签章页）

项目协办人： 王照坤 项目主办人： 邢天凌 杨轶伦 赵夏冰

海通证券股份有限公司 2022 年 3 月 21 日

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