Changchun Up Optotech Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jun 3, 2019

东北证券股份有限公司 关于

长春奥普光电技术股份有限公司 本次重组涉及产业政策与交易类型 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年五月

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东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为 长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”或“上市公司”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要 求，对奥普光电本次交易的产业政策和交易类型进行核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

奥普光电主要从事光机电一体化产品的研发、生产和销售，产品主要包括光 电测控仪器设备、新型医疗检测仪器、光电经纬仪光机分系统和航空/航天相机 光机分系统。

本次交易标的长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华微电 子”）主营业务为光电子自动化精密设备的研制、生产及销售。光华微电子围绕 精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术研 发精密机械设备，产品包括激光调阻机、激光划片机、全自动晶圆探针测试台等， 被广泛应用于电阻以及集成电路生产等多种领域。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），光华微 电子属于“专用设备制造业”（C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）， 标的公司所处行业属于“专用设备制造业”（C35）下的“电子和电工机械专用 设备制造业”（C356）。

经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），本次交易所涉及的行业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

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是否构成重组上市

报告期内，奥普光电主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等 产品的研发、生产和销售，产品主要光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光 机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9 光学玻璃。

本次交易，上市公司拟进一步置入优质光电子自动化精密设备业务，加快在 光机电一体化产品民用领域的延伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长 点，做优做强上市公司，提升公司股东价值。

上市公司自股票于 2010 年 1 月在深圳证券交易所上市交易以来，未发生过 控股股东、实际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控 制人仍为光机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办 法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联 人购买资产”所认定的情形。

本次交易拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额 及 2018 年度的营业收入、净利润占上市公司前一个会计年度（2018 年度）经审 计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本 次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

项目	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）	净利润（万元）
①上市公司	98,831.74	89,024.11	38,476.54	4,080.02
②光华微电子	22,273.34	13,604.71	12,965.86	2,372.73
③本次交易金额	39,100.00	39,100.00	-	-
④MAX（②，③）	39,100.00	39,100.00	12,965.86	2,372.73
指标占比=④/①%	39.56%	43.92%	33.70%	58.15%

注：上市公司、光华微电子净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径归属于母 公司的净利润较高者。

如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入及净利润均未超 过上市公司截至 2018 年 12 月 31 日相关指标的 100%；本次交易中，上市公司为 购买资产合计发行的股份为 22,452,826 股，占上市公司本次交易首次董事会决议 公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过 100%，不属于《重组管理办法》第 十三条所认定的构成重组上市的情形。

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综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属 于跨行业并购，不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金，购买中国科学院长春光学精 密机械与物理研究所、吉林省长光财兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有 限公司、长春光机科技发展有限责任公司、长春市光盈科技中心（有限合伙）、 长春市光聚科技中心（有限合伙）、长春市华盈科技中心（有限合伙）和长春市 华聚科技中心（有限合伙）共 8 名交易对方合计持有的光华微电子 100%股权， 并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。经交易各方协商， 初步确定本次交易中光华微电子 100%股权的交易价格为 39,100 万元。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份，需通过中国证监会 并购重组委的审核。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查，截至本独立财务顾问核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监 会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司 本次重组涉及产业政策与交易类型之独立财务顾问核查意见》的签章页）

财务顾问主办人：

许 鹏 张尔珺

东北证券股份有限公司

2019 年 5 月 31 日

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