Changchun Up Optotech Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jun 3, 2019

长春奥普光电技术股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：长春奥普光电技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：奥普光电 股票代码：002338

收购人	住所	通讯地址
中国科学院长春光学精密机械 与物理研究所	吉林省长春经济技术开发区 东南湖大路3888号	吉林省长春经济技术开发 区东南湖大路3888号
长春光机科技发展有限责任公 司	长春经济技术开发区光电子 产业园区	长春经济技术开发区光电 子产业园区

二〇一九年五月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在长春奥普光电技术股份有限公司（以 下简称“奥普光电”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在奥普光电拥有权益；

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、截至本报告摘要出具日，收购人取得奥普光电为购买长春光华微电子设 备工程中心（以下简称“光华微电子”）股权所发行的新股尚待经上市公司股东 大会批准、相关国有资产监督管理机构批准及中国证券监督管理委员会核准；

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，经上市公司股东大会非关联 股东批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证 券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

长春奥普光电技术股份有限公司

收购报告书摘要

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

收购人声明.................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 收购人介绍.................................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ................................................................................................ 6 二、一致行动关系 .................................................................................................. 12 第二节 收购决定及收购目的.................................................................................. 13 一、本次收购目的 .................................................................................................. 13 二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 .................................................... 13 三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序 .................................. 14 第三节 收购方式...................................................................................................... 15 一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 .............................................. 15 二、本次交易的基本方案 ...................................................................................... 15 三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ................................ 15 四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ........................................ 21 五、本次收购支付对价的资产情况 ...................................................................... 25 六、本次收购股份的权利限制情况 ...................................................................... 27 七、免于要约收购 .................................................................................................. 28 第四节 其他重大事项.............................................................................................. 30 收购人声明.................................................................................................................. 31

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

本报告书摘要	指	长春奥普光电技术股份有限公司收购报告书摘 要
奥普光电、上市公司	指	长春奥普光电技术股份有限公司，股票代码： 002338
收购人	指	中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长 春光机科技发展有限责任公司
光机所	指	中国科学院长春光学精密机械与物理研究所，光 华微电子股东，本次收购之收购人，上市公司本 次重组交易对方之一
中科院	指	中国科学院
光机科技	指	长春光机科技发展有限责任公司，光华微电子股 东，本次收购之收购人，上市公司本次重组交易 对方之一
光华微电子	指	长春光华微电子设备工程中心有限公司，上市公 司本次重组之标的公司
长光财兴	指	吉林省长光财兴投资有限公司，光华微电子股 东，上市公司本次重组交易对方之一
风华高科	指	广东风华高新科技股份有限公司，光华微电子股 东，上市公司本次重组交易对方之一
华聚科技	指	长春市华聚科技中心（有限合伙），系标的公司 之股东，光华微电子股东，上市公司本次重组交 易对方之一
华盈科技	指	长春市华盈科技中心（有限合伙），系标的公司 之股东，光华微电子股东，上市公司本次重组交 易对方之一
光聚科技	指	长春市光聚科技中心（有限合伙），系标的公司 之股东，光华微电子股东，上市公司本次重组交 易对方之一
光盈科技	指	长春市光盈科技中心（有限合伙），系标的公司 之股东，光华微电子股东，上市公司本次重组交 易对方之一
长光集团		长春长光精密仪器集团有限公司
本次收购、本次交易	指	上市公司拟向光机所等交易对方发行股份及支 付现金购买其合计持有的光华微电子100%股权， 收购人分别以其所持光华微电子认购上市公司 新发股份并取得相应现金对价
上市公司本次重组	指	奥普光电拟发行股份及支付现金购买光华微电 子100%股权并募集配套资金

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

《购买资产协议》	指	《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华 微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股 份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿及业绩奖励协议》	指	《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华 微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股 份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）光机所

1 、基本情况

1、基本情况
名称	中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
住所	吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号
主要办公地点	吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号
法定代表人	贾平
开办资金	14,450万元
统一社会信用代码	1210000041275487XF
企业类型	事业单位法人
成立日期	1952年1月18日
经营范围	开展光学精密机械与物理研究，促进科技发展。光学工程研究，物 理学研究，化学研究，遥感观测数据接收与处理，机械工程研究， 仪器科学与技术研究，材料科学与工程研究，电子科学与技术研究， 信息与通信工程研究，计算机科学与技术研究；相关学历教育、博 士后培养、继续教育、专业培训与学术交流； 《光学精密工程》、 《中国光学》、《液晶与显示》、《光：科学与应用》和《发光学报》 出版。
经费来源	财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入
举办单位	中科院
证书有效期	2016-10-20至2021-10-20

2 、产权及控制关系

（ 1 ）产权及控制关系

截至本报告书摘要出具日，光机所系中科院直属研究所。

（ 2 ）举办单位情况

截至本报告书摘要出具日，光机所系中科院举办的直属研究所。中科院基本 情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

名称	中国科学院
住所	北京市西城区三里河路52号
主要办公地点	北京市西城区三里河路52号
法定代表人	白春礼
开办资金	8,915万元
统一社会信用代码	1210000000001471XN
企业类型	事业单位法人
成立日期	1949年
经营范围	面向国家战略需求和世界科学前沿，加强原始性和战略性科技创 新，攀登世界科学高峰，为我国经济发展、国防建设和社会进步 不断做出基础性、战略性和前瞻性创新贡献。 学科发展、高级科技人才培养、科技成果转化及事业发展规划制 定；院属单位管理；科技项目组织实施、评价及成果转化；研究 生教育和继续教育；非经营性国有资产和院投资企业经营性国有 资产管理；学部建设；国家重大科技问题评议咨询；国内外学术 交流与合作；承办国务院交办事项；《中国科学院院刊》中英文出 版。
经费来源	财政补助、上级补助、事业、附属单位上缴收入
举办单位	国务院
证书有效期	2016-10-31至2021-10-31

3 、光机所最近三年的主要业务及财务数据

光机所自设立以来，主要从事发光学、应用光学、光学工程、精密机械与仪 器的研发生产，其最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日
资产总额	634,473.94	606,252.13	556,234.20
资产净额	338,576.12	348,214.27	306,973.61
事业收入	102,615.93	98,542.40	99,749.29

注：上述财务数据未经审计。

4 、光机所最近五年合法合规情况

光机所最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

5 、光机所主要管理人员情况

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区居留权
贾平	无	所长	中国	吉林省长春市	否
马明亚	无	党委书记	中国	吉林省长春市	否
张学军	无	副所长	中国	吉林省长春市	否
张涛	无	副所长	中国	吉林省长春市	否
金宏	无	纪委书记	中国	吉林省长春市	否
陈俊江	无	副所长	中国	吉林省长春市	否
王建立	无	副所长	中国	吉林省长春市	否

6 、光机所在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要出具日，收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的上市公司情况如下：

证券简称	证券代码	持股数量（股）	股权比例	是否达到 控制	主营业务
奥普光电	002338	103,264,084	43.03%	是	光电测控仪器设备、光 学材料和光栅编码器的 研发、生产与销售业务。

注：光机所直接持有 102,354,784 股奥普光电股票，占上市公司股本总额的比例为 42.65%； 光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有 454,300 股、455,000 股奥普光电股份；光 机所直接和间接拥有权益的股份达到奥普光电已发行股份的 43.03%。

（二）光机科技

1 、基本情况

名称	长春光机科技发展有限责任公司
住所	长春经济技术开发区光电子产业园区
主要办公地点	长春经济技术开发区光电子产业园区
法定代表人	孙守红
开办资金	6,940万元
统一社会信用代码	912201017271051296
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

成立日期	2001年5月28日
经营范围	光电传感器、激光应用技术与设备、发光材料与器件的研发、制 造和销售及相关技术开发、转让、咨询、技术服务，本系统内设 备租赁。

截至本报告书摘要出具日，光机科技的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	股权比例	出资形式
1	光机所	6,940.00	6,940.00	100.00%	企业股权、净资产折 股，债权，无形资产， 货币
合 计		6,940.00	6,940.00	100.00%

2 、产权及控制关系

（ 1 ）产权及控制关系

截至本报告书摘要出具日，光机科技控股股东、实际控制人为光机所。光机 科技产权控制关系如下图所示：

==> picture [216 x 45] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
----- End of picture text -----

==> picture [20 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
----- End of picture text -----

==> picture [216 x 52] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长春光机科技发展有限责任公司
----- End of picture text -----

（ 2 ）主要股东情况

截至本报告书摘要出具日，光机科技控股股东、实际控制人为光机所，光机 “ ” 所信息详见本节之 一、收购人基本情况\（一）光机所 。

（ 3 ）光机科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要出具日，除持有奥普光电股份外，光机所直接投资企业简

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

要情况如下：

序号	名 称	注册资本/认缴 出资（万元）	主营业务	持股比例 / 出资份额
1	长春光机科技发展有限责任公 司	6,940.00	资产管理	100.00%
2	长春长光精密仪器集团有限公 司	700.00	资产管理	100.00%
3	吉林省光电子产业孵化器有限 公司	26,500.00	企业孵化	6.42%
4	长春国科精密光学技术有限公 司	90,000.00	光学镜头	64.81%
5	长光禹辰信息技术与装备（青 岛）有限公司	1,000.00	光谱仪器	51.00%
6	长春长光辰谱科技有限公司	1,000.00	光谱仪器	15.00%
7	长春长光东方光电技术有限公 司	800.00	光谱仪器	15.00%
8	长春长光思博光谱技术有限公 司	5,000.00	光谱仪器	14.00%
9	长春长光格瑞光电技术有限公 司	2,700.00	光栅模块	44.44%
10	长光（沧州）光栅传感技术有限 公司	10,000.00	光栅尺	30.00%
11	长春光华微电子设备工程中心 有限公司	2,998.00	光电设备	20.41%
12	长春长光众和科技有限公司	2,000.00	光电仪器	25.00%
13	长春长光中天光电科技有限公 司	2,449.00	光刻机	24.50%
14	长春长光启衡传感技术有限公 司	2,000.00	编码器	40.00%
15	吉林省长光瑞思激光技术有限 公司	2,398.00	激光器	49.21%
16	长春中科长光时空光电技术有 限公司	5,000.00	激光器	30.00%
17	长春新产业光电技术有限公司	2,600.00	固体激光 器	22.50%
18	长春北兴激光工程技术有限公 司	678.00	气体激光 器	22.71%
19	苏州长光华芯光电技术有限公 司	8,315.87	激光器	10.67%
20	长春方圆光电技术有限责任公 司	540.87	指掌纹仪	44.53%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

序号	名 称	注册资本/认缴 出资（万元）	主营业务	持股比例 / 出资份额
21	长光卫星技术有限公司	126,647.60	卫星制造	17.37%
22	长春长光圆辰微电子技术有限 公司	32,000.00	晶圆制造	6.25%
23	北方液晶工程研究开发中心	1,375.30	液晶设备	100.00%
24	长春长光宇航复合材料有限公 司	1,650.00	碳纤维材 料	12.12%
25	长春市长光芯忆科技有限公司	556.00	人工智能 设备	30.00%
26	长光易启（长春）智能科技有限 公司	2,000.00	人工智能 设备	26.00%
27	长春光机医疗仪器有限公司	1,126.00	医疗仪器	10.66%
28	长春长光电控智能技术有限公 司	200.00	电力系统 自动化	10.00%
29	吉林长光春求科技有限公司	100.00	量检仪器	10.00%
30	吉林省长光盛世科技股份有限 公司	1,000.00	房地产	40.00%
31	长春长光智欧科技有限公司	400.00	光学镜头	40.00%
32	中国科学院长春光学精密机械 研究所科技总公司	50.00	无实际业 务	100.00%
33	吉林长光爱科司镘科技有限公 司	10.00	智能机器 人	10.00%

3 、光机科技最近三年的主要业务及财务数据

最近三年内，光机科技主要从事光电传感器、激光应用技术与设备、发光材 料与器件的研发、制造和销售及相关技术开发、转让、咨询、技术服务业务。

最近三年，光机科技的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	75,566.18	67,985.09	18,823.32
负债总额	48,308.09	43,271.65	7,730.50
归属于母公司所有者 权益	11,280.86	11,069.36	11,092.82
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	25,002.83	19,954.37	4,442.30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

利润总额	2,178.81	944.59	2,354.08
归属于母公司所有者 的净利润	294.21	-270.20	1,791.30

注：上述财务数据业经审计。

4 、光机科技最近五年合法合规情况

光机科技最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、光机科技董事、监事及高级管理人员情况

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区居留权
孙守红	无	执行董事	中国	吉林省长春市	否
韩志民	无	监事	中国	吉林省长春市	否
盛守青	无	总经理	中国	吉林省长春市	否

6 、光机科技在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要出具日，光机科技不存在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。

二、一致行动关系

《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变 动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有 下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系。”

光机科技系光机所控制的企业，根据《收购管理办法》第八十三条的规定， 光机科技与光机所互为一致行动人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购过程中，上市公司拟向包括光机所、光机科技等在内的 8 名交易对 方发行股份及支付现金购买其所持光华微电子 100%股权，收购人拟分别以各自 所持光华微电子股权为对价认购上市公司新发股份及支付的现金。

本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，主营业务产品将在光电测控 仪器设备、光学材料和光栅编码器等的基础上，增加被动元件、集成电路等产品 专用自动化精密生产设备，产品结构进一步丰富，实现上市公司在光机电一体化 民用产品市场的突破和扩张。多样的产品结构将提高光华微电子风险抵御能力， 实现上市公司多元化的发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

同时，本次交易完成后，上市公司的科研能力将进一步提高。在“军民融合” 发展战略的背景下，充分利用上市公司及光华微电子资源，持续立足于光电仪器 及装备制造业务，加快军民两用技术的创新，聚焦先进光电仪器及装备的研发、 生产和市场开发，有助于维持并提升上市公司在高端光电仪器与精密设备研制、 生产领域的市场地位。

光华微电子具备良好的发展前景、较强的综合实力和盈利能力。本次收购完 成后，奥普光电在盈利能力方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。

综上，通过本次重组，上市公司将得以置入优质光机电资产，加快对光机电 一体化民用市场的延伸布局，为上市公司创造新的可持续盈利的增长点，有利于 提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。

二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划

根据《购买资产协议》的约定和光机所、光机科技出具的股份锁定承诺函， 光机所、光机科技对本次交易中取得的上市公司新增股份作出了锁定期安排。

截至本报告书摘要出具日，除本次收购外，收购人尚未有明确计划、协议或 安排在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有的权益，若未来发生相关权益变

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

长春奥普光电技术股份有限公司

收购报告书摘要

动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行 信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序

截至本报告书摘要出具日，收购人光机所、光机科技已分别做出决议，批准 本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。本次交易尚需经上市公司 股东大会非关联股东批准，完成财政部、广东风华高新科技股份有限公司上级有 权国资主管部门、吉林省财政厅审批程序，并取得中国证监会核准后方可实施。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况

本次收购前后，收购人在上市公司拥有权益的情况对比如下：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
光机所	102,354,784	42.65	106,938,216	40.75
光机科技	454,300	0.19	3,450,007	1.31
合 计	102,809,084	42.84	110,388,223	42.06

二、本次交易的基本方案

上市公司拟向包括光机所、光机科技等在内的 8 名交易对方发行股份及支付 现金购买其所持光华微电子 100%股权，收购人拟分别以各自所持光华微电子股 权为对价认购上市公司新发股份及支付的现金。

本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所列载光华微电子 100% 股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据北京中同华资产评估有限 公司出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评 估结果作为最终评估结论，光华微电子 100%股权的评估值为 39,100 万元，经交 易各方协商一致，本次交易中光华微电子 100%股权的交易价格为 39,100 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会 议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，上市公司确定 本次发行价格为 12.19 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均 价的 90%。

据此计算，上市公司向光华微电子全体股东发行股份的数量为 22,452,826 股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

三、《购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

2019 年 5 月 31 日，上市公司与光华微电子全体股东光机所、长光财兴、风 华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技签署《购买资产 协议》。

（二）交易价格及定价依据

1 、标的资产及其定价方式

上市公司在本次重组中拟购买的标的资产为光华微电子 100%股权。

协议各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的价值进行评估。光华微电子 100%股权的交易价格系参考评估机构对标 的资产进行评估的结果，由协议各方友好协商确定。

2 、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司本次发行股 份的价格不低于审议本次重组的董事会（第六届董事会第二十七次会议）决议公 告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经双方商定为 12.19 元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日 公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，本次重组的股份发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

3 、调价机制

上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董事会会议，审议是 否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组发行股份购买资产的发行价 格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公 司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数 量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

资产交易价格÷调整后的发行价格。

无论在调价触发条件成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决 议是否按照价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整，均应视为各交易对方 同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。

若在并购重组委审核通过本次重组前，上市公司董事会决定不对发行股份购 买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调 整。

（三）支付方式

1 、收购价款的支付方式、金额

本次重组收购价款合计为 39,100 万元，由上市公司采取非公开发行股份及 支付现金方式进行支付，具体情况如下表：

序号	交易对 方	原持有 光华微 电子股 权比例	本次重 组转让 的持股 比例	本次重组 转让出资 额 （万元）	交易对价 （元）	公司支付方式	公司支付方式	公司支付方式
						股份对价 （元）	股份数量 （股）	现金对价 （元）
1	光机所	20.4136 %	20.4136 %	612.00	79,817,211.4 7	55,872,048.0 3	4,583,432	23,945,163.4 4
2	长光财 兴	19.6131 %	19.6131 %	588.00	76,687,124.7 5	53,680,987.3 2	4,403,690	23,006,137.4 2
3	风华高 科	19.6131 %	19.6131 %	588.00	76,687,124.7 5	53,680,987.3 2	4,403,690	23,006,137.4 2
4	光机科 技	13.3422 %	13.3422 %	400.00	52,168,112.0 7	36,517,678.4 5	2,995,707	15,650,433.6 2
5	华盈科 技	9.3396%	9.3396%	280.00	36,517,678.4 5	25,562,374.9 2	2,096,995	10,955,303.5 4
6	光盈科 技	6.2375%	6.2375%	187.00	24,388,592.3 9	17,072,014.6 8	1,400,493	7,316,577.72
7	光聚科 技	5.9706%	5.9706%	179.00	23,345,230.1 5	16,341,661.1 1	1,340,579	7,003,569.05
8	华聚科 技	5.4703%	5.4703%	164.00	21,388,925.9 5	14,972,248.1 7	1,228,240	6,416,677.79
合 计		100.00%	100.00%	2,998.00	391,000,000. 00	273,700,000. 00	22,452,82 6	117,300,000. 00

注：数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发 行股份价格、数量作相应调整。

2 、现金的支付进度

（1）若上市公司募集配套资金成功实施，本次重组的现金对价由上市公司 以配套融资资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成且配套融资实施 完毕后 5 个工作日内，上市公司向本次重组的股权转让方支付现金对价；

（2）若上市公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足 以支付全部现金对价，则本次重组的剩余现金对价由上市公司自筹资金一次性支 付，支付进度如下：标的资产交割完成后 15 个工作日内，上市公司向本次重组 的股权转让方支付现金对价。

（四）本次发行股票的锁定期安排

上市公司本次向交易对方发行的股票解锁情况如下：

自上市公司本次非公开发行股份上市之日起对交易对方所认购的上市公司 全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：自上市公司 本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现 2019 年度 -2021 年度业绩目标或交易对方履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。

（五）资产交割安排

本次重组的交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登 记手续之日。

自交割日后 30 个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的会计师事务所就 发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深交所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上 市公司提供必要的配合。股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日 为完成日。

标的资产的交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被上市公司豁免 为前提：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

长春奥普光电技术股份有限公司

收购报告书摘要

1、在本协议签署日后直至交割完成的期间，光华微电子生产经营没有出现 重大不利变化，且不存在以下影响光华微电子持续盈利能力的情形：

（1）光华微电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 不利变化；

（2）光华微电子的行业地位或光华微电子所处行业的经营环境已经或者将 发生重大不利变化；

（3）光华微电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险；

（4）其他可能对光华微电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

2、交易对方及光华微电子遵守本协议第七条约定关于过渡期的安排；

3、光华微电子管理团队及核心人员应签署并出具形式和内容符合协议要求 的《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》。

（六）过渡期的损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后 一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标 的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按 本次重组向上市公司转让的光华微电子股权比例承担补偿义务。各交易对方应就 其各自承担的过渡期亏损补偿义务向上市公司承担连带责任。

关于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一 个月的最后一天为准）为期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审 计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资 产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对 方应在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补 足。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

的新老股东共同享有。

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，光华微电子不进行 分红。交割日（不含当日）后，光华微电子的滚存未分配利润由上市公司享有。

（八）债权债务及人员

鉴于本次重组转让的标的资产为光华微电子 100%股权，本次重组完成后， 光华微电子及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，光华微电子及其子公 司将继续履行与其员工的劳动合同及其原有债权债务，不涉及债权债务转移和人 员重新安置事宜。

同时，光华微电子管理团队及核心人员承诺，在《利润补偿及业绩奖励协议》 约定的补偿义务履行完毕之前在光华微电子任职，在此期间若光华微电子与该等 人员劳动合同期满的，在原劳动合同同等条件下，该等人员应至少续约至补偿义 务履行完毕，除非上市公司同意光华微电子与其终止或解除劳动关系。

（九）协议的生效、变更及终止

1 、协议的生效

协议自各方签署并盖章之日起成立，自下列先决条件全部成就之日生效：

（1）本次重组获得上市公司股东大会及光华微电子股东会的有效批准；

（2）本次重组获得中国证监会的核准；

（3）其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。

如上述先决条件未能在本协议签署后的 18 个月内全部实现，则任何一方有 权经书面通知另一方后终止协议且无须承担违约责任。

2 、协议的变更及解除

（1）对协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。

（2）协议各方经协商一致可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进 行补充约定，约定不一致的，以补充协议为准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

（3）除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式 解除。

（4）若中国证监会未核准本次重组，则自中国证监会不予核准通知发布之 日，协议内容对交易双方不再具有约束力，视为各方一致同意解除。

（十）违约责任

除不可抗力因素外，任一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证，即视为该方违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。赔偿金包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部 损失，但不得超过违反协议任一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协 议可能造成的损失。各交易对方对各自的违约行为应当向上市公司承担不可撤销 的连带责任。

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履 行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照本协议约定交易总价的 20% 支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行 赔偿。

本次重组实施的先决条件满足后，如光华微电子管理团队及核心人员违反本 协议关于任职期限及竞业禁止的承诺，则交易对方应当向上市公司承担不可撤销 的连带责任。但因该等人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或 被宣告死亡而当然与光华微电子终止劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。

守约方对违约方提起违约责任的前提是：守约方对违约方的索赔应在守约方 知道或应该知道违约事项发生后的 2 年内提起。

四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2019 年 5 月 31 日，上市公司与光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、 华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技签署《利润补偿及业绩奖励协议》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

（二）承诺净利润

交易对方承诺，光华微电子在业绩承诺期间净利润具体如下：

序号	项 目	金额（万元）
1	2019年承诺净利润	3,000.00
2	2020年承诺净利润	3,900.00
3	2021年承诺净利润	4,900.00

上述承诺净利润为光华微电子扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归 属于母公司的净利润，因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺 考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致光华微电子实际净利润减少的部 分承担补偿义务。

（三）承诺期内实际净利润数的计算标准

标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具有证券从 业资质的会计师事务所对光华微电子进行审计，光华微电子净利润以该会计师事 务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影 响后归属于母公司股东的净利润为准。因光华微电子员工持股等事项对净利润的 影响不纳入承诺考核范围。

其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：

使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增 资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税 率）×资金实际使用天数/365

除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在利润承诺 期内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策及会计估计。

若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相 应业绩承诺年度的净利润视为 0。

（四）补偿安排

交易对方作为补偿义务人，对光华微电子业绩承诺期间的业绩承诺承担利润

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于本协议签订之日所持光 华微电子股权比重计算，具体如下：

序号	补偿义务人	承担的利润补偿义务比例
1	光机所	20.41%
2	长光财兴	19.61%
3	风华高科	19.61%
4	光机科技	13.34%
5	华盈科技	9.34%
6	光盈科技	6.24%
7	光聚科技	5.97%
8	华聚科技	5.47%
合 计		100.00%

各交易对方对本协议所约定交易对方需履行约定的利润补偿义务承担连带 责任。

1 、利润补偿

若根据承诺期内实际净利润数计算标准确认的光华微电子业绩承诺期三年 累积实现净利润低于相应累积承诺数的，交易对方承诺按以下计算公式分别向甲 方提供补偿：

（ 1 ）股份补偿

应补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累 积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×乙方在本 次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格

（ 2 ）现金补偿

如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补 偿，补偿现金金额根据以下公式计算：

应补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积 实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×乙方在本次 交易中获得的对价金额-乙方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。

2 、减值补偿

业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资质的评估机构或估值机 构对标的资产进行评估，并委托具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进 行减值测试并出具《专项审核报告》。若期末减值额>（业绩承诺期间已补偿股份 总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方需在上述补偿股份数量基础上 另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：

另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间 已补偿股份总数。

另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格 －已补偿现金额。

3 、补偿措施

交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述补偿义务，股份补偿不足 部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次重组获得的对价 总额。

若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿 股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应 将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。 股份补偿方式为上市公司方以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算 得出的补偿股份数量。

上市公司应委托具有证券业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后 的 90 个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具《专项审核报告》，甲 方将对前述报告进行单独披露。

若根据《专项审核报告》交易对方须对上市公司进行补偿的，则上市公司应 在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，发出召开董事会会议通知，确 定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案。并在

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

股东大会审议通过回购议案后 90 个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销 手续。

交易对方须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的 10 个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知后 的 30 个工作日内，应将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。

（五）业绩奖励

业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累 积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机 构出具《专项审核报告》确认后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖 励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本 次交易对价的 20%。

奖励资金的支付方承担代扣代缴相应的个人所得税义务。

若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励 的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内拟 定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。自上 市公司董事会审议通过后的 90 个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励款支 付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。

（六）协议的生效

协议经协议双方签署后成立，并自《购买资产协议》生效之日起生效。 协议双方经协商一致有权对本协议进行修改或补充，并签署补充协议，补充 协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

五、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

企业名称	长春光华微电子设备工程中心有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	宋志义

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

注册资本	2,998万元
实收资本	2,998万元
企业住所	吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街1188号
主要办公地点	吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街1188号
成立日期	2002年1月8日
统一社会信用代码	91220101730777372U
经营范围	光电子、微电子专用设备的研制、中试及生产、销售，相关技术咨 询、技术服务、技术转让。

（二）最近三年经审计的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2019]第 ZA50883 号），标的公司最近两年经审计的主要财务数据及主要财务指 标如下表列示：

1 、简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项 目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产合计	222,733,392.43	146,641,702.16
负债合计	86,686,296.40	34,321,952.75
所有者权益合计	136,047,096.03	112,319,749.41
2、简要利润表 单位：元
项 目	2018 年度	2017 年度
营业收入	129,658,585.45	78,688,495.36
营业利润	26,776,269.91	22,694,432.86
利润总额	26,708,437.46	22,685,811.38
净利润	23,727,346.62	19,580,807.51
扣除非经常性损益后的净利润	22,081,841.94	17,694,623.35

单位：元

3 、简要现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,568,301.19	8,817,763.90

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

项 目	2018 年度	2017 年度
投资活动产生的现金流量净额	-5,523,402.17	-11,446,201.90
筹资活动产生的现金流量净额	-3,704,962.50	-892,000.00

4 、主要财务指标

项 目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动比率	2.39	4.34
速动比率	0.72	1.94
资产负债率	38.92%	23.41%
基本每股收益	0.79	0.65

5 、非经常性损益

单位：元

		单位：元
项 目	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-191,488.04
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	2,195,314.94	2,229,183.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-67,832.45	-8,621.48
小 计	1,935,994.45	2,220,561.72
所得税影响额	-290,489.77	-334,377.56
少数股东权益影响额	-	-
合 计	1,645,504.68	1,886,184.16

（三）评估情况

本次交易中，北京中同华资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基 准日，出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 020313 号）。本次评 估采用收益法和市场法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购 买资产评估价值 39,100.00 万元，相比拟购买资产账面价值 13,682.88 万元，增值 25,417.12 万元，增值率为 185.76%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值 为基础，本次交易拟购买资产最终作价为 39,100.00 万元。

六、本次收购股份的权利限制情况

根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，收购

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

长春奥普光电技术股份有限公司

收购报告书摘要

人在上市公司本次重组中，以资产认购的上市公司新增股份锁定期安排如下：

1、因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日 起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：①自该等 股份上市之日起三十六个月届满；②光华微电子实现 2019 年度至 2021 年度业绩 承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。

2、本次交易完成后 6 个月内如奥普光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人本次以光华微 电子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长 6 个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请， 授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。

4、上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押 等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

5、本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增 持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。

6、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监 管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。

七、免于要约收购

本次交易前，光机所持有 102,354,784 股奥普光电股票，占本次交易前上市 公司股本总额的比例为 42.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。光机所控

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

制的企业光机科技、长光集团分别持有 454,300 股、455,000 股奥普光电股份。 本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的上市 公司股权比例为 43.03%。本次交易中，光机所及光机科技以持有的光华微电子 股权分别认购 4,583,432 股及 2,995,707 股奥普光电股份。不考虑募集配套资金情 况下，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有 110,843,223 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为 42.23%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人；在考虑募集配套资金的情 况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限 4,800 万股，且光 机所及其一致行动人不参与认购，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机 科技、长光集团将合计持有上市公司 110,843,223 股股票，占本次交易完成后上 市公司股本总额的比例为 35.71%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人。

本次交易触发要约收购义务，光机所及其一致行动人光机科技已承诺因本次 交易获得的奥普光电股份自上市之日起 36 个月内不转让。根据《上市公司收购 管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股 东大会同意光机所及其一致行动人免于发出要约，光机所及其一致行动人可以免 于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 其他重大事项

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实批露，截至本 报告书摘要签署日，不存在与本次收购有关的应当批露的其他重大事项或为避免 对本报告书摘要内容产生误解而必须批露的其他信息。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所

（盖章）

所长签字：

贾 平

收购人 长春光机科技发展有限责任公司（盖章）

法定代表人签字：

孙 守 红

2019 年 5 月 31 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

长春奥普光电技术股份有限公司 收购报告书摘要

（本页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 （盖章） 所长签字： 贾 平 收购人 长春光机科技发展有限责任公司（盖章） 法定代表人签字： 孙 守 红 2019 年 5 月 31 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32