Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 10, 2013

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2013-045

长春奥普光电技术股份有限公司

关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司

65%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：1、由于市场及行业环境的变化，存在被投资单位未来经营状况 出现达不到预期经营目标的风险。2、股权转让协议对方均与本公司不存在关联 关系， 本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

一、超募资金使用情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1403 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”或公司）由主承销 商平安证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票2,000 万股，每股面值1 元，发行价 格每股人民币22.00 元，共募集资金440,000,000.00 元。坐扣承销费和保荐费 26,000,000.00 元后的募集资金为414,000,000.00 元，已由主承销商平安证券 于2010 年1 月8 日汇入本公司在吉林银行长春瑞祥支行开立的 010101201095555550 账号内。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费和路演 推介费等发行费用9,232,000.00 元，本公司本次募集资金净额404,768,000.00 元。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准 验字[2010]第2001 号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年 年报工作的问题》﹙财会〔2010〕25 号﹚的精神，公司于2010 年末对发行费用

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进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,329,682.85 元从发行 费用中调出，计入当期损益，因资本公积增加，需交印花税2164.84 元，最终确 认的发行费用金额为人民币30,904,481.99 元，最终确认的募集资金净额为人民 币409,095,518.01 元。

（二）公司历次超募资金使用情况

1、2010 年3 月使用超募资金偿还银行贷款和临时补充流动资金

2010 年3 月15 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资 金使用计划的议案》，同意使用500 万元超募资金偿还公司向国家开发银行的借 款，使用1,440 万元超募资金偿还公司向长春市融兴经济发展有限公司的借款； 同意将超募资金中的4,000 万元用于临时补充公司日常经营所需流动资金。公司 本次使用超募资金补充流动资金使用时间不超过6 个月，具体期限为自2010 年 3 月15 日起至2010 年9 月14 日止。公司已于2010 年9 月13 日归还到募集资 金专用账户。

2、2010 年9 月使用超募资金临时补充流动资金

2010 年9 月20 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次将超募资金中的4,000 万元用于补 充公司日常经营所需流动资金，使用时间不超过6 个月，具体期限为自2010 年 9 月20 日起至2011 年3 月19 日止。公司2011 年3 月14 日已将资金归还到募 集资金专用账户。

3、2010 年12 月使用超募资金设立子公司

2010 年12 月23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资 设立有限责任公司的议案》，同意使用425 万元超募资金与吉林省光电子产业孵 化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011 年4 月11 日，长春长光奥立红外技术有限公司正式注册成立。

4、2011 年4 月同意使用超募资金补充流动资金缺口

公司第四届董事会第六次会议审议通过，并提交2010 年度股东大会审议通 过了《关于变更募集资金项目实施周期和投资额的议案》，同意用超募资金845

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万补充募集资金建设项目资金缺口。

5、2011 年7 月使用超募资金永久补充流动资金

2011 年7 月5 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2011 年 第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资 金的议案》，同意用超募资金8,000 万元永久补充流动资金。

6、2012 年8 月使用超募资金投资设立子公司

2012 年8 月6 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资设立子公司的议案》，同意使用1,000 万元超募资金与北京凌 云光视数字图像技术有限公司、自然人王欣洋共同出资设立子公司。2012 年9 月3 日，长春长光辰芯光电技术有限公司正式注册成立。

截至目前公司已使用超募资金合计12210 万元，超募资金余额为13025万元。 二、交易概述

1、公司拟用超募资金收购长春禹衡光学有限公司（以下简称“禹衡光学”） 65%的股权，使公司拓展业务范围，进入光栅编码器行业，增强上市公司在光电 仪器设备领域的市场竞争力和市场占有率，促进军品和民品两个方向协调发展。 收购完成后，公司将持有禹衡光学65%股权，是禹衡光学控股股东，禹衡光学与 公司合并报表。

2、2013 年8 月15 日公司召开第五届董事会第二次会议（临时），审议通过 了《关于签订收购长春禹衡光学有限公司65%股权之股权转让框架协议的议案》， 公司与禹衡光学股东签订了《股权转让框架协议》（详见2013 年8 月16 日公告 的《长春奥普光电技术股份有限公司关于签订收购长春禹衡光学有限公司65%股 权之股权框架协议的公告》，公告编号：2013-037）。《股权转让协议》签订后， 公司开展了后续的审计、评估等事宜。

3、北京经纬东元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（京经评报字 （2013）第037 号）并报中科院等有权机构批准，确定评估基准日2013 年4 月 30 日，禹衡光学股东全部权益价值评估值为18,694.38 万元。

各方同意以此作为标的公司估值判断依据。在此基础上经协商同意，本次股 权转让价款最终确定为10291.84 万元，即每股12.8 元。

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4、2013 年10 月10 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四 次会议审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议 案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立董事意见。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过 后尚须提交公司股东大会审议。

5、为确保禹衡光学股东充分履行股权转让协议中的义务并遵守协议中其作 出的陈述、保证和承诺，禹衡光学股东同意将本次交易完成后合计持有的目标公 司剩余35%股权出质给奥普光电，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手 续，用以担保其履行本协议过程中及违约情况下产生的任何负债。禹衡光学股东 与奥普光电将根据股权转让协议的约定、股权登记托管机构的要求另行签署股权 质押合同，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续。质押期限不超过5 年。

6、本次股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

三、交易对方的基本情况

禹衡光学股东全部为自然人，共计32 人，禹衡光学股东承诺截至目前其持 有的股权无权属纠纷，无股权质押等情况。

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	林长友	2,375,831	19.21
2	翟秀梅	980,000	7.92
3	齐少岩	900,123	7.28
4	吕继湘	730,000	5.90
5	李雪野	635,922	5.14
6	杜卫航	635,469	5.14
7	梅恒	594,884	4.81
8	赵海军	250,232	2.02
9	马春华	501,488	4.05
10	魏兆明	320,498	2.59
11	王波	297,745	2.41
12	武平	280,798	2.27
13	张翠微	277,701	2.24
14	马秀华	273,444	2.21
15	李世军	237,718	1.92
16	郑虹	236,138	1.91
17	李和春	200,212	1.62

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18	扈伟	199,964	1.62
19	于立伟	197,720	1.60
20	张丽	197,405	1.60
21	林立	183,566	1.48
22	李云春	182,608	1.48
23	赵铁钢	179,881	1.45
24	段维维	176,567	1.43
25	杨立国	175,553	1.42
26	姜利民	173,377	1.40
27	郭蔚冰	168,435	1.36
28	张艳	168,221	1.36
29	李国志	167,974	1.36
30	杨玉柏	165,626	1.34
31	于述东	152,751	1.23
32	唐东丰	152,149	1.23
合计		12,370,000	100

四、交易标的基本情况

1、注册情况 名称：长春禹衡光学有限公司 注册号：220107020000977 住所：高新开发区飞跃东路333号 法定代表人：林长友 注册资本：人民币1237万元 实收资本：人民币1237万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：光电编码器、光学仪器、长光栅、数控机床、伺服拖动系统及相 关产品的生产、研究、开发与销售（国家法律法规禁止的不得经营；应该专项审 批的项目未获批准之前不得经营）

成立日期：2005年1月17日

经营期限：2005年1月17日至2025年12月31日

2、禹衡光学现有股东情况

禹衡光学股东全部为自然人，共计32 人，禹衡光学股东承诺截至目前其持

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有的股权无权属纠纷，无股权质押等情况。

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	林长友	2,375,831	19.21
2	翟秀梅	980,000	7.92
3	齐少岩	900,123	7.28
4	吕继湘	730,000	5.90
5	李雪野	635,922	5.14
6	杜卫航	635,469	5.14
7	梅恒	594,884	4.81
8	赵海军	250,232	2.02
9	马春华	501,488	4.05
10	魏兆明	320,498	2.59
11	王波	297,745	2.41
12	武平	280,798	2.27
13	张翠微	277,701	2.24
14	马秀华	273,444	2.21
15	李世军	237,718	1.92
16	郑虹	236,138	1.91
17	李和春	200,212	1.62
18	扈伟	199,964	1.62
19	于立伟	197,720	1.60
20	张丽	197,405	1.60
21	林立	183,566	1.48
22	李云春	182,608	1.48
23	赵铁钢	179,881	1.45
24	段维维	176,567	1.43
25	杨立国	175,553	1.42
26	姜利民	173,377	1.40
27	郭蔚冰	168,435	1.36
28	张艳	168,221	1.36
29	李国志	167,974	1.36
30	杨玉柏	165,626	1.34
31	于述东	152,751	1.23
32	唐东丰	152,149	1.23
合计		12,370,000	100

3、禹衡光学主要财务数据

（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 151026号《审计报告》，禹衡光学2012年度及2013年4月30日财务状况及经营成果 见下表：

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单位：元

项目		2013 年4 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总计		159,807,149.41	167,581,749.51
负债合计		43,399,630.42	43,559,791.01
所有者权益（或股东权益）合计		116,407,518.99	124,021,958.50
应收账款总额		27,208,218.89	20,847,794.65
营业收入		28,424,641.39	90,484,478.54
营业利润		5,988,273.41	13,613,876.00
净利润		5,164,189.49	9,255,964.76
经营活动产生的现金流量净额		1,564,499.59	33,838,822.85

• 注：担任本次审计的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货

• 等相关业务资格。

（2）或有事项

“截至本财务报表签发日(2013年8月20日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的重大或有事项。”

（3）资产负债表日后事项

“截至本财务报表签发日(2013年8月20日)，长春禹衡光学有限公司将位于 长春市南关区自由大路80号4号楼828.64平米的房产（房屋产权证号2090000188） 转让，转让价格为3,400,000.00元，缴纳相关税费252,670.00元，转让净收益 2,752,787.45元，相关产权变更尚未处理完毕；公司将吉A47510、吉AU7061、吉 ABC633车辆对外转让，转让价格为50,000.00元, 缴纳相关税费961.54元，转让 净收益35,928.66元。

除上述事项外，公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后 事项。”

4、禹衡光学评估结果

根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京经评报字 （2013）第037 号）并报中科院等有权机构批准，评估结果如下：

“本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对 委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 18,343.80 万元；收益法的评估值 18,694.38 万元，两种方法的评估结果差异 350.58 万元，差异率为 1.91% 。

1 、资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单

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项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以 经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能 力。

2 、因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的， 且在合理范围内。

3 、最后取定的评估结果

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整 体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不 能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、 商誉、人力资源等无形资产的价值。长春禹衡光学有限公司成立于 2005 年，经 过 8 年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估 师经过对长春禹衡光学有限公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产 评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比 较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映长春禹衡光学有限公司的 股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为长春禹衡光学有限公司的股 东全部权益价值的最终评估结论。

评估结论根据以上评估工作得出：在保持现有用途持续经营前提下，截至评 估基准日 2013 年 4 月 30 日，长春禹衡光学有限公司纳入评估范围内的净资产账 面值为 12,024.88 万元；经评估，企业股东全部权益价值评估值为 18,694.38 万元， 与净资产账面值相比评估增值 6,669.50 万元，增值率为 55.46% 。

此评估结果需报请财产评估主管部门进行审核备案方为有效。”

注：担任本次评估的北京经纬东元资产评估有限公司具有执行证券期货等相 关业务资格。

五、交易协议的主要内容

公司已与林长友等32 方自然人签订了《林长友等32 方自然人与长春奥普光 电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司之股权转让协议》和《股权质押 合同》，尚需公司股东大会审议通过。

（一）协议主要内容

“（一）标的股权

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转让方同意按照本协议的规定等比例向受让方转让其持有的目标公司合计 65%股权，受让方同意按照本协议的规定等比例受让各转让方持有的目标公司合 计65%股权。本次交易前目标公司的股权结构见附件一；本次交易后目标公司的 股权结构见附件二。

（二）标的股权的交易价格

1、交易价格确定依据：

各方同意并约定，由受让方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资 产评估机构以2013 年4 月30 日为基准日对目标公司按照受让方适用的会计政策 和会计估计进行审计及评估，并以资产评估机构评估的标的股权评估净值作为标 的股权的定价参考依据。

2、股权转让总价：

根据前款的规定，经各方协商一致确定，转让方将其持有的目标公司804.05 万元股权（占目标公司注册资本的65%）以人民币壹亿零贰佰玖拾壹万捌仟肆佰 元整（小写：¥102,918,400 元）的股权转让总价（含税）转让给受让方。

（三）目标公司的业绩目标

各方同意并约定，目标公司2013 年经审计的税后净利润不低于2,200 万元， 2013 年和2014 年经审计的税后净利润总额不低于5,000 万元。

（四）人员进驻安排

各方同意并约定，本次交易完成后，目标公司董事会成员分别由转让方和受 让方提名候选人担任，其中，受让方提名的董事须占目标公司董事会多数席位， 且担任目标公司董事长及法定代表人；目标公司唯一的财务负责人由受让方委 派，其为目标公司当然的高级管理人员及经营班子成员。

（五）剩余股权质押安排

为确保转让方充分履行本协议中的义务并遵守本协议中其作出的陈述、保证 和承诺，转让方同意将本次交易完成后合计持有的目标公司剩余35%股权出质给 受让方，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续，用以担保其履行本协 议过程中及违约情况下产生的任何负债。

三、股权转让价款的支付及补偿安排

（一）转让价款的支付时间安排

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1、为确保本协议第二（三）条约定的业绩目标得以实现，各方同意，受让 方采用如下分期付款方式支付股权转让价款：

（1）第一期：自本协议签署生效之日起10 个工作日内，受让方向转让方支 付股权转让总价的45%（含税金额为：人民币肆仟陆佰叁拾壹万叁仟贰佰捌拾元 整，小写：¥46,313,280 元）至转让方指定账户。

（2）第二期：自目标公司完成本次交易的工商变更登记手续后10 个工作日 内，受让方向转让方支付股权转让总价的45%（含税金额为：人民币肆仟陆佰叁 拾壹万叁仟贰佰捌拾元整，小写：¥46,313,280 元）至转让方指定账户。

（3）第三期：若目标公司2013 年经审计的税后净利润达到2,200 万元，则 受让方应于2014 年4 月30 日前向转让方支付股权转让总价的5%（含税金额为： 人民币伍佰壹拾肆万伍仟玖佰贰拾元整，小写：¥5,145,920 元）至转让方指定 账户。

（4）第四期：若目标公司2013 年和2014 年经审计的税后净利润总额达到 5,000 万元，则受让方应于2015 年4 月30 日前向转让方支付股权转让总价的5% （含税金额为：人民币伍佰壹拾肆万伍仟玖佰贰拾元整，小写：¥5,145,920 元） 及后两期股权转让款自工商变更完成日起的同期银行存款利息至转让方指定账 户。

（5）业绩承诺涉及的净利润不包括基准日后目标公司处置资产（包括房产、 土地及50 万以上的重要设备）的收益。

（6）本协议各方同意并约定，上述各笔股权转让价款由受让方直接支付至 转让方指定账户，不通过股权登记托管机构账户结算。

（7）为避免歧义，各方认可，上述各期股权转让价款均为含税价款，各方 将按照税收法规及税务部门的要求依法履行纳税义务后，确定具体支付方式。 2、转让方收款账户

（1）本协议各转让方的个人收款账户详见附件三。

（2）受让方向各转让方的具体付款明细详见附件四。

（3）为避免歧义，各方认可，附件四中所列金额均为含税金额，各方将按 照税收法规及税务部门的要求依法履行纳税义务后，确定具体支付方式。

（二）未完成业绩目标的补偿

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为考核本协议第二（三）条设定的业绩目标的完成情况，各方同意并约定： 1、若2013 年经审计的税后净利润未达到2,200 万元

由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成 业绩目标的补偿：

补偿金额=（2,200 万元－2013 年实际税后净利润）×65%

2、若2013 年和2014 年经审计的税后净利润总额达到3,000 万元但未达到 5,000 万元

由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成 业绩目标的补偿：

补偿金额=（5,000 万元－2013 年和2014 年实际税后净利润总额）×65%－ 2013 年已补偿金额（若有）

若剩余股权转让价款不足以扣减补偿金额时，差额部分按本次交易价格折算 为相应股权比例，由转让方以1 元的总价无条件转让给受让方。2013 年和2014 年补偿金额之和最高为股权转让价款的10%。

3、若2013 年和2014 年经审计的税后净利润总额未达到3,000 万元

由受让方按以下计算公式从剩余股权转让价款中扣减相应金额，作为未完成 业绩目标的补偿：

补偿金额=（5,000 万元－2013 年和2014 年实际税后净利润总额）×65%－ 2013 年已补偿金额（若有）

若剩余股权转让价款不足以扣减补偿金额的，差额部分按本次交易价格折算 为相应股权比例（不超过本协议定义的补偿股权范围），由转让方以1 元的总价 无条件转让给受让方。

4、为避免疑义，上述以股权承担补足补偿金差额义务的主体，系指目标公 司的全体自然人股东。

• 5、因重大项目投资对承诺期业绩产生的影响由各方协商确定。

四、治理结构和管理人员安排

在本协议第二（四）条确定的人员进驻安排的原则下，各方同意并约定：

（一）目标公司董事会由5 名董事组成，其中，受让方提名3 名，转让方提 名2 名，董事长及法定代表人由受让方提名的董事担任。

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（二）目标公司监事会由3 名监事组成，其中，受让方提名2 名，职工代表 监事1 名。

（三）在不违反《公司法》第一百四十七条的前提下，林长友至少连续5 年担任目标公司董事兼总经理，并由林长友提名组建经营班子。

（四）目标公司唯一的财务负责人由受让方委派，其为目标公司当然的高级 管理人员与经营班子成员。

（五）目标公司本次交易变更登记完成后，附件五中的主要股东成员应在目 标公司（见附件五）连续任职至少3 年，出现《公司法》、《劳动法》规定不得任 职的情形或受让方书面同意离职的除外。

（六）目标公司在办理本次交易的工商变更登记手续时，应根据本协议和股 权转让协议的约定一并修改公司章程。新公司章程应经受让方审核同意后方可提 交办理工商变更登记手续。

（七）本次交易完成后，目标公司应在受让方的管理制度、审批流程、信息 披露制度下，建立符合受让方要求的内部管理制度、财务审批流程及信息披露制 度。”

“2、关于不竞争义务的陈述与保证

主要股东及在目标公司从事技术和销售的转让方个别而非连带地向受让方 承诺并保证，自本次交易完成后，履行以下不竞争义务：

（1）尽其最大努力配合对本次交易实施前其与目标公司的生产、经营、业 务存在的或者可能存在的直接或间接的竞争行为采取有效措施予以规范解决；

（2）至离职后2 年内，将不投资与目标公司产品相同或相类似的其他企业， 亦不直接或间接从事、参与或进行与目标公司的生产、经营相竞争的任何经营活 动，以避免与目标公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

（3）保证与其关系密切的家庭成员不投资与目标公司产品相同或相类似的 企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与目标公司的生产、经营相竞争的任何 经营活动；

（4）承诺赔偿目标公司因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 3、关于过渡期安排的陈述与保证

转让方及目标公司向受让方共同连带承诺并保证：

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（1）本协议签署并生效后，各转让方所持有的目标公司股权将不会发生任 何变化也不会在其上设置任何形式的他项权利，如转让方持有的目标公司股权需 发生变化或设置他项权利的，应当事先告知受让方，并就股权变化对目标公司未 来权益的影响与受让方协商。

（2）各方同意，过渡期内，目标公司应以评估基准日的资产负债表为基准， 并遵循以往的经营惯例从事目标公司业务及资产的运营，本协议签署并生效后， 目标公司如需进行下列事项，均需事先书面通知受让方并取得受让方同意：（a） 目标公司进行利润分配；（b）目标公司拟核销、放弃单笔金额1 万元以上的债权、 债务；（c）目标公司拟进行融资、对外担保；（d）目标公司拟进行长期股权性投 资及单笔超过30 万元的固定资产投资或单笔超过10 万的资产处置；（e）目标公 司拟提高董事或中高层管理人员的报酬或福利待遇；（f）新开门店计划、经销商 务政策的调整；（g）关联交易；（h）中高层（部门经理职级以上）人事任免；（i） 其他可能导致目标公司的资产、财务、管理层及经营状况发生重大不利变化的任 何交易和行为。

（3）股权转让协议签署之日起，受让方可向目标公司派遣人员进驻公司， 转让方及目标公司将为受让方的派遣人员提供必要的工作条件，协助派遣人员熟 悉和了解目标公司情况。”

“（三）剩余股权的质押

为确保转让方充分履行本协议中的义务并遵守本协议中其作出的陈述、保证 和承诺，转让方同意将本次交易完成后持有的目标公司剩余35%股权出质给受让 方，用以担保其履行本协议过程中及违约情况下产生的任何负债。

转让方与受让方将根据本协议的约定、股权登记托管机构的要求另行签署股 权质押合同，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续。质押期限不超过 5 年。”

“ 七、违约责任

（一）本协议一方或多方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本 协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违 约。

（二）若于本次交易完成前，一方或多方出现违约情形，经其他方书面催告

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后20 日内，违约方仍未履行义务或采取补救措施的，其他方有权以书面形式通 知违约方终止/解除本协议并主张赔偿，违约方应返还其他方已支付的任何款项 （若有）。

（三）若于本次交易完成后，转让方出现违约情形的，经受让方书面催告后 20 日内，转让方仍未履行义务或采取补救措施的，受让方有权要求转让方以50 万元主张赔偿；受让方出现违约情形的，经转让方书面催告后20 日内，受让方 仍未履行义务或采取补救措施的，转让方有权以50 万元主张赔偿。

（四）受让方股东大会之批准以及受让方上级主管部门的审核系实施本次交 易的前提，如受让方股东大会未予批准或受让方上级主管部门经审核后不同意实 施本次交易，则本次交易不再继续履行，受让方无须就此向转让方承担任何违约 责任。”

“（一）利润分配

1、2013 年利润分配

各方确认，目标公司2013 年度未分配利润由转让方和受让方共同享有，具 体分配时间及支付方式将根据目标公司其时的现金流和运营需要决定。

2、利润分配原则

现金分红的条件和最低比例：当目标公司当年可供分配利润为正数时，目标 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润 的10%。

（二）协议生效

本协议在下列条件全部成就时生效：

• 1、本协议经各方及/或各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

• 2.、受让方和目标公司的股东（大）会作出批准本次交易及相关协议的决议

（目标公司须向受让方提供书面决议备查）；

• 3、本次交易通过受让方上级主管部门的审核并完成评估备案，获准实施；

• 4、转让方与受让方根据本协议的约定就剩余35%股权签署了股权质押合

• 同。”

（二）支出款项的资金来源及支付方式

经公司股东大会审议通过后，公司将使用部分超募资金支付股权转让价款，

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预计使用金额102,918,400元。

（三）本次股权转让需经公司股东大会审议批准。

（四）交易定价依据

根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京经评报字 （2013）第037 号）并报中科院等有权机构备案，确定评估基准日2013 年4 月 30 日，禹衡光学股东全部权益价值评估值为18,694.38 万元。各方同意以此作 为标的公司估值判断依据。在此基础上经协商同意，本次股权转让价款最终确定 为10291.84 万元，即每股12.8 元。

（五）过渡期安排

股权转让协议草案关于过渡期安排的陈述与保证如下：

“转让方及目标公司向受让方共同连带承诺并保证：

（1）本协议签署并生效后，各转让方所持有的目标公司股权将不会发生任 何变化也不会在其上设置任何形式的他项权利，如转让方持有的目标公司股权需 发生变化或设置他项权利的，应当事先告知受让方，并就股权变化对目标公司未 来权益的影响与受让方协商。

（2）各方同意，过渡期内，目标公司应以评估基准日的资产负债表为基准， 并遵循以往的经营惯例从事目标公司业务及资产的运营，本协议签署并生效后， 目标公司如需进行下列事项，均需事先书面通知受让方并取得受让方同意：（a） 目标公司进行利润分配；（b）目标公司拟核销、放弃单笔金额1 万元以上的债权、 债务；（c）目标公司拟进行融资、对外担保；（d）目标公司拟进行长期股权性投 资及单笔超过30 万元的固定资产投资或单笔超过10 万的资产处置；（e）目标公 司拟提高董事或中高层管理人员的报酬或福利待遇；（f）新开门店计划、经销商 务政策的调整；（g）关联交易；（h）中高层（部门经理职级以上）人事任免；（i） 其他可能导致目标公司的资产、财务、管理层及经营状况发生重大不利变化的任 何交易和行为。

（3）股权转让协议签署之日起，受让方可向目标公司派遣人员进驻公司， 转让方及目标公司将为受让方的派遣人员提供必要的工作条件，协助派遣人员熟 悉和了解目标公司情况。”

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

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禹衡光学是光栅编码器行业的龙头企业；是中国机床工具工业协会数显装置 分会理事长单位；是全国量具量仪标准化技术委员会数显装置分技术委员会 （SAC/TC132/SC3）委员单位；是国内同行业中，唯一的国家编码器工程中试基 地。奥普光电拟收购禹衡光学65%的股权，使奥普光电拓展业务范围，进入光栅 编码器行业，增强上市公司在光电仪器设备领域的市场竞争力和市场占有率，促 进军品和民品两个方向协调发展，有助于实现上市公司的发展战略。成功收购禹 衡光学65%股权后，禹衡光学将成为奥普光电控股子公司，纳入公司财务报表的 合并范围。

七、中介机构意见结论

经核查，平安证券认为：

1、奥普光电本次拟使用超募资金进行收购事项已经董事会审议通过，奥普 光电独立董事已发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

2、奥普光电作为军用光电测控仪器龙头公司，主营光电测控仪器设备和光 学材料。本次收购有利于公司军品与民品共同发展的战略，进一步丰富公司的产 品线，拓展产品应用行业和销售渠道并形成未来利润的新增长点，提高募集资金 使用效率，符合公司股东的长远利益。

综上，平安证券同意奥普光电在提交股东大会审议通过后实施该事项。 八、独立董事意见

1、公司第五届董事会第四次会议审议了《关于使用超募资金收购长春禹衡 光学有限公司65%股权的议案》，该议案需提交股东大会审议批准。该事项所涉 的投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构 成关联交易。

2、本次收购的价款，是公司参考经有权机构备案的评估报告并充分考虑到 目标公司目前所处的实际情况，经充分协商后达成的价格。

3、公司聘请了有资质的审计机构和评估机构对目标公司进行了审计和评估

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工作，评估报有权机构进行了备案。

4、我们认为公司本次使用超募资金进行股权收购计划符合公司发展战略， 该超募资金的使用有利于公司快速拓展产业链，提升公司的综合实力和抗风险能 力。另外，因禹衡光学存在业绩承诺，如禹衡光学发生业绩不达标情况，则奥普 光电按协议扣留部分股权转让款等。

5、若本次收购成功，有利于奥普光电拓展业务范围，进入光栅编码器行业， 增强上市公司在光电仪器设备领域的市场竞争力和市场占有率，促进军品和民品 两个方向协调发展，有助于实现上市公司的发展战略。成功收购禹衡光学65%股 权后，禹衡光学将成为奥普光电控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。我 们同意用超募资金进行收购及相关资金安排。

九、备查文件

1、董事会决议

• 2、独立董事意见

• 3、监事会决议

• 4、股权转让协议

• 5、审计报告

• 6、评估报告

• 7、有权机构的备案材料

• 8、保荐机构核查意见

• 9、股权质押合同

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2013 年10 月11 日

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